私募股权投资基金研究报告【ppt】 .ppt
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1、2023/2/19,金融投资,私募股权投资基金研究报告 财务资产部 二一二年五月,2023/2/19,金融投资,目 录,2023/2/19,金融投资,私募股权基金概述,PrivateEquity,简称PE,私募股权投资通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资。Venture Capital,简称VC,风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资,以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。美国全美创业投资协会PEVC,VCPE
2、,核心特点上一致资金募集方式:私募方式,区别于公募投资对象:非上市企业投资方式:权益性投资,区别于借贷,一般不控股投资阶段:集中投资于成长期和成熟期项目,2023/2/19,金融投资,私募股权基金概述,广义上的PE还包括:对上市后企业进行投资,PIPE;控股型投资:产业投资、并购基金等。广义上的VC高科技投资阶段:早期项目、天使基金实际区别如果进行细致的区分,更多体现在投资阶段上。PE更多地投资于成熟期项目,VC更多投资于成长期项目。但在实际操作中,PE、VC相互渗透,投资阶段的区分并不明显。PEVC,即以私募的方式筹集资金,对非上市的企业进行股权投资。,2023/2/19,金融投资,初始阶段
3、,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXITIPO,VC,VC/PE,Early Capital Venture Capital Development Capital Transmission Capital,PE,Angle,私募股权基金概述,2023/2/19,金融投资,私募股权基金目前发展状况,2011H1 VC募资情况,关键发现,募集完成73支基金,同比下降11.0%募集金额81.03亿美元,同比增长18.9%上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支,2023/2/19,金融投资,私募股权基金目前发展状况,2011H1 VC募资情况,关键发现,大型本土创投
4、机构加速成立人民币基金,2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成外资创投机构也加紧抢滩布局,纷纷设立人民币基金,KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金随着社保基金不断布局,政府引导基金全国开花结果,广大高净值个人兴趣正浓,保险资金蓄势待发,人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”,2023/2/19,金融投资,2011H1 VC投资情况,关键发现,投资案例605起,达2010年全年74.0%,同比增长56.3%披露金额60.67亿美元,已然超过2010年全年53.87亿美元的投资总量,同比增长282.3%在募资所带来的联动效应下,投资总量
5、猛增亦为市场必然趋势,私募股权基金目前发展状况,2023/2/19,金融投资,发展中的几个特点,退出渠道:海外IPO国内A股IPO投资机构:外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式:公司制有限合伙制,私募股权基金目前发展状况,目前的形势,资金来源多,创投机构多抢项目,疯投,竞争多于合作企业要价高,投资价格高投资向PreIPO项目集中从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响,游资撤离,2023/2/19,金融投资,目 录,2023/2/19,金融投资,私募股权基金组织形式,目前私募股权基金组织形式有以下三种:公司型私募股权基金有限合伙制私募股权基金信托型私募股权基金,2023/2/19,金融投资,
6、私募股权基金法律结构-公司型,公司型私募股权基金法律结构,公司:,有限责任公司,股份有限公司,法律依据:中华人民共和国公司法,2023/2/19,金融投资,公司型私募股权基金法律结构,公司:,私募股权基金法律结构-公司型,2023/2/19,金融投资,公司型私募股权基金法律结构,公司:,投资公司:主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司优点:管理规范。运作压力小。投资决策慎密。一般遵循:项目经理基金管理团队董事会(或投决会)股东会的决策流程。缺点:投资决策缓慢。管理费用较高。双重征税。,私募股权基金法律结构-公司型,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基
7、金法律结构,合伙制:,普通合伙企业,有限合伙企业,法律依据:中华人民共和国合伙企业法,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构,合伙制:,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构,合伙制:,优点:投资决策快。责权利清晰。认缴资本:其中普通合伙人不低于1%;基本管理费:认缴资本的1.5-2.5%/年;收益分成:投资总收益的20%左右;存续期:10年左右。避免重复征税。缺点:不易为监管者、业界及投资人接受。通常不能公开发行或上市交易。,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股
8、权基金法律结构,信托型:,通过信托公司发行的信托投资计划募集资金。,法律依据:,中华人民共和国信托法,中华人民共和国证券投资基金法信托投资公司资金信托管理暂行办法,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,信托型:,2023/2/19,金融投资,私募股权基金法律结构-信托型,信托型私募股权基金法律结构,主要缺陷:,外部:,信托计划本质是一份合同,即不是法人组织,亦不是其他经济组织,不能以独立主体身份开展商业活动(集合信托基金均以信托受托人名义运作,投资对象的股东名单上只能是信托公司自身)。,涉及机构多,成本高,效率低(银监会、证监会双头管理)。业务
9、受局限(证监会的法规制约)。,内部:运作机制不能满足直接投资基金的要求,不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。(设立信托的信任、自愿原则),不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后,向投资人灵活返还投资本金要求(信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。),2023/2/19,金融投资,私募股权基金三种模式比较,私募股权基金三种模式比较如下表所示:,信托型,有限合伙型,公司型,企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度,暂时免征一次性募集,不灵活可按项目分配,灵活一次性退还,不灵活制度缺位,免承诺出资,灵活可按项目分配,灵活可按项目返还,灵活明确
10、,双重征税可分几次出资,不太灵活年度分配,有漏出清算,复杂繁琐明确,2023/2/19,金融投资,私募股权基金收入的分配顺序,基金的全部收入,分配顺序支付基金的固定管理费返还投资者的本金支付投资者的优先收益和对应的附带收益剩余:投资者与管理人按约定分配,2023/2/19,金融投资,目 录,2023/2/19,金融投资,一.投资的一般程序二.商业计划书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准,六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制,私募股权基金的投资,2023/2/19,金融投资,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投
11、资决议,正式的投资协议,投资建议书,投资条款Term Sheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率:平均每收到100份商业计划书,510分会收到重视进行调查,最后只有1个项目可能投资。工作量分布:20在挑项目,判断价值;50对项目进行尽职调查;10在谈判和设计投资方案;20在投资后管理。,一.投资的一般程序,2023/2/19,金融投资,商业计划书,Business Plan,简称BP是企业根据融资和其它发展目标,在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上,根据一定的格式和内容的要求,全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件:执行摘要(WORD):执
12、行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩,用于跟投资人第一次邮件沟通,或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件(PPT):内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样,用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划(WORD)。3年的财务预测(EXCEL):历史财务数据力求事实,预测力求合理、增长性,包括假设条件、收入结构、费用结构等等;商业计划书的意义:帮助创业者整理思路,把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南,指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景,吸引投资人的兴趣。,二.商业计划书,2023/2/19,金融投
13、资,执行摘要:核心要点,传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务,商业模式产品(服务)介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,1.商业计划书的要点,2023/2/19,金融投资,商业计划书中的510受到关注,Why?,要正确认识自己,
14、不要过度包装,2.商业计划书关注点-两要两不要,2023/2/19,金融投资,要正视问题,不要漫天要价,2023/2/19,金融投资,好的商业计划书清晰、简捷重点突出,核心价值清晰完整的格式与内容观点客观,数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后,也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,3.商业计划书的好坏评判,2023/2/19,金融投资,差的商业计划书语言表达晦涩难懂,用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实,过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以
15、置信商业计划书公司介绍篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,2023/2/19,金融投资,尽职调查Due Diligence,又称审慎调查,简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务,以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核,既是发现企业的价值,同时也要发现企业的风险。,挖掘价值,发现风险,三.尽职调查,2023/2/19,金融投资,尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等,1.尽职调查的一般原则,2023/2/19,金融投资,尽
16、职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,2.尽职调查的框架,2023/2/19,金融投资,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单,问题清单企业针对清单提供资料,并解答问题提出补充资料清单,并提供资料和解答与中高层
17、管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,3.尽职调查的程序,2023/2/19,金融投资,见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,4.尽职调查的要诀:987654321,2023/2/19,金融投资,公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场,财务报表
18、的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性,全面调查,突出重点,5.尽职调查的范围,2023/2/19,金融投资,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分,是以时间为轴线,调查清楚企业的演变过程,包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程,以及主要资产的变化和形成过程,彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题;历史沿革调查以发现风险为目的,主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵,并寻求完善方法;历史沿革调查以演变过程中的法律文件(主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等)为依据,必须了解变化的经过和缘
19、由,收集齐全相关法律文件,对有关瑕疵需征求律师意见;尤其需要关注细节问题(魔鬼隐藏于细节之中),要知根知底,6.如何进行历史沿革的调查,2023/2/19,金融投资,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构;人事部门的工资册,分析人员成本、部门分布;财务部门了解工资成本和其他人事费用;注意主要管理人员的工资水平和变化;主要管理人员、业务骨干的简历,各部门访谈中注意收集评价;企业的各项人事政策、激励制度;部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议,收集各部门的成本;了解当地的平均工资水平。,什么人?想什么问题?,7.如何进行人力资料调查,2023/2/19,金融投资,以毛利率、
20、存货周转率、应收账款周转率为指标,对市场情况以及市场地位进行调查:以利润率为指标,对成本进行分解调查:损益表中,主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例(或单位产品成本中各项成本的比例);经营现金流分析:行业比较分析:选择行业上市公司,将有关指标进行对比;分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响,应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,8.如何进行盈利能力调查,2023/2/19,金融投资,销售部门:部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度;企业总体销售政策、产品定价策略,重点销售区域、主要销售方式;对产品质量的反应、客户对产品质量的反
21、馈;售后服务、客户关系;提高销售业绩的措施和需要的政策或支持;供应部门:部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;采购政策、供应商关系;节约成本的措施和需要的政策或支持;生产部门:部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度;提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持;质检部门:质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,深入一线,相信群众,9.如何进行部门访谈,2023/2/19,金融投资,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行;除企业内部访谈结果之外,可根据企业的问题,寻找行业专家,或其他类似业务流程公司人员咨询
22、,借鉴其他方面的经验;除对现状进行评价外,需要提出流程优化的建议;业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求;一般而言,业务流程优化主要在以下方面:销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度;效率提高 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接;成本降低 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制;质量提高 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。,没有最好,只有更好,10.如何进行业务流程评估,2023/2/19,金融投资,财务核数是尽职调查中的一项重要内容。财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估,发现风险,评估真实的财务状况和盈利能力。,新的会计等式:所有者权益资产管理成本负债,四.财
23、务核数,2023/2/19,金融投资,本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性,偏重于历史财务核数偏重于合理性,注重分析历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上,财务核数可以借鉴审计的资料,而如果没有审计报告,财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,1.财务核数与审计的关系,2023/2/19,金融投资,实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候,往往会虚增收入和资产,防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题,包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划,小心财务陷阱,2.如何进行财务分析,2023/2/
24、19,金融投资,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出,或非经常性收益所占比重非常大与同业相比,获利能力过高,增长速度过快帐面利润增长,但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转,3.如何洞察财务报表被粉饰,2023/2/19,金融投资,财务指标分析偿债能力分析营运能力分析盈利能力分析财务综合分析杜邦分析法沃尔比重评分法,4.常规财务分析方法,2023/2/19,金融投资,税项分析方法:欠税的余额和时间。盈利能力分析法:盈利能力过高或波动大。现金流量分析:经营净现金流与净利润相比反差强烈,持续时间长。资产结构分析:资产有一定的构成,如果长期资产过大,流动资产不足,价值也就
25、有限。,5.几种实用的分析方法,2023/2/19,金融投资,技术先进,模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰;股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范,以“三个代表”为核心的选择标准,五.投资标准,2023/2/19,金融投资,我们说经验是非常重要的Google的Larry Page和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和蒙牛股份的牛根生也笑了,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法,而不是一个
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