德联集团：关联交易管理办法（7月） .ppt

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1、,广东德联集团股份有限公司关联交易管理办法,第一章 总 则,第一条 为充分保障广东德联集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)及全体股,东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的,利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据中华,人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规章、规范性文,件和广东德联集团股份有限公司公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制订本办,法。,第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则:,(一)诚实信用的原则；,(二)关联人回避的原则；,(三)公平、公开、公允的原则。关联交易的价格原则

2、上不能偏离市场独立第三方的价格,或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成,本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；,(四)书面协议的原则。关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，,协议内容应明确、具体。,(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司利益，必要时应当聘请,专业评估师或独立财务顾问进行评估。,第三条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资,源或义务的事项，包括:,(一)购买或出售资产；,(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；,(三)提供财务资助；,(四)提供担保(

3、反担保除外)；,(五)租入或租出资产；,(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；,(七)赠与或受赠资产；,1,(八)债权或债务重组；,(九)研究与开发项目的转移；,(十)签订许可协议；,(十一)购买原材料、燃料、动力；,(十二)销售产品、商品；,(十三)提供或接受劳务；,(十四)委托或受托销售；,(十五)关联双方共同投资；,(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,第二章 关联人,第四条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。,第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人:,(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；,(二)由前项所述法人直接或间接控

4、制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组,织；,(三)由本办法第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管,理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；,(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；,(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司,有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。,第六条 公司与本办法第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构而形成本办,法第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半,数以上的董事属于本办法第七条第（二）项所列情形者除外。,第

5、七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人:,(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；,(二)公司董事、监事及高级管理人员；,(三)本办法第五条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；,(四)本条第(一)、(二)项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、,兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。,2,(五)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司,有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。,第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人:,(一)因与公司或其关联人签署协

6、议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二,个月内，具有本办法第四条或第六条规定情形之一的；,(二)过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第七条规定情形之一的。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际,控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。,第三章 关联交易的决策权限,第十条 日常关联交易的决策权限：公司日常发生的采购和销售货物的关联交易，由运,营管理部门和财务部门做出一个会计年度总金额预计，在董事会审议通过后，报经股东大会,审议批准。,实际发生的日常关联方交易金额超过预计总金额 30%以上时，由董事会报经股东大会审,议批准。,第十

7、一条 其他关联交易的决策权限：交易金额在 3000 万元人民币以下，或者交易金额,虽然在 3000 万元人民币以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联,交易，由董事会审议批准；关联交易金额（公司获赠现金资产和提供担保的除外）在 3000,万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的，应按规定聘请具有执,行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，经董事会审议通过后,将该交易提交股东大会审议。,本办法第三条第（十一）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项所涉及,的交易标的，可以不进行审计或评估。,第十二条 公司为关联人提供担保的，不论

8、数额大小，均应当在董事会审议通过后提交,股东大会审议。,第十三条 公司在一年内累计向关联人购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总,资产 30%的事项，应由董事会审议通过后报经股东大会审议批准。若没有超过公司最近一期,经审计总资产的 30%，但符合本办法第十一条规定的，应按照本办法第十一条的规定办理。,第十四条 公司进行重大关联交易，需由二分之一以上独立董事认可后方可提交董事会,审议。,3,第十五条 重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近,经审计净资产值的 5%的关联交易。,第十六条 公司及下属企业与关联人发生关联交易前，应积极履行内部报告程序。公司,运营管

9、理部门负责对公司及下属企业的日常关联交易进行管理，并按季度作出阶段性统计。,统计结果和预计年度可完成情况应上报董事会，董事会在预计需增加年度日常关联交易总额,的情况下，应提前报经股东大会审议批准。,第十七条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确,定方法、付款方式等主要条款。,第四章 关联交易的审议程序,第十八条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合,同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事,会审议批准，均应尽快向董事会披露该关联关系的性质和程度。,第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应

10、当回避表决，也不得代理其他,董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议,需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易,提交股东大会审议。,前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：,（一）交易对方；,（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交,易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；,（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；,（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见本办法,第七条第（四）项的规定）；,（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监

11、事和高级管理人员的关系密切的,家庭成员（具体范围见本办法第七条第（四）项的规定）；,（六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断,可能受到影响的人士。,第二十条 公司董事会审议有关关联交易的事项时，关联董事应当在董事会审议前主动,4,予以回避，非关联董事有权在董事会审议有关关联交易事项前用口头或书面形式向董事会提,出请求关联董事回避的申请，并声明具有关联关系的董事应当回避的理由，董事会在审议前,应首先对非关联董事提出的关联董事回避申请进行审查、决议。,第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或间接控制

12、权的；,（三）被交易对方直接或间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方,直接或间接控制的法人单位任职的；,（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使,其表决权受到限制或影响的；,（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然,人。,第二十二条 前条规定适用于授权他人代理出席股东大会的关联股东。,第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所,代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告

13、应当充分披露非关联股,东的表决情况。,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决按下列程序进行：,（一）董事会应在股东大会召开前，对该项关联交易涉及的关联股东是否回避作出决,定；,（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人应向股东大会说明该项交易,的性质为关联交易，涉及关联股东及该股东是否回避等事由；,（三）若关联股东应当回避，关联股东的投票表决人应将其表决票中的该项关联交易,提案栏注明为“关联股东回避表决”字样，交股东大会总监票人，并由总监票人向大会明示，,然后其他股东就该项关联交易事项进行表决。对关联交易事项进行讨论和表决时，关联股东,应当离场回避；,（四）若关联股东未获

14、准投票表决，则其对该项关联交易事项所作的表决无效，所投,之票按无效票处理。,5,第二十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，根据公司章程的规定，视交易事项应,属普通决议或特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或三分,之一以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事清,点，并由清点人当场公布表决结果。,第二十五条 违背本办法相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无,效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应,对公司损失负责。,第二十六条 董事会和/或股东大会审议的关联交易事项，公司的独立董事

15、和监事会应当,就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表独立意见。,第五章 关联交易的披露,第二十七条 公司上市后，达到以下标准的关联交易须进行公告披露:,(一)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。,(二)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资,产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。,(三)公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产,绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具

16、有执行证券、期货相关业务,资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。,第二十八条 公司披露关联交易事项时，应当按照深圳证券交易所股票上市规则的,要求向深圳证券交易所提交所需文件。,第二十九条 公司披露的关联交易公告应当按照深圳证券交易所股票上市规则的要,求披露所需内容。,第三十条 公司发生的关联交易涉及本办法第三条第（一）项至第（十）项规定的“提供,财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事,项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第二十七条规定标准的，适用,于该条的相关规定。已按照本办法第二十七条规定履行相关

17、义务的，不再纳入相关的累计,计算范围。,第三十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适,用本办法第二十七条规定：,6,（一）与同一关联人进行的交易；,（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。,上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联,人。,已按照本办法第二十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,第三十二条 公司与关联人进行本办法第三条第（十一项）至第（十四）项所列的与日,常经营相关的关联交易事项（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；,委托或受托销售），应当按照下述规定进行披露并履行相应

18、审议程序：应当按照实际发生的,关联交易金额或以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易金额，适用本办,法第十七条第(二)、(三)项的规定。,（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根,据协议涉及的交易金额分别适用本办法第二十七条第（一）项、第（二）项或第（三）项的,规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。,（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果,执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际,履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过

19、程中主要条款发生重大变化或者,协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交,易金额分别适用本办法第二十七条第（一）项、第（二）项或第（三）项的规定提交董事会,或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。,（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协,议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在,披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据,预计金额分别适用本办法第二十七条第（一）项、第（二）项或第（三）项的规定提交董事,会或者股东大会审

20、议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期,报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超,出金额分别适用本办法第二十七条第（一）项、第（二）项或第（三）项的规定重新提交董,事会或者股东大会审议并披露。,第三十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照深圳证券交易所上市规,则的相关规定履行相关义务:,7,(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券，可转换公司债,券或者其他衍生品种；,(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公,司债券或者其他衍生品种；,(三)一方依据另一方股

21、东大会决议领取股息、红利或报酬；,(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；,(五)深圳证券交易所认定的其他情况。,第六章 附 则,第三十四条 本办法指导并约束涉及公司关联交易的事宜。,第三十五条 本办法受中国法律、法规、中国证监会规章或规范性文件、深圳证券交易,所上市规则以及本公司章程的约束；若有冲突，应以中国法律、法规、规章、规范性文件以,及本公司章程为准，本办法将予及时调整。,第三十六条 本办法未列明事项，以最新修订的深圳证券交易所股票上市规则和公,司章程为准。,第三十七条 本办法由董事会制订或修改，并报经股东大会审议通过后生效。,第三十八条 本办法由公司董事会负责解释。,广东德联集团股份有限公司,2012 年 7 月 13 日,8,