600792 云煤能源重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt

《600792 云煤能源重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《600792 云煤能源重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书.ppt（16页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,红塔证券股份有限公司,关于,云南煤业能源股份有限公司,重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易,之,持续督导工作报告书,独立财务顾问,二一二年三月,声,明,2011年8月24日，中国证监会出具关于核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产重组及向昆明钢铁控股有限公司发行股份购买资产的批复（证监许可20111343号）以及关于核准昆明钢铁控股有限公司公告云南马龙产业集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20111344号），核准云南马龙产业集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易。2011年9月1日，云南马龙产业集团股份有限公司分别与昆明钢铁控股有限公司、

2、云天化集团有限责任公司、中轻依兰（集团）有限公司签署了关于资产和人员交割的相关协议。2011年10月10日，云南马龙产业集团股份有限公司完成注册资本、公司名称等事宜的工商登记变更手续，注册资本由126,225,000元变更为400,225,000元，公司名称变更为“云南煤业能源股份有限公司”。2011年10月19日，云南煤业能源股份有限公司公告了云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书，公司重大资产重组实施完毕。作为本次重大资产重组的独立财务顾问，红塔证券股份有限公司按照上市公司重大资产重组管理办法、上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，本着诚

3、实信用、勤勉尽责的态度，对云南煤业能源股份有限公司履行了持续督导职责，并结合其2011年年度报告，对本次重大资产重组实施情况出具了本持续督导报告。本持续督导报告不构成对云南煤业能源股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本持续督导报告做任何解释或者说明。1,指,指,指,指,释,义,在本持续督导报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：,云煤能源、马龙产业、上市公司、公司云天化集团,云南煤业能源股份有限公司，即原“云南马龙产业集

4、团股份有限公司”云天化集团有限责任公司,昆钢控股中轻依兰昆钢煤焦化瓦鲁煤矿大舍煤矿金山煤矿五一煤矿中瑞岳华中审亚太中国证监会元,指指指指指指指指指,昆明钢铁控股有限公司中轻依兰（集团）有限公司云南昆钢煤焦化有限公司师宗县瓦鲁煤矿有限责任公司师宗县大舍煤矿有限责任公司师宗县金山煤矿有限责任公司师宗县五一煤矿有限责任公司中瑞岳华会计师事务所有限公司中审亚太会计师事务所有限公司中国证券监督管理委员会人民币元2,一、交易资产的交付或者过户情况,（一）本次重大资产重组方案简介,上市公司向云天化集团出售全部资产及负债，同时向昆钢控股发行27,400万股股份，总价值为217,556.00 万元，昆钢控股以其

5、合法持有的昆钢煤焦化100%股权（评估值为199,815.47 万元）进行认购，发行股份价值与上述股权价值之间的差额昆钢控股以现金（金额为17,740.53 万元）进行补足，该现金注入上市公司后将主要用于补充上市公司流动资金，降低财务成本。,本次定向发行的价格为上市公司第四届董事会第三十四次（临时）会议决议,公告日前20 个交易日的公司股票交易均价，即7.94 元/股。,本次重大资产重组完成后，昆钢控股持有上市公司 27,400 万股，占总股本比例为 68.46%；云天化集团持有上市公司 6,628.05 万股，占总股本比例为,16.56%。,（二）资产的交付、过户情况,1、出售资产过户或交付

6、情况,2011 年 9 月 1 日，上市公司与云天化集团、中轻依兰签订拟出售资产交割确认书，各方确认上市公司已将截至 2011 年 8 月 31 日止拥有的全部资产转让给中轻依兰，自 2011 年 9 月 1 日起，中轻依兰成为出售资产的实际控制人和唯一所有权人，享有对出售资产的占有、使用、收益及处分的权利；与出售资产相关的一切权利、义务及风险均归属于中轻依兰，并由云天化集团承担担保责任。依据拟出售资产交割确认书及上市公司、云天化集团和中轻依兰的确认，出售资产中的所有资产、负债已交付给中轻依兰，其中需要办理过户或变更手续的资产的相关过户、变更手续正在办理之中。,截至本持续督导报告书签署日，上市

7、公司已经与所有需要安置的职工解除劳动合同，其中，选择由云天化集团、中轻依兰安置的职工已由云天化集团或中轻依兰予以安置，未继续在上市公司任职、亦未选择由云天化集团、中轻依兰安置的职工，已由上市公司在解除劳动合同的同时，对该等职工进行了相应的经济补偿。,3,中瑞岳华以 2011 年 8 月 31 日为审计基准日对出售资产在过渡期间的净损益进行审计，并出具了“中瑞岳华专审字2011第 1963 号”关于云南马龙产业集团股份有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告。,2、购买资产过户情况,2011 年 9 月 1 日，上市公司与昆钢控股签署了拟购买资产交割确认书，并于同日办理了工商变更登记，至此昆

8、钢煤焦化 100%的股权已经转移至上市公司名下，上市公司成为昆钢煤焦化的唯一所有权人，与昆钢煤焦化相关的一切权利、义务及风险均归属于上市公司。,中审亚太以 2011 年 8 月 31 日为审计基准日对注入资产在过渡期间的净损益进行审计，并出具了“中审亚太审2011020158 号”过渡期损益审计报告。根据该审计报告，本次重组拟购买资产 2010 年 1 月2011 年 8 月归属于母公司所有者的净利润为 295,183,495.98 元，该部分利润归上市公司所有。,（三）独立财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的购买资产过户手续已经完成，出售资产的相关过户手续正

9、在办理中，完成过户不存在障碍。,二、交易各方当事人承诺的履行情况,（一）各方承诺及履行情况,1、昆钢控股的相关承诺,（1）昆钢控股关于上市公司2012-2013年业绩的承诺,承诺内容：,根据2011年7月5日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于重组完成后上市公司2012-2013年经营业绩的承诺，昆钢控股就本次重大资产重组完成后上市公司2012年度和2013年度的经营业绩承诺如下：,本次重大资产重组完成后，上市公司2012年度和2013年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的上市公司2012,4,年度和2013年度审计报告的审计结果为准）不低于人民币1.9

10、5亿元和2亿元。如上市公司未达到前述承诺的净利润，则其差额部分由昆钢控股在上市公司2012年度和2013年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市公司。但由于承诺期间不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件）使上市公司的正常生产经营陷入停顿、市场环境严重恶化或发生重大经济损失，从而导致上市公司无法实现上述业绩承诺的情形除外。,履行情况：,该承诺持续有效，昆钢控股无违反该承诺的情形。,（2）昆钢控股关于确保上市公司独立性的承诺函,承诺内容：,根据2010年6月18日昆钢控股签署的

11、昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的承诺函，为确保上市公司的独立性，昆钢控股承诺如下：,保证上市公司与昆钢控股及其控制的其他企业之间人员独立,保证上市公司的高级管理人员不在昆钢控股及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在昆钢控股及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的劳动、认识及工资管理与昆钢控股之间独立。,保证上市公司资产独立完整,保证上市公司具有独立完整的资产；保证上市公司住所独立于昆钢控股。,保证上市公司财务独立,保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与昆钢

12、控股共用一个银行账户；保证上市公司的财务人员不在昆钢控股兼职及领取报酬；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司能够独立做出财务决策，昆钢控股不干预上市公司的资金使用。,5,保证上市公司机构独立,保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与昆钢控股的机构完全分开。,保证上市公司业务独立,保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有独立面向市场自主经营的能力；在采购、生产、销售等方面保持独立，保证上市公司业务独立。,履行情况：,截至本持续督导报告书签署日，昆钢控股行为规范，没有超越股东大会直接干预上市公司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完

13、全独立，昆钢控股无违反该承诺的情形。,（3）昆钢控股关于确保上市公司独立性的补充承诺函,承诺内容：,根据2011年5月12日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于确保上市公司独立性的补充承诺函，为确保上市公司的独立性及规范运作，昆钢控股补充承诺如下：,昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业在与上市公司发生的经营性资金往来中，承诺严格限制占用上市公司资金。承诺不要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，也不互相代为承担成本和其他支出。,昆钢控股承诺不以下列方式直接或间接占用上市公司资金：要求上市公司有偿或无偿拆借资金给昆钢控股及其控制的其他企业使用；要求上市

14、公司通过银行或非银行金融机构向昆钢控股及其控制的其他企业提供委托贷款；要求上市公司委托昆钢控股及其控制的其他企业进行投资活动；要求上市公司为昆钢控股及其控制的其他企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；要求上市公司代为昆钢控股及其控制的其他企业偿还债务；中国证监会认定的其他方式。,履行情况：,6,截至本持续督导报告书签署日，昆钢控股及其控制的除上市公司外的其他企业均不存在直接或间接占用上市公司资金的情形，昆钢控股无违反该承诺的情形。,（4）昆钢控股关于避免同业竞争的承诺函,承诺内容：,根据2010年6月18日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于避免同业,竞争的承诺函，就与上市公司间避免同业竞

15、争承诺如下：,昆钢控股及其控制的其他企业目前与昆钢煤焦化及其子公司不存在同业竞争，在本次重组完成前，昆钢控股及其控制的其他企业不会直接或间接从事与昆钢煤焦化及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。,昆钢控股承诺在本次重组完成后，对上市公司拥有控制权期间，昆钢控股将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不会直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。,昆钢控股将通过所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的,标准遵守上述承诺。,若违反

16、上述声明及承诺，昆钢控股将承担相应的法律责任，包括但不限,于由此给上市公司及其他中小股东造成的全部损失。,2009年9月3日，昆钢控股与富源县人民政府签订了煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议，该协议是昆钢控股与富源县人民政府达成的框架性协议。为了避免上述协议在履行过程中出现潜在的同业竞争问题，昆钢控股承诺如下：,“煤、电、焦、煤化工、特种炉料（铁合金）、建材等一体化循环经济工业基地项目合作协议项下与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务将由昆钢煤焦化或其控制的企业，或本次重组完成后的马龙产业及其控制的其他企业作为,7,实施主体。,昆钢控股设立的富源煤

17、资源综合利用有限公司的业务定位为富源县煤矿资源的整合，不会从事与昆钢煤焦化及其子公司相同或相似的业务。该公司在生产经营中取得的与煤炭相关的资产和权益，凡具备资产注入条件的，昆钢控股将依法以合理、公允的条件及时将该等资产或权益注入本次重组完成后的马龙产业。”,履行情况：,截至本持续督导报告书签署日，昆钢控股及其控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，也未直接或间接拥有与上市公司及其控制的企业从事相同、相似并构成竞争的业务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，昆钢控股无违反该承诺的情形。,（5）昆钢控股关于股份锁定期的承诺函,承诺内容：,根据20

18、10年6月18日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于股份锁定期的承诺函，昆钢控股就本次认购的上市公司股份的锁定事宜承诺如下：,昆钢控股认购上市公司发行的股份共计2.74亿股，自该等股份登记过户至昆钢控股名下之日起三十六个月内不转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和上海证券交易所的相关规定办理。,履行情况：,2011年9月8日，上市公司在中登公司上海分公司完成证券变更登记，昆钢控股持有上市公司限售流通股股份274,000,000 股。截至本持续督导报告书签署日，该承诺处于正常履行过程中，昆钢控股无违反该承诺的情形。,（6）昆钢控股关于四个煤矿注入的承诺函,承诺内容：

19、,根据2010年6月18日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于向上市公司注入煤矿资产的承诺函，为了进一步提高上市公司的盈利能力，就本次交易,8,完成后，向上市公司注入煤矿资产事宜承诺如下：,昆钢控股将尽快按照相关法律法规的规定完成师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产权属证明的办理工作，使四个煤矿符合注入上市公司的条件。,在本次交易完成后三个月内启动师宗县瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿资产注入工作，按照有关国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件的规定，以合理、公允的条件及时将该等煤矿注入上市公司。,履行情况：,2011年12月27日，上市公司第五届董事会第二十七

20、次（临时）会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案，拟用部分募集资金收购昆钢控股持有的瓦鲁煤矿、大舍煤矿、金山煤矿和五一煤矿的100%股权。,（7）昆钢控股关于规范和减少关联交易的承诺函,承诺内容：,根据2010年6月18日昆钢控股签署的昆明钢铁控股有限公司关于规范和减少关联交易的承诺函，昆钢控股就规范与上市公司的关联交易事宜承诺如下：,在本次交易完成后，昆钢控股及其控制的企业将尽可能的减少与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，昆钢控股承诺将遵循市场化的原则，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序，保证不通过关联交易损害

21、上市公司及其股东的合法权益。,履行情况：,截至本持续督导报告书签署日，昆钢控股严格履行了关于规范和减少关联交,易的承诺。,2、云天化集团和中轻依兰的相关承诺,承诺内容：,9,根据2010年7月5日云天化集团和中轻依兰共同签署的承诺函，为了稳妥履行资产出售协议和资产出售协议之补充协议，维护上市公司及其股东的合法权益，云天化集团和中轻依兰就上市公司拟出售资产中存在权属瑕疵风险的资产的受让事宜声明及承诺如下：,（1）马龙产业已经向云天化集团、中轻依兰真实、准确、完整的披露了拟出售资产存在的权属瑕疵风险，云天化集团、中轻依兰亦已充分知悉马龙产业拟出售资产存在的权属瑕疵风险。,（2）云天化集团、中轻依兰

22、确认不会因为拟出售资产存在权属瑕疵风险而单方终止、解除或变更资产出售协议和资产出售协议之补充协议，或者要求马龙产业承担任何法律责任，马龙产业也无需为本次资产出售之目的解决拟出售资产存在的权属瑕疵风险。,（3）云天化集团、中轻依兰将严格履行资产出售协议和关于资产出售协议之补充协议的约定，按照马龙产业拟出售资产在资产交割日的实际状况接收该等资产，并依约支付拟出售资产的对价，而不论拟出售资产是否存在权属瑕疵风险。,履行情况：,2011年9月1日，上市公司与云天化集团、中轻依兰签订了拟出售资产交割,确认书，云天化集团、中轻依兰已经严格履行该承诺。,（二）财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为：,

23、1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；,2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；,3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。,三、盈利预测的实现情况,（一）盈利预测概述,10,2011年4月18日，上市公司与昆钢控股签署发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议，如昆钢煤焦化2011年实现的归属于母公司所有者权益的净利润（以具有证券从业资格的会计师事务所出具的昆钢煤焦化2011年审计报告的审计结果为准）没有达到190,698,971.78元，则其差额部分由昆钢控股在昆钢煤焦化2011年度审计报告正式出具后10个工作日内以现金方式一次性补偿给上市

24、公司。,（二）盈利预测实现情况,2012 年 3 月 20 日，中审亚太出具了“中审亚太审2012第 020052 号”审计报告，昆钢煤焦化 2011 年实现的归属于母公司所有者权益的净利润为192,776,506.27 元，达到盈利预测水平。,（三）独立财务顾问核查意见,经核查，本独立财务顾问认为，重大资产重组完成后，昆钢煤焦化2011年度实现的净利润达到盈利预测水平，审计机构对昆钢煤焦化2011年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。昆钢控股关于昆钢煤焦化2011年业绩承诺已经履行完毕。,四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状,（一）行业情况与公司经营情况,1、报告期内公司所

25、处行业发展状况回顾,报告期内，公司所处的焦化行业在国内外经济增速放缓和上游粗钢需求的拉动背景下，产量呈稳步增长。一季度和三季度焦煤市场和钢材市场的繁荣带动焦炭价格上涨；而进入四季度初，受钢材、矿石产品价格下跌影响，焦炭产品价格也步入下跌状态；但云南地区由于受曲靖地区煤矿事故频发特别是师宗私庄矿难的影响，煤焦炭价格高位运行。同时，由于行业产能过剩，导致焦炭企业话语权日渐趋弱，呈现原料焦煤高价位运行，焦炭成本偏高，焦化企业亏多盈少；下游钢厂自建焦企，独立焦化企业生存空间逐步萎缩。,2、报告期内公司经营情况回顾,11,报告期内，公司生产平稳，焦化产品生产装置全年开车正常，生产负荷也处于较高水平。焦炭

26、产量 325.91 万吨、煤气产量 15.2 亿 m3（含自用）、煤化工产品产量 23.02 万吨。焦炭销售量 319.16 万吨、煤气销售量 6.82 亿 m3、煤化工产品销售 22.15 万吨。实现营业收入 70.28 亿元、归属于上市公司股东的净利润为 18837.18 万元。（三）公司主营业务情况1、主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业情况,分行业煤焦化工程施工合计,营业收入（元）6,964,432,083.9452,174,522.487,016,606,606.42,营业成本（元）6,487,843,181.5737,748,290.736,525,591,472.30,营业利

27、润率(毛利率)（%）6.8427.657.00,营业收入比上年增减（%）27.06-25.8522.89,营业成本比上年增减（%）28.15-36.4223.77,营业利润率(毛利率)比上年增减（%）-0.7912.02-0.66,主营业务分产品情况,分产品焦炭煤气煤化工副产品工程收入合计,营业收入（元）5,558,849,632.81697,448,209.11708,134,242.0252,174,522.487,016,606,606.42,营业成本（元）4,999,888,395.82929,906,733.46558,048,052.2937,748,290.736,525,591

28、,472.30,营业利润率(毛利率)（%）10.06-33.3321.1927.657.00,营业收入比上年增减（%）35.50-17.9214.11-25.8522.89,营业成本比上年增减（%）29.6413.6118.33-36.4223.77,营业利润率(毛利率)比上年增减（%）4.07-37.01-2.8112.02-0.66,2、主营业务分地区情况,地,区,营业收入（元）,营业收入比上年增减（%）,昆明地区玉溪地区曲靖地区其他地区小计,4,987,351,560.941,732,882,659.96230,331,058.1666,041,327.367,016,606,606.4

29、2,4.86116.07106.0567.3822.89,五、公司治理结构与运行情况（一）督导期内公司治理结构与运行情况12,、,持续督导期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等规范性文件的要求，结合公司重大资产重组获得中国证监会核准，实施资产和负债出售行为和云南昆钢煤焦化有限公司股权注入公司的现状，将公司“董事会审计委员会”改组为“董事会审计委员会暨关联交易控制委员会”、修改了公司董事会审计委员会实施细则，制定了公司关联交易管理办法，使公司内部控制制度得到了进一步的完善和规范，公司法人治理水平得到了提升。,具体情况如下：,1、关于股东与股东大会：按照公司法

30、公司章程和股东大会议事规则的规定，股东按所持股份平等的享有股东权利、并承担相应义务；公司股东大会的召集、召开和表决程序都是按照公司股东大会议事规则和公司章程的规定进行的，历次股东大会均聘请了律师到位进行现场见证；同时对公司关联交易的决策程序进行了明确的规定，历次关联交易表决时关联股东都回避了表决，确保关联交易的公平合理。,2、关于控股股东与上市公司关系：原控股股东云天化集团有限责任公司和现控股股东昆明钢铁控股有限公司在报告期内严格按照公司法和公司章程的规定行使股东的权利和履行义务，行为规范、不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的行为，公司与其在人员、资产、财务、机构和业务方面均做到“

31、五独立”，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。公司与其关联交易公平合理、决策程序符合规定，不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司为其提供担保的情形。,3、关于董事和董事会：报告期内，公司董事会根据公司法和公司章程组建，董事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，各位董事根据法律法规赋予的权利共出席了 16 次董事会、4 次股东大会，忠实、诚信、勤勉、严谨的行使权利和履行义务；并积极的参加中国证监会、证券交易所组织的各种培训工作。董事会下设战略、审计暨关联交易控制、提名、薪酬四个专门委员会；提名委员会、薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会暨关联交易控制委员

32、全部由独立董事组成且有两名会计专业人士。三名独立董事,13,、,、,均能独立的履行职责，对公司重大事项均发表独立意见，较好地维护了公司全体股东的合法权益。,4、关于监事和监事会：公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工监事，公司监事会是根据公司法和公司章程组建成立的，监事会人数和人员结构符合相关法律法规的规定；报告期内，各位监事根据法律法规赋予的权利，共召开了 7 次会议，列席了 5 次现场董事会、4 次股东大会；本着对股东和职工负责的态度，对公司股东大会决议、董事决议、财务状况、关联交易和经营管理层履行职责的合法性、合规性进行监督。,5、关于信息披露：公司按照中国证监会颁布的上市公司

33、信息披露管理办法和上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引及公司信息披露管理制度公司内幕信息知情人管理制度的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。,6、关于投资者关系管理：公司指定董事会秘书负责投资者关系管理工作，董事会办公室负责投资者关系管理日常事务、接待股东来访、咨询和调研。报告期内，公司严格按照中国证监会关于投资者关系管理相关规范性文件和上海证券交易所关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知的要求，认真开展投资者关系管理工作。同时，公司指定中国证券报和上海证券交易所网站为公司信息披露报纸和网站，确保所有股东有平等的机会获得信息。,（二）独立财

34、务顾问意见,经核查，本独立财务顾问认为：在持续督导期内，上市公司建立了符合公司法及其他法律法规要求的规范化公司治理结构，并已根据有关法律、法规及公司章程，依法建立了健全的公司治理架构，股东大会、董事会和监事会均按照公司章程和各自的议事规则独立有效运作。,六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项,经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施的重组方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。,14,（此页无正文，为红塔证券股份有限公司关于云南煤业能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书之签署页）项目主办人：,沈春晖,楼雅青,红塔证券股份有限公司,15,2012 年,月,日,