600238 海南椰岛半报.ppt

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1、海南椰岛（集团）股份有限公司,600238,2012 年半年度报告,一、,二、,三、,四、,五、,六、,七、,八、,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,目录,重要提示.2公司基本情况.2股本变动及股东情况.4董事、监事和高级管理人员情况.6董事会报告.6重要事项.14财务会计报告（未经审计）.20备查文件目录.110,1,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董

2、事会会议。(三)公司半年度财务报告未经审计。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,张春昌伍绍远余唐健,公司负责人张春昌、主管会计工作负责人伍绍远及会计机构负责人（会计主管人员）余唐健声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司法定代表人(二)联系人和联系方式,海南椰岛（集团）股份有限公司海南椰岛HAINANYEDAO(GROUP)CO.,LTD张春昌

3、,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,李勇海南省海口市龙昆北路 13-1 号0898-665329870898-,齐苗苗海南省海口市龙昆北路 13-1 号0898-665329870898-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址,2,海南省海口市龙昆北路 13-1 号570105海南省海口市龙昆北路 13-1 号,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址公司半年度报告备置地点,上海证券报、中国证券报、证券时报ht

4、tp:/海南椰岛董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称海南椰岛,股票代码600238,变更前股票简称,(六)主要财务数据和指标1、主要会计数据和财务指标单位:元 币种:人民币,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减(%),总资产所有者权益（或股东权益）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润基本每股收益(元)扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)稀释每股收益(元)加权平均净资产收益率(%)经营活动产生的现金流量净额每股经营活动产生的现金流

5、量净额（元）,1,459,987,708.30668,427,105.841.4914报告期（16 月）-71,419,257.5012,494,365.586,011,793.69-57,816,946.400.0134-0.12900.01340.90-107,682,392.48-0.2403,1,397,549,026.55662,356,664.861.4778上年同期4,373,808.877,091,182.543,023,638.11-33,185,172.910.0067-0.07400.00670.41-257,345,808.99-0.5742,4.470.920.92本

6、报告期比上年同期增减(%)-1,732.8876.2098.83不适用100.00不适用100.00增加 0.49 个百分点不适用不适用,3,0,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告2、非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或,金额24,833,380.952,200,039.23,说明主要为洋浦淀粉公司资产投资入股新公司增值收益,定量持续享受的政府补助除外主要为澄迈县白莲美且那利,非货币性资产交换损益,57,079,825.01,坑地段土地与澄迈县

7、金马片,区土地资产置换收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融,资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,-711,139.06-199,622.11223,735.88-19,597,488.128.3163,828,740.09,三、股本变动及股东情况(一)股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。(二)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东

8、总数,前十名股东持股情况,29,815 户,股东名称海口市国有资产经营有限公司深圳市富安控股有限公司,股东性质国有法人境内非国有法人,持股比例(%)17.3914.97,持股总数77,955,80667,100,559,报告期内增减-1,462,609,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无质押46,000,000,4,0,1,2,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,王朝英北京易贸商通科技有限公司海口宜轩实业有限公司,未知未知其他,1.831.731.44,8,204,4577,768,2296,472,694,6,736,141882,050,未知未知未知,中国工商

9、银行建信,优化配置混合型证券,未知,0.67,3,004,212,3,004,212,未知,投资基金,黄秀虹,未知,0.62,2,795,002,2,795,002,未知,中国工商银行股份有,限公司建信核心精选股票型证券投资基,未知,0.54,2,415,199,2,415,199,未知,金中国建设银行海富,通风格优势股票型证,未知,0.50,2,255,945,1,076,196,未知,券投资基金,中国银行海富通股票证券投资基金,未知,0.50,2,228,763,-2,513,620,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称海口市国有资产经营有限公司深圳市富安控股有限公司王朝英北京易贸

10、商通科技有限公司海口宜轩实业有限公司中国工商银行建信优化配置混合型证券投资基金黄秀虹中国工商银行股份有限公司建信核心精选股票型证券投资基金中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金中国银行海富通股票证券投资基金,持有无限售条件股份的数量77,955,80667,100,5598,204,4577,768,2296,472,6943,004,2122,795,0022,415,1992,255,9452,228,763,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未

11、知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,序号,有限售条件股东名称海口东影科技有限公司中国信达资产管理有限公司,持有的有限售条件股份数量270,000270,000,有限售条件股份可上市交易情况可上市交 新增可上市交易股份易时间 数量270,000270,000,限售条件偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通,5,3,4,5,6,7,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,海南艺恒环境艺术公司海南证通租赁有限公司海南中电摩森贸易公司海南五环高

12、科技发展公司海南省畜牧兽医药械公司,132,300121,2305,4005,1302,700,132,300121,2305,4005,1302,700,偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通偿还公司第一大股东因股权分置改革替其代垫的股份后经申请方可流通,上述股东关联关系或一致行动人的说明,公司未知上述股东之间是否存在关联交易或者一致行动关系,2、控股股东及实际控制人变更情况本报告期内

13、公司控股股东及实际控制人没有发生变更。四、董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员持股变动单位：股,姓名刘文寿,职务监事,年初持股数21,750,本期增持股份数量,本期减持股份数量800,期末持股数20,950,变动原因二级市场买卖,(二)新聘或解聘公司董事、监事、高级管理人员的情况2012 年 5 月 4 日，邱仁初先生辞去公司第五届董事会董事职务。2012 年 6 月 25 日，梁耀先生辞去公司第五届董事会董事职务。五、董事会报告(一)报告期内整体经营情况的讨论与分析公司各项业务正常开展，上半年实现销售收入 19,951.67 万元。一、酒类业务1、酒类产品生产：酒类生产

14、保持正常，按时完成市场订单任务，按计划完成酒液产量，加强了节能减排、设备维护的工作，保证安全生产和产品质量。2、酒类产品销售：针对营销市场有所下滑的状况进行了深入市场调查，研究对策。在海南市场适当对市场进行了调整，主要是对宝岛白、三椰春等低端酒进行市场分析和成本分析，适当调整低端酒的价格，增强产品的竞争力；对海口大曲系列产品着重抓产品质量和品牌建设，加大生产投入，保持广告投放力度，进一步巩固市场。3、在技术开发上坚持不懈地进行产品的工艺研发和技术改造，逐步建立对药材等生产原料的各项标准，不断完善技术开发和生产应用有效衔接的机制。4、基建项目：药谷新酒厂二期项目动工建设，首先进行二期工程中罐区的

15、建设，夯实产业基础；老城工业开发区内的白酒原酒生产基地一期工程基本完成，并正式投入生产。6,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告二、房地产业务：椰岛广场主体工程全部封顶，整个建设工程按计划进行；通过多样的营销方式、多种的渠道和媒体宣传，促进销售。由于地理位置优越，销售情况较好。儋州隆华新村一、二期总体销售情况较好，三期项目已开始启动；着手对澄迈金马大道地块开发项目进行项目分析，完成了前期方案审核工作和三通一平等前期准备工作。三、洋浦淀粉公司合作项目向前推进，与东方大慧淀粉公司共同设立的新大慧热带农业科技股份有限公司正式开展业务，对洋浦淀粉厂进行了设备改造，根据合作协议，资产清点

16、、人员衔接、产品销售等方面工作有序进行。四、燃料乙醇项目：项目审批工作仍在积极推进，项目用地、规划建设等前期准备工作也正在进行。五、食品饮料项目：通过内部业务的整合，精简人员，适当收缩了固体产品的业务，大幅度地降低经营费用，同时不断完善液体产品主要是椰岛椰子汁的生产和销售模式，节省成本，增加收益。六、继续加强基础管理工作，合理调整绩效指标，加强内部审计力度和成本管理，全力启动内控制度的建设。公司面临的问题：一、酒类产业市场销售下滑，主要原因是产品调整与市场的磨合不够，广告宣传力度不强，营销总部从长沙迁回海南总部，人员变动对市场也产生了一定的影响。已召开了全国性的营销会议，认真分析市场下滑的原因

17、，研究对策，集团在保证生产按时保质保量供应的同时，加大市场支持力度，加大广告投入，各地市场因地制宜，力争完成年度销售目标。二、房地产市场仍不容乐观，但椰岛广场凭借优越的地理位置、合理的价格定位、多样的营销方式促进销售，并加快回笼资金，实现年度回款目标，缓解资金紧张的状况。主要财务数据和子公司经营情况：主要供应商和客户的情况,项目采购前五名供应商项目销售前五名客户,金额（万元）金额（万元）,22,011.1310,846.567,占总采购金额的比例占总销售金额的比例,70.88%54.37%,-,-,-,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告主要控股公司和参股公司的经营情况及业绩（

18、单位：万元）,子公司全称,注册地,业务性质,注册资本（万元）经营范围,总资产,净资产,营业收入,营业利润,净利润,上海椰岛企业发展有限公司 上海市青浦区 贸易,5,000.00,酒类,7,893.91,7,224.18,-14.44,-14.44,上海翔风物流有限公司,上海市青浦区 物流与贸易 1,000.00,酒类,356.74,346.74,7.86,-1.43,-0.30,上海椰岛贸易有限公司,上海市青浦区 贸易,1,000.00,酒类,484.88,-2,811.48,-202.98,-202.98,上海椰鹏商贸有限公司上海椰昌贸易有限公司上海言实贸易有限公司上海椰阔商贸有限公司上海云

19、方起工贸有限公司,上海市青浦区 贸易上海市青浦区 贸易上海市青浦区 贸易上海市青浦区 贸易上海市青浦区 贸易,600500500500300,酒类酒类酒类酒类酒类,3,617.745,412.793,901.09412.442,315.55,2,902.052,446.451,378.93-1,402.65-302.08,261.71383.82464.18412.14,-228.70-268.53-66.01-954.88-48.69,-202.25-226.01-21.56-942.67-86.44,海南椰岛酒业有限公司海口椰岛酒厂有限公司,海南省澄迈县海南省海口市,酒类生产与销售酒类生产

20、与销售,1,000.00400,酒类酒类,1,794.433,885.11,-74.722,204.13,27.72452.00,-13.36-42.69,-13.36-42.69,海南椰岛昌源商贸有限公司 海南省海口市 贸易,100,酒类,2,827.34,863.52,3,264.27,-412.65,-409.01,海南洋浦椰岛淀粉工业有限公司儋州椰岛淀粉有限公司,洋浦开发区海南省儋州市,农产品生产与销售农产品生产与销售,6,000.00100,淀粉淀粉,16,331.932,365.94,2,303.23-1,430.94,57.35,-101.76-100.99,2,309.87-1

21、02.99,8,-,-,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,上海力是力工贸有限公司,上海市闵行区 贸易,300,酒类,1,927.71,1,764.72,376.48,159.33,162.99,椰岛(集团)洋浦物流有限公司 洋浦开发区,贸易,5,000.00,贸易产品&酒类,2,534.17,1,385.80,8,921.00,-331.84,-320.60,广西椰岛淀粉工业有限公司荆州金楚油脂科技有限公司,广 西 武 鸣 县 宁淀粉生产与武镇唐村 销售湖 北 省 荆 州 市 食用油生产开发区 与销售,1,300.002,000.00,淀粉贸易产品,4,917.296,52

22、8.11,254.68-1,101.16,17.16,-203.27-286.55,-203.27-286.55,海南椰岛房地产开发有限公司,海南省海口市 房地产开发 3,000.00,房地产开发,55,903.70,1,725.14,-499.36,-530.54,海南椰岛食品饮料有限公司 海南省海口市,特色食品生产与销售,5,000.00,食品饮料,3,962.96,3,268.13,434.82,-295.75,-295.75,上海椰吉贸易有限公司上海椰祥贸易有限公司上海椰健贸易有限公司上海椰康贸易有限公司上海椰久贸易有限公司,上海市上海市上海市上海市上海市,贸易贸易贸易贸易贸易,300

23、300300300300.00,酒类酒类酒类酒类酒类,2,201.73920.662,019.182,440.71836.99,241.29490.80447.77719.0421.14,165.30454.181,390.85118.71182.84,-207.5518.4932.88-6.73-155.75,-211.0615.8727.72-7.44-156.90,海南椰岛酒业酿造有限公司 海口,酒类生产与销售,16,000.00,酒类,30,807.54,15,748.09,2,907.65,-251.91,-251.91,海南椰岛生态农业饮品有限公司,海口,生态饮品销售,5,000.

24、00,食品饮料,4,791.17,4,350.04,1,939.73,86.95,-86.74,9,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告主要会计科目变动说明（单位：元）,资产负债表项目,本报告期期末,上年度期末,增减额,增减幅度（%）变动原因,货币资金交易性金融资产应收票据预付款项其他应收款存货长期股权投资在建工程无形资产递延所得税资产预收款项应交税费其他应付款未分配利润,123,681,344.782,438,340.00559,500.0014,970,783.2618,692,769.14597,864,092.4769,763,275.8848,830,958.7521

25、9,186,530.0940,438,447.65254,790,450.53-17,126,090.1753,342,800.12-9,613,929.40,340,286,065.830.0022,149,640.8027,460,329.5013,872,248.47439,554,138.90349,540.0033,947,332.56158,632,719.208,713,908.73100,224,625.2531,686,232.7940,601,782.68-15,625,723.09,-216,604,721.052,438,340.00-21,590,140.80-12,

26、489,546.244,820,520.67158,309,953.5769,413,735.8814,883,626.1960,553,810.8931,724,538.92154,565,825.28-48,812,322.9612,741,017.446,011,793.69,-63.65不适用-97.47-45.4834.7536.0219,858.6043.8438.17364.07154.22-154.0531.38不适用,注（1）注（2）注（3）注（4）注（5）注（6）注（7）注（8）注（9）注（10）注（11）注（12）注（13）注（14）,利润表项目,年初至报告期,上年同期,

27、增减额,增减幅度（%）变动原因,营业收入营业成本财务费用资产减值损失公允价值变动净收益投资收益营业外收入营业外支出,199,516,692.75150,463,546.5011,286,303.72-600,324.63-1,178,620.00691,216.8284,199,557.90285,934.82,608,094,366.61539,392,307.186,352,663.83-8,098,581.12-2,409,040.1146,095,149.166,585,545.713,868,172.04,-408,577,673.86-388,928,760.684,933,639

28、.897,498,256.491,230,420.11-45,403,932.3477,614,012.19-3,582,237.22,-67.19-72.1077.66不适用不适用-98.501,178.55-92.61,注（15）注（16）注（17）注（18）注（19）注（20）注（21）注（22）,10,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,所得税费用,7,110,815.12,4,042,518.41,3,068,296.71,75.90,注（23）,现金流量表项目,年初至报告期,上年同期,增减额,增减幅度（%）变动原因,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量

29、净额筹资活动产生的现金流量净额,-107,682,392.48-39,098,092.27-61,490,870.48,-257,345,808.9920,220,387.90-14,279,349.48,149,663,416.51-59,318,480.17-47,211,521.00,净流出减少-293.36净流出增加,注（24）注（25）注（26）,注（1）本期经营性现金支出增加。注（2）本期交易性权益工具投资增加。注（3）本期票据到期兑现。注（4）预付款到期结算。注（5）本期支付往来款所致。注（6）主要为酒类原材料产成品的储备增加和本期房地产开发成本增加所致。注（7）本期新增洋浦淀粉

30、公司对新大慧股份公司 37%的投资。注（8）本期保健酒异地扩建技改项目二期投入和原酒项目投入增加。注（9）主要为本期新增取得澄迈县金马东侧 76685.38 平方米土地。注（10）主要为集团向子公司出售椰岛广场项目土地所缴纳的递延所得税。注（11）主要为收到的房地产项目预售款增加所致。注（12）主要为本期支付上期计提税费所致。注（13）主要为本期收到项目保证金和往来款所致。注（14）主要为本期盈利增加所致。注（15）主要为本期贸易收入大幅下降所致。注（16）主要为本期贸易收入大幅下降同比成本下降。注（17）本期平均贷款余额同比增加相应利息支出增加所致。注（18）主要为上年同期收回往来款冲回已计

31、提坏账准备所致。注（19）主要为本期交易性权益工具投资市价变动。11,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,注（20）主要为上年同期出售三安光电股票大额收益所致。,注（21）主要为本期洋浦淀粉公司以资产投资新大慧公司增值收益以及金马大道东侧土地非货币性交换收益所致。注（22）主要为上年同期支付投资赔偿款所致。注（23）本期盈利期末计提的企业所得税增加所致。注（24）主要为本期购货支出同比减少所致。注（25）主要为上年同期出售股票收益流入所致。注（26）主要为本期归还大额贷款所致。,12,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告(二)公司主营业务及其经营状况1、主营业

32、务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年同期增减(%),营业成本比上年同期增减(%),营业利润率比上年同期增减(%),分行业,酒类特色食品类淀粉贸易房地产其他,76,230,539.0923,169,755.75745,041.5587,741,822.9510,735,143.00894,390.41,38,975,271.0017,581,903.23510,525.0487,313,800.115,300,388.17781,658.95,48.8724.1231.480.4950.6312.60,-49.6149.

33、1110.69-80.0656.23,-57.4246.29-1.86-79.9258.38,增加 9.37 个百分点增加 1.47 个百分点增加 8.76 个百分点减少 0.69 个百分点增加 50.63 个百分点减少 1.19 个百分点,情况说明：本期贸易收入比上年同期大幅减少，酒类收入有所下降，本期房地产业务和特色食品业务比上年同期有所增加。2、主营业务分地区情况单位:元 币种:人民币,华东地区华中地区华北地区华南地区西南地区其他地区,地区,营业收入26,750,121.9817,724,814.291,432,596.18139,745,207.198,711,351.744,702,

34、402.39,营业收入比上年增减(%),-8.70130.15336.36-75.106.45231.00,情况说明：华南地区收入的降低主要为贸易收入大幅减少所致，华中地区收入的增加主要为该地区酒类有所上升。3、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析本期的利润主要为本期洋浦淀粉公司以资产投资新大慧公司增值收益以及金马大道东侧土地非货币性交换收益，上年同期主要为出售三安光电股票产生的投资收益。(三)公司投资情况1、募集资金使用情况13,、,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况单位:元 币种:人民币,

35、项目名称老挝木薯项目保健酒易地扩产项目燃料乙醇项目其他合计,项目金额19,400.8612,416,670.90393,893.896,972,392.2319,802,357.88,项目进度6.00%83.00%8.00%/,项目收益情况/,(四)报告期内现金分红政策的制定及执行情况公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司年度盈利、现金流满足公司正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的平均利润的百分之三十。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（

36、一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金百分之十；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和海南证监局关于修改公司章程落实上市公司现金分红有关事项的通知（海南证监发201219 号）相关文件的要求，公司拟对公司章程中关于利润分配有关条款进行修订，以进一步完善利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益。六、重要事项(一)公司治理的情况1、报告期内公司规范运作及法人治理结构完善情况（1）关于股东与股东大会报告期内，公司定期召开年度股东大会，聘请律师对股东大会的合法

37、性出具法律意见书。公司严格按照上市公司股东大会规范意见公司章程和股东大会议事规则等有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，平等对待所有股东，确保所有股东特别是中小股东能充分行使其合法权利。（2）关于控股股东与上市公司的关系公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了五分开，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。公司一直以来得到了控股股东在各方面的大力支持和帮助，未发生过大股东占用公司资金和资产的

38、情况。（3）关于董事与董事会14,、,、,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,报告期内，公司共召开了 5 次董事会会议。公司董事会严格按照公司法、公司章程、董事会议事规则和独立董事工作制度的规定规范运作。公司独立董事四名，占董事会十名董事的三分之一以上，董事会人数和人员构成以及董事的选聘程序符合法律法规的要求，公司董事均能认真、诚信、勤勉地履行职务，对董事会和股东大会负责。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，对董事会的科学决策发挥了重要的作用。（4）关于监事与监事会,报告期内，公司共召开了 2 次监事会会议。公司监事会严格按照公

39、司法 公司章程和监事会议事规则有关法律法规的规定运行。监事会成员的产生和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，本着为股东负责的态度，对公司财务、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。,（5）关于信息披露与透明度,公司严格按照法律、法规的有关规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。在上海证券交易所网站和中国证监会指定的中国证券报上海证券报证券时报上公开披露公司相关信息，力求全体股东享有平等获得信息的权利。（6）关于投资者关系管理,公司注重加强投资者关系管理，严格按照投资者关系管理制度的要求，不断规范和强

40、化信息披露工作，不断完善信息披露管理制度。公司已建立了与投资者之间便捷、有效的沟通渠道，增进投资者对公司的了解。（7）关于利益相关者,公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康、稳定的发展。,2、海南椰岛（集团）股份有限公司内部控制规范体系实施进展情况报告,为贯彻实施财政部、中国证监会等五部委颁布的企业内部控制基本规范及相关配套指引，进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，根据中国证监会的部署和海南证监局关于实施企业内部控制规范体系的通知（海南证监发20127号）要求，公司于 2012 年 3 月制定了

41、海南椰岛（集团）股份有限公司内部控制规范体系实施工作方案，并经公司董事会审议通过后报海南证监局和上海证券交易所备案及披露。根据企业内部控制基本规范及相关配套指引的指导及公司内控工作方案，公司在,2012 年 1-6 月份即半年度内控规范体系实施工作完成情况如下：,（1）公司于 2012 年 2 月 28 日成立了“内部控制领导小组”和“内部控制执行小组”，并下设内控办公室具体负责组织实施公司内部控制建设工作，为公司内部控制工作的顺利实施提供了强有力的组织保障。,（2）按照公司内部控制规范体系实施工作方案的计划，公司于 2012 年 3 月 26 日召开了内控动员会议，内控执行小组领导对公司内控

42、建设工作进行部署和动员，并在规定的时间内编制公司内部控制规范体系建设实施工作方案，于 2012 年 3 月 29 日经董事会审议通过后报送海南证监局和上海证券交易所备案并予以披露。,（3）2012 年 4 月份，公司组织有关人员参加企业内控基本规范相关内容的培训与交流会,议，使公司有关单位理解内部控制规范要求，并引起对此项工作的足够重视。,（4）2012 年 4-5 月份，内控办公室根据公司的行业特点、业务情况、运营模式、风险因,素等情况，确定了公司内控实施范围和业务流程范围。,（5）2012 年 5 月份，内控办公室根据企业内部控制基本规范及配套指引，对公司内部控制实施范围内的单位确定了内控

43、责任人，并下达内控制度建设工作要求和任务。,15,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告,（6）2012 年 5-6 月份，在对内部控制实施范围内的单位下达内控建设任务后，内控办公,室及时跟进，督促实施单位及时完成下达的内控任务。,（7）2012 年 6 月份，在内控办公室的主导下，内控实施范围内的单位根据自身业务流程的特点进行了初步梳理，查找自身内控缺陷，并评价风险等级，编制初步风险清单。2012 年下半年，公司将严格按照企业内部控制基本规范及配套指引，认真细致做好,公司内部控制工作的实施工作。,海南椰岛（集团）股份有限公司,2012 年 7 月 5 日,(二)报告期实施的利润

44、分配方案执行情况报告期内公司未提出利润分配方案。,(三)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案,公司 2012 年半年度未提出利润分配预案、公积金转增股本预案。,(四)重大诉讼仲裁事项,本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。,(五)破产重整相关事项,本报告期公司无破产重整相关事项。,(六)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况,本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。,16,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告(七)资产交易事项1、资产置换情况单位:元 币种:人民币,置入资产自,置出资,置换方名称,置入资产名称,置出资产名称,置换日,资产置换价格,

45、置换产生的损益,置入资产自置入日起至报告期末为上市公司贡献的净利润,本年初至本期末为上市公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业,产自年初起至置出日为上市公司贡献的净,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,资产置换定价原则,置入所涉及的资产产权是否已全部过户,置入所涉及的债权债务是否已全部转移,置出所涉及的资产产权是否已全部过户,置出所涉及的债权债务是否已全部转移,资产置换为上市公司贡献的净利润占利润总额的比例(%),关联关系,合并）,利润,澄迈县人民政府,金 江镇 金马 大道 东侧 土地,澄迈县白莲美且那利坑地段土地,2012年 3月30日,64,065,583.46,57,079,825.

46、01,57,079,825.01,否,是,是,是,是,456.84,17,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告公司于 2007 年 1 月 18 日通过拍卖方式，共出资 12,139,500 元取得位于澄迈县白莲美且那利坑地段 772.28 亩国有土地使用权益（工业用地）。但由于历史原因，一直未能办理土地使用权登记手续。2011 年经海南省高院和海南省第一中院调解，公司与海南省澄迈县人民政府达成协议：双方同意将属于公司白莲美且那利坑 772.28 亩国有土地使用权益（工业用地）与澄迈县金江镇金马大道东侧 199.89 亩国有土地使用权（城镇住宅用地）通过评估以等价值方式进行异地

47、置换。同时，澄迈县政府同意在符合规划的前提下，依法将公司位于老城开发区工业大道 4.5 公里处南侧约 237 亩工业用地改变为商住用地。2011 年度公司已取得其中 42,387.95 平方米土地的使用权，证号为金江国用（2011）第 4752 号，地类为城镇住宅用地，使用年限为 70 年。2012 年上半年，公司再次取得 76685.38 平方米土地使用权，土地位于海南省澄迈县金江镇金马大道东侧，地类为城镇住宅用地，使用年限为 70 年。此次非货币交换取得的 76685.38 平方米土地使用权使公司本期实现收益 57,079,825.01 元人民币。截至目前为止，合计已置换的土地为 1190

48、73.33 平方米，合 178.61 亩，剩余 21.28 亩土地置换工作正在进行中。2012 年上半年完成的非货币性资产交换有关信息如下：,项目,名称,类别,面积（平方米）账面价值,公允价值,换 出 资 澄 迈 县 白 莲 美 且 无 形 资 5543.45,504,988.08,4,733,213.84,产,那利坑地段土地,产,71,141.93,6,480,770.37,60,743,754.83,换 入 资 澄 迈 县 金 江 镇 金 无 形 资 5543.45,4,928,127.45,产,马大道东侧土地,产,71141.93,59,332,369.62,注：换出资产公允价值系根据海

49、南正理土地评估有限公司（海南）正理2011土（估）字第 D553 号土地股价报告评估值确定。(八)重大关联交易本报告期公司无重大关联交易事项。(九)重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项(1)托管情况本报告期公司无托管事项。(2)承包情况本报告期公司无承包事项。(3)租赁情况本报告期公司无租赁事项。2、担保情况本报告期公司无担保事项。3、委托理财及委托贷款情况18,否,海南椰岛（集团）股份有限公司 2012 年半年度报告(1)委托理财情况本报告期公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况本报告期公司无委托贷款事项。4、其他重大合同本

50、报告期公司无其他重大合同。(十)承诺事项履行情况1、本报告期或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况单位:元 币种:人民币是否改聘会计师事务所：现聘任,境内会计师事务所名称境内会计师事务所报酬境内会计师事务所审计年限,众环海华会计师事务所有限公司5 年,550,000,(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十三)其他重大事项的说明本报告期公司无其他重大事项。(十四)信息