私募股权基金.ppt
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1、私募股权基金,2009.5,私募股权基金,私募股权基金的发展,私募股权基金的法律和监管,私募股权基金的运作,中国私募股权之路,创业板,私募股权基金的发展,私募股权基金的概念私募股权基金的历程私募股权基金的现状私募股权基金的类型私募股权基金的特点,私募股权基金的概念,PE(Private Equity)是目前大家最熟悉的名称,私募股权基金正是这一外来术语的翻译。也有“产业基金”、“私人股权基金”、“私募权益基金”等相关叫法。依据国外相关研究机构的定义:指通过私募形式对私有企业,即非上市企业进行的权益性投资,在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制,即通过上市、并购或管理层回购等方式,出售持股获利
2、。主要包含几方面的含义:资金的募集为私募形式;投资范围主要为权益性的投资;考虑到了退出机制(获利方式)。,私募股权基金的概念,私募股权基金有广义和狭义之分。广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资;狭义的PE主要指对已经形成一定规模的,并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分,主要是指创业投资后期的私募股权投资部分。中国目前的私募股权基金多指狭义的方式,以与(风险投资,是广义私募股权基金的一类)区别。我们这里讲的主要是广义的私募股权基金。,私募股权基金的历程,孕育诞生期:二战后,最早可
3、追溯到1946年,美国波士顿联邦储备银行行长弗兰德斯和哈佛大学教授多里奥特发起成立了世界上第一家真正意义上的风险投资公司美国研究与发展公司(ARD)。真正发展期:20世纪70年代(基金业进行调整和创新的年代)。快速增长期:20世纪90年代,规模大幅增长,世界各个地区、各种模式相继出现;2006年后重新步入快速上升的通道。,私募股权基金的历程,私募股权基金的现状,2005 年全球私募股权基金共募集资金金额2000 亿美元;2006 年达到2750 亿美元;2007年全球达到创纪录的6325亿美元,其中美国的私募股权公司通过415只基金筹集的资金历史性地达到了3020亿美元。2008年迅速缩水,四
4、季度仅募集到976亿美元,成为四年来最低。据初步估计,目前全球私募股权投资基金的已投资和待投资资金总额在2万亿美元以上。2006年全球的并购交易总额是3.79 万亿美元,创下历史纪录,比2005 年增加了38%,其中全球并购交易中的20%、美国并购交易中的27%都是由私募股权基金来完成的。2008年有1100宗并购协议取消,交易额同比锐减72%。从目前私募股权基金投资额占GDP 的比例来看,美国私募股权基金的投资额约占全年GDP的比例是5%,欧洲约为4%,亚洲包括日本约为2%,而目前在我国该比例只有1%。,私募股权基金的现状,目前,全球已有数千家私募股权投资公司。最著名的PE投资机构:黑石集团
5、(Blackstone Group,已上市,中投公司投资对象)KKR公司(Jerome Kohlberg、Henry Kravis和George Roberts姓氏的首字母连写组成)凯雷集团(The Carlyle Group,有“总统俱乐部”之称,拥有深厚的政治资源),私募股权基金的类型,私募股权基金自诞生以来从来没有停止过发展和创新,各种类型的商业模式也不断完善和丰富。目前全球私募股权基金主要的类型包括:风险投资基金收购基金夹层融资基金房地产基金财务困境基金基础设施基金,私募股权基金的类型,风险投资基金(VC)私募股权基金的真正起源,目前成为私募股权基金的重要分支。主要投向于那些不具备上市
6、资格的中小企业和新兴企业,尤其是高新技术企业,注重成长性。风险投资基金无需风险企业的资产抵押担保,手续相对简单。它的经营方针是在高风险中追求高收益。,私募股权基金的类型,收购基金目前私募股权基金的主流商业模式。收购成熟企业为主,主要包括杠杆收购(LBO)和高收益债券(垃圾债券)。,私募股权基金的类型,夹层融资基金指私募股权基金的投资资金来源主要是通过夹层融资的方式获得的。夹层融资是一种介于优先债务和股本之间的融资方式。,私募股权基金的类型,组合基金类似于针对投资公募基金组合的组合基金(FOF),私募股权基金也有投资其他几个私募股权基金组合的组合基金。分散风险,降低管理成本。,私募股权基金的类型
7、,房地产基金房地产私募股权基金从机构投资者处融资,投资于商业地产、住宅、厂房、物业等房地产资产。最早由房地产投资专家Samuel Zell与美林合作推出,后来高盛、黑石、索罗斯、雷曼兄弟和摩根士丹利等著名机构相继加入,目前形成了很大的规模,仅次于收购基金。,私募股权基金的类型,财务困境基金这类基金专门投资于出于财务困境中的公司,这些公司可能无力偿还所欠债务,甚至挣扎在破产的边缘。在基金投资后使本来陷入困境的企业重新回到正常发展和盈利的轨道,是这类基金的核心任务,也是其获得价值增值的关键所在。2007年,财务困境基金获得了很大的增长,这与美国宏观经济在2007年下半年因次贷危机而逐步疲软有很大关
8、系。,私募股权基金的类型,基础设施基金主要在基础设施部门寻找投资机会,包括道路、机场、港口等运输基础设施和水电煤气等公用事业。先前的私募基金已有参与,本世纪以来成为私募股权基金的热点投资领域,投资规模也相应变大。,私募股权基金的特点,1.在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集,它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行,绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。2.多采取权益型投资方式,绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上,多采用普通股或者可转让优先股,以及可转债的
9、工具形式。3.一般投资于私有公司即非上市企业,绝少投资已公开发行公司,不会涉及到要约收购义务。4.投资期限较长,一般可达3至5年或更长,属于中长期投资。,私募股权基金的特点,5.流动性差,没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。6.资金来源广泛,如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。7.PE投资机构多采取有限合伙制,这种企业组织形式有很好的投资管理效率,并避免了双重征税的弊端。8.投资退出渠道多样化,有IPO、售出(TRADE SALE)、兼并收购(M&A)、标的公司管理层回购等等。,私募股权基金的法律和监管,私募股权基金的法律结构私募股权
10、基金的监管私募股权基金的参与者,私募股权基金的法律结构,只要在法律责任、税收和治理结构方面能够满足私募股权机构的经营管理需求,都可能成为被选择的法律形式。目前来看,有限合伙制成为了主流的形式,被绝大部分私募股权机构所采用,其在权责结构和税收方面能较好地满足要求。,私募股权基金的法律结构,有限合伙制对于合伙人的规定合伙人数量:限制主义:最高20人 不限制主义:最低2人(包括1个普通合伙人和1个有限合伙人)普通合伙人的权利和义务 权利:经营管理权;数倍于出资比例的标准分取投资回报。责任:无限清偿责任;忠实义务;善管义务。,私募股权基金的法律结构,有限合伙制对于合伙人的规定有限合伙人的权利和义务 权
11、利:知情权;参与分配利润权;咨询权。义务:缴纳出资;承担有限责任;不得参与对有限合伙的经营管理。合伙人之间的协调 以普通合伙人的个人信用及普通合伙人相互间的人身信任作为对外信用的基础,同时又以有限合伙人出资而形成的合伙资本作为立信于社会的基础。有限合伙人不参与 合伙事务的处理,只有对合伙事务的检查监督权,但可以派代表参与设立顾问委员会处理合伙人之间可能存在的冲突和矛盾。,私募股权基金的法律结构,合伙契约最重要的法律协议基金的投资目标、策略和风险因素;普通合伙人和有限合伙人的地位;合伙人投资、增资、撤资的规定;激励薪酬的计算细节;管理费用的使用和计算细节;是否允许使用财务杠杆及比例限制;财务年度
12、末分红的相关规定,等等。,私募股权基金的法律结构,管理费是普通合伙人向有限合伙人收取的费用,类似于公募基金的管理费。一般来说,管理费率为有限合伙人投入资金的1.5%2.5%,比公募基金费率要高。由于私募股权基金的投资一般为中长期,管理费的数额也会随时间的推移而减少。基于预算的收费机制也是一个替代方案,GP、LP以及顾问委员会共同制定出一年的预算,使得GP的运营费用能够用管理费弥补,达到收支平衡,类似于公司的预算。,私募股权基金的法律结构,回报分成回报分成是绝大多数私募基金激励基金管理人的主要方式,私募股权基金也不例外。回报分成的比例一般为收益的20%,有些业绩优良、口碑很好的大型PE机构可以获
13、得更高。正常条件下,只有将LP投入的资本全部收回之后,回报分成才能落实。有些合伙协议会规定一个最低的回报率,只有当整只基金的收益达到这一回报率后才能进行分成,这也是限定滥收费以及激励基金管理人的一种方式。,私募股权基金的法律结构,资金承诺和到位在合伙协议中会有相关资金承诺的条款,只一个LP所承诺的要投入一只基金的总资金额度。GP一般也会承诺投入资金,但比例很小。资金承诺后并非一步到位,GP会根据基金投资的需求向LP提出打款要求,在投资期限内所有资金都会被逐步投出去,一般不超过6年,资金全部到位的时间不能超过于此。这一点与公募基金有着明显的区别。,私募股权基金的法律结构,盈利分配与“钩回”机制基
14、金的某项投资将会获得收益或者导致亏损,获得收益时需要规定如何分配利益,包括利益支付的时间和形式。当一个投资项目发生亏损时,LP一般要求GP从之前盈利项目所获得的回报分成中拿回一部分用于补偿当前的亏损,称为“钩回”机制,这一部分的谈判内容往往是合伙协议中最困难的部分。,私募股权基金的法律结构,合伙终止于非过错散伙合伙终止的条件一般包括:“关键人物”的意外死亡或离开;LP们对GP失去信心;LP缺少足够的资金兑现资金承诺;投资期间到期自然终止等等。由于协议中可能包含对LP中途退出给予严厉的违约赔偿措施,目前出现了一些大型基金在二级市场上收购LP权益的现象,从而给LP的权益增加了一定的流动性。养老基金
15、等强势LP一般也会要求在合伙协议中增加退出的条款,主要针对法律不允许继续投资时可以不受损失安全地退出。,私募股权基金的法律结构,投资限制在合伙协议中,LP一般会要求GP承诺只在特定领域内进行投资或对一个项目的投资的资金额度不能超过基金的某一比例限制,分散风险。这一点类似于公募基金中的相关限制条款。投资限制中一般也会包括基金不能向外贷款,对于基金本身的贷款额度也会有明确的限制,但并不影响所投资的企业向外举债。,私募股权基金的法律结构,税收问题各方关注的焦点纳税主体应纳税所得的分类资本利得的长短期,私募股权基金的法律结构,纳税主体私募股权基金中的纳税主体主要包括普通合伙人和有限合伙人。由于美国的税
16、法对不同种类所得的征税方法有很大差异,即使是同一纳税人的所得,由于是不同种类的,所得税率差异很大。如普通合伙人的管理费所得和回报分成的税率标准不同,另外普通合伙人自身的法律性质(个人或企业)也会形成纳税的税率标准不同。有限合伙人作为另一个纳税主体,也会因自身的法律性质、所投资基金的收益来源、所投资基金的注册地等方面形成不同的纳税标准。,私募股权基金的法律结构,应纳税所得的分类美国在个人所得税方面的分类在很大程度上影响着私募基金普通合伙人的税收负担。美国的应纳税收入分为三大类:工作收入(earned income)、资本利得(capital gains)和消极收入(passive income)
17、。,私募股权基金的法律结构,资本利得的长短期为了鼓励长期投资,美国的税收政策规定根据持有证券的时间分为长期资本利得和短期资本利得,并适用不同的税率。,私募股权基金的法律结构,设立基金的主体结构基本的法律框架典型的私募股权基金基本结构离岸基金的结构公开上市的私募股权基金结构,私募股权基金的法律结构,私募股权基金的基本结构,私募股权基金的法律结构,离岸基金的结构,主从结构,平行结构,私募股权基金的法律结构,公开上市的私募股权基金结构(以黑石为例),私募股权基金的监管,美国针对私募股权基金的监管美国法律和监管规则会根据投资者的数量、投资者的类型以及金融机构与普通公众间的关系,对金融机构实施监管豁免。
18、私募股权基金作为私募的法律结构,是享有监管豁免的。美国的私募股权基金通常处于1940年投资公司法、1940年投资顾问法、1933年证券法、1934年证券交易法、商品交易法等监管规则之外的。美国的私募股权基金及管理人也受到一定的监管,主要受一些自律组织,如全国证券交易商协会、全国期货协会的监管,以及财政部的反洗钱规则、美国证券法中的某些反欺诈条款、财政部的各种大额帐户报告制度、证监会和商品期货交易委员会和一些州法的限制等等。同时私募股权基金在投资运作时有可能涉及到的关于能源、基础设施方面的投资,此类也必须要通过美国原子能委员会等相关监管机构的批准。最新的情况是美国政界和相关管理机构对于私募基金(
19、包括私募证券投资基金和私募股权基金)的监管呼声有所提高,但短期内难以有实质性的改变。,私募股权基金的监管,其他国家和地区对于私募基金(包括私募股权基金)的监管在英国,私募基金监管规范的主要依据为1986年金融服务法,2000年金融服务与市场法、2001年金融促进条例、2001年集合投资(豁免)发起条例。1986年金融服务法57条:限制私募基金的广告宣传。在日本,1998年12月1日修正公布的投资信托暨投资法人法允许私募基金设立,与美国1940投资公司法规定的私募基金管理公司最大不同在于日本私募基金仍受投资信托暨投资法人法管辖,而美国私募基金管理公司则完全豁免1940投资公司法之管辖,所以说日本
20、私募基金可说是基金法下的特殊之一,对照公募基金的高度管理,私募基金是采用“低度管理”的方式。,私募股权基金的监管,其他国家和地区对于私募基金(包括私募股权基金)的监管在德国,特别基金(私募基金)持有人不得超过10个非自然人,且在双方所签订的契约中,约定持有人须经投资公司同意后方得转让其信托凭证。而所有形态的开放式投资基金均不得被设立为特别基金。特别基金不必印制公开说明书、基金准则不必报证管会核准、基金净值不必在交易所披露、基金规则并非在发售前被核准,而是包含在投资公司的查核财务报告中。因此,特别基金可以非常快被设立而不需烦琐的程序。在中国香港,只要是向社会公开招募或宣传的基金都必须经过证监局核
21、准。不超过50人的集合投资基金不得公开招募。在中国台湾,私募基金监管规范依据2004年12月通过了的投信投顾法,其私募基金采用报备制,不需事先核准。,私募股权基金的参与者,私募股权基金的参与者主要包括基金管理人基金投资者其他参与者,私募股权基金的参与者,私募股权基金的管理人从法律结构的角度来看,私募股权基金的管理人为一般合伙人(GP)。一般情况下,私募股权基金的管理人即为PE投资机构(如之前介绍过的黑石、凯雷、KKR以及高盛的私募股权业务部门等等)。,私募股权基金的参与者,私募股权基金的投资者从法律结构的角度来看,私募股权基金的投资者为有限合伙人(LP)。目前,私募股权基金的投资者主要包括养老
22、基金、大学捐赠基金、资产管理公司、保险公司和商业银行、私人投资者、政府机构的资金等。,私募股权基金的参与者,私募股权基金的其他参与者还包括:中介机构(融资代理)债权人(基金投资时可能参与)被投资企业和项目(基金投资对象),私募股权基金的参与者,私募股权基金参与者之间的关系并非是绝对的:有些既充当管理人又充当投资者,如组合基金。有些基金的有限合伙人通过对基金的管理、干预等工作成为了实际的管理人。有些项目不止一个基金参与,如几家机构共同收购。,私募股权基金的运作,私募股权基金的募集,整个基金运作的起点起航了募集成功的要素关键靠什么?资金来源的分析哪些人有钱?募集的进程怎样募集?融资代理的作用需要外
23、部协助吗?艰难的第一次从无到有私募融资备忘录最重要的文件,私募股权基金的募集,起点上,先了解一下总体募集情况吧。,私募股权基金的募集,融资成功的要素团队PE机构的历史业绩策略和运营优惠条件,私募股权基金的募集,资金来源养老基金大学捐赠基金资产管理公司组合基金其他机构,私募股权基金的募集,资金来源的趋势投入的集中趋势资金投资时越来越集中。地理分布资金来源向大城市集中。,私募股权基金的募集,融资进程有哪些?售前期(pre-Marketing)营销期(marketing)完成交易期(closing)事后管理期(post-closing),私募股权基金的募集,融资代理的作用融资代理从不同的基金融资过程
24、中所积累的深厚的市场经验和知识,是绝大多数普通合伙人所不可能有的。融资代理将在基金正式运营之前,在整个融资过程中,协助普通合伙人的专业团队,在基金融资的每个步骤中都扮演核心角色。简单委托:一般是在已经关闭的基金基础上,再融更多的资金进来,需要做的工作就比较有限。全方位服务:在基金融资的前期即介入进来,甚至可能参与基金的发展规划。,私募股权基金的募集,艰难的第一次没有融资经验没有过往业绩参考首募基金占比呈下降趋势不同的地区和机构对待 首募的态度有差别,私募股权基金的募集,私募融资备忘录(PPM)摘要机构和基金的投资理念投资专家队伍和委员会投资业绩(如果有)GP/LP的条款法律问题和税收会计和报告
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