ST金谷源：内幕信息知情人登记管理制度（4月） .ppt

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1、,金谷源控股股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,目录,第一章 总则.3,第二章 内幕信息及其范围.3,第三章 内幕信息知情人及其范围.5,第四章 内幕信息知情人登记管理.6,第五章 内幕信息流转管理.8,第六章 外部信息使用人的有关规定.9,第七章 保密及责任追究.10,第八章 附则.11,附件一.12,附件二.13,附件三.14,2,第一章 总则,第一条 为规范金谷源控股股份有限公司（下称“公司”或“本,公司”）的内幕信息和知情人行为管理，加强内幕信息保密工作,维,护公司信息披露的公开、公平、公正，根据中华人民共和国公司法、,中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深,圳证券交

2、易所股票上市规则（2008 年修订）、及金谷源控股股,份有限公司章程等有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任,人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。,第三条 证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的,日常工作部门。未经董事会批准，公司任何部门和个人不得向外界泄,露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传,送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经,董事长或董事会秘书的审核同意，方可对外报道、传送。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司,负责人都负有内幕信息的保密责任和

3、义务。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得,泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息及其范围,第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务、对公司证券市场价,格会产生重大影响的尚未公开的信息。尚未公开信息是指公司尚未在,中国证监会指定的信息披露刊物或深圳证券交易所网站上正式公开,3,的事项。,第七条 内幕信息的范围包括但不限于:,（一）经营方针和经营范围的重大变化,（二）公司的重大投资行为和重大购臵财产的决定,（三）依法披露前的定期报告及财务报告、主要会计数据和财务,指标,（四）可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响,的重要合同的

4、订立,（五）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任,（六）发生重大亏损或者重大损失,（七）生产经营的外部条件发生的重大变化,（八）董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者,经理无法履行职责,（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化;法院裁决禁止控股股东转让其所,持有股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、,托管、设定信托或者依法被限制表决权,（十）减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入,破产程序、被责令关闭,（十一）重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣

5、告无效,4,（十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权,机关调查或者采取强制措施,（十三）董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损,失赔偿责任,（十四）利润分配、资本公积金转增股本的计划,（十五）收购、兼并、重组等有关方案,（十六）股权结构发生重大变化,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议,（十八）对外提供重大担保或债务担保的重大变更,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,

6、（二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格,有显著影响的其他重要信息,第三章 内幕信息知情人及其范围,第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的单位或个人。,第九条 内幕信息知情人包括但不限于,（一）发行人的董事、监事、高级管理人员,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人,5,员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其他人员,（六）保荐人

7、、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机,构、证券服务机构的有关人员,（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人,第四章 内幕信息知情人登记管理,第十条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、,编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知,悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查,询。,第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕,信息知情人的姓名/名称、身份证号码/组织机构代码、证券账户、所,在部门、职务、获取内幕信息的时间、知悉的内幕信息事项等。,第十二条 同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名,单及内幕信息知情人信息由

8、该事项的承办部门汇总并统一报送、传递,至董事会办公室。,第十三条 公司进行重大资产重组、发行证券、收购、合并、分,立、回购、股权激励等重大事项时，董事长或董事会秘书除督促董事,会办公室建立内幕信息知情人档案外，还应制作进程备忘录（附件,6,二），内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策的人员名,单、筹划决策方式等，并督促相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关,联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，,将涉及公司内幕信息时，各责任单位应按照如下流程作好内幕信息知,情人登记管理工作：,第十五条 经董事会秘书批准后，承办该事项

9、的责任单位负责人,方可与相关方进行商议、筹划、论证咨询、接洽。,第十六条 应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并,简称“传递”）涉及内幕信息的资料【包括纸质文件、软（磁）盘、,录音（像）带等形式】，应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管,理工作：,（一）负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情,人名单，并在内幕信息知情人名单确定后，24 小时内报送董事会办,公室核查；,（二）公司应及时与相关方签署保密协议，董事会办公室应督,促内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表（附件一），收集并,建立内幕信息知情人档案；,（三）若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外,传递的资料

10、首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依,法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，,违者将承担相应责任”。或者在对外传递资料的同时送达禁止内幕,7,交易告知书（见附件三）。办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24 小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。（四）董事会办公室做好内幕信息知情人档案的汇总。第十七条 公司董事会办公室应根据内幕信息知情人档案，定期（每年一次）检查内幕信息知情人的交易情况。第十八条 内幕信息知情人档案由董事会办公室负责妥善、有序地建档和存档。内幕信息知情人档案自记录（含补充及更新）之日起至少保存十年。第十九条 根据相关法律法规

11、规定应向监管部门报送备案的，董事会办公室应在核实内幕信息知情人档案真实性、完整性、准确性后及时办理报备程序。第二十条 公司定期对下属企业内幕信息知情人登记管理制度的实施情况进行检查，并进行必要的培训教育，加强内幕信息知情人登记管理的意识和观念。,第五章,内幕信息流转管理,第二十一条 内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高管、董事、监事或各责任单位的内部范围内流转。第二十二条 内幕信息需要在公司高管、董事、监事或各责任单位之间流转时，由董事会秘书批准后方可流转到其他部门，并从开始流转之时起，24 小时内向董事会办公室报告并办理登记备案。第二十三条 负责对外传递资料的责任单位负责人须呈报董事会秘书

12、批准后，方可对外传递涉及内幕信息的资料。8,第二十四条 对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则,进行管理：,（一）应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小,范围内,（二）涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网,络传递,（三）涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密,措施,（四）重大信息文件应指定专人进行传递,第六章 外部信息使用人的有关规定,第二十五条 前述第七条的内幕信息事项正处于筹划、实施阶段，,根据法律法规的要求，公司必须将内幕信息内容报送给外部行政机,构、单位或个人的，该外部行政机构、单位和个人视同内幕信息知情,人进行管理。,第二十六条 公司依据法

13、律法规的要求报内幕信息于外部信息使,用人时，应书面提醒外部信息使用人履行保密义务。对于无法律法规,依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。,第二十七条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报,相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报,的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。,第二十八条 外部信息使用人不得利用职务便利泄露公司依据法,律法规报送的内幕信息，也不得利用所获取的该内幕信息买卖本公司,9,证券或建议他人买卖公司证券。,第七章 保密及责任追究,第二十九条 公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密,责任，不得以任何形式对外泄露，不得进行

14、内幕交易或配合操纵证券,交易价格。,第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息,知情人应当在内幕信息公开披露前将该信息知情人员控制在最小范,围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。,第三十一条 内幕信息在依法披露前，公司股东，实际控制人不,得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理,人员向其提供内幕信息。,第三十二条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得,买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券。,第三十三条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应,当立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第三十四条 内幕信息知情人发生违反本制度规

15、定的行为，公司,将按情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职等相应处罚；其行为,在社会上产生严重后果，给公司造成重大损失的，公司将根据有关规,定要求其承担民事赔偿责任；其行为触犯国家有关法律法规涉嫌犯罪,的，将依法移交司法机关处理。,内幕信息知情人违反本制度规定的行为包括但不限于：,（一）瞒报、漏报、迟报、错报相关信息，隐瞒其知悉行为的；,10,（二）在内幕信息依法披露前，擅自对外泄露的；,（三）利用内幕信息买卖公司证券，或建议他人买卖公司证券,的。,第三十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机,构、证券服务机构及其工作人员，持有公司 5%以上股份的股东或潜,在股东，公司的控股股东及实

16、际控制人，若擅自披露公司信息，给公,司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第八章 附则,第三十六条 本制度未尽事宜,或与国家有关法律、法规相悖的,以国家有关法律、法规为准。,第三十七条 若国家日后颁布的法律、法规或中国证监会对内幕,信息管理有新规定发布，公司在对内幕信息进行管理时应按照新的要,求执行，必要时相应修订本制度。,第三十八条 本制度的修改权及解释权均属于本公司董事会。,第三十九条 本制度经二一二年四月五日召开的第五届董事会,第十次会议审议通过并正式实行。,金谷源控股股份有限公司,二一二年四月五日,11,附件一,金谷源控股股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券简称：ST 金谷源,内

17、幕信息事项：,序号,内幕信息知情人员姓名,身份证号码或,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,登记人,公司简称：金谷源法定代表人签名：,股东代码,地点公司代码：000408公司盖章：,附件二证券简称：ST 金谷源,金谷源控股股份有限公司重大事项进程备忘录重大事项：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决策内容,签名,公司简称：金谷源法定代表人签名：,公司代码：000408公司盖章：,13,附件三禁止内幕交易告知书（单位名称）或姓名：根据中华人民共和国证券法第七十五条的规定，

18、证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。现根据相关监管要求，重点告知如下：,1、贵单位（个人）,为本公司内幕信,息知情人。2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。3、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据证券法第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直,接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。4、本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此告知。金谷源控股股份有限公司（盖章）,年,月,日,15,