600580 卧龙电气关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告1.ppt

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1、基本情况,证券代码：600580,证券简称：卧龙电气,编号：临 2011-017,卧龙电气集团股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、募集资金基本情况本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字2010604 号文核准，于 2010 年 5 月 18 日采取公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股 5,467 万股，每股发行价格为 17.74 元。本次发行募集资金共计 969,845,800.00 元，扣除相关的发行费用 44,018,362.00

2、元，实际募集资金 925,827,438.00 元。截止 2010 年 5 月 25 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，立信大华会计师事务所有限公司为本次发行出具了验资报告立信大华验字【2010】045 号。截止 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金初始存放金额 925,827,438.00 元，累计投入金额 494,128,181.12 元，尚 有 436,333,392.05 元（包 括 利 息 收 入）未 投 入 使 用，其 中400,000,000.00 元暂用于补充流动资金,存储募集资金账户于 2011 年 12 月 31 日(截止日)余额36,333,392.05

3、 元。二、募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号）、关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007 500号）、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725号）、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度(2009年11月修订)，并于2009年11月26日经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规

4、定的要求，2010年5月31日，公司分别与海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。,。,2011 年 4 月 6 日召开的公司四届二十六次董事会审议通过关于对全资子公司进行增资的议案，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资 19,000 万元，由其具

5、体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为 19-515201040033260。2011年 6 月 27 日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储四方监管协议公司按照上市公司证券发行管理办法规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：金额单位：人民币元,公司名称卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司,银行名称农行上虞市支行建行上虞

6、市支行中行上虞市支行,账号19-51520104002930019-51520104003326033001656435053009800870017356208094001,初始存放金额520,000,000300,000,000105,827,438,截止日余额7,288,569.3717,640.09539,335.1128,487,847.48,存储方式活期活期活期活期,合,计,/,/,925,827,438,36,333,392.05,/,本公司 3 个募集资金投资项目，分别由卧龙电气集团股份有限公司和卧龙电气集团浙江变压器有限公司实施；本次募集资金已于 2010 年 5 月拨入专门

7、设立的募集资金专户存储，根据项目有关规定使用。三、募集资金的实际使用情况（一）本年度募集资金使用情况本年度募集资金使用情况具体见附件 1。（二）募投项目先期投入及置换情况经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发 A 股股票募集资金到位前，公司已投入 11226.27 万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入7636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入 3481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入 107.99 万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金 11226.27 万元置换预先已投入上述三项目自筹资金

8、共计 11226.27 万元。立信大华会计师事务所有限公司出具的关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告。该事项已经公司四届十七次临时董事会议审议通过。（三）闲置募集资金使用情况公司已于 2010 年 6 月 17 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募,、,集资金 4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2010 年12 月 3 日归还至募集资金专户。2010 年 12 月 24 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于

9、补充流动资金的募集资金已于 2011 年 6 月 20 日归还至募集资金专户。2011 年 7 月 14 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金,总额不超过人民币 4.5亿元。实际使用闲置募集资金 4 亿元补充流动资金。,四、募集资金实际投资项目变更情况,截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金实际投资项目未发生变更。,五、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性,意见,保荐机构经核查后认为，卧龙电气 2011 年度募集资金使用和管理规范，符合关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海证券交易所股票上市规则及

10、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,特此公告。,卧龙电气集团股份有限公司董事会,2012 年 4 月 7 日,-,-,无,无,无,附件 1：,募集资金使用情况对照表,金额单位：人民币万元,募集资金总额,92,582.74,本年度投入募集资金总额,26161.64,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,49412.81,承诺投资项目高压超高压变压器项目,已变更项目含部分变更否,募集

11、资金承诺投资总额52,000,调整后投资总额52,000,截至期末承诺投入金额(1)52,000,本年度投入金额15,340.79,截至期末累计投入金额(2)29,509.83,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-22,490.17,截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)56.75%,截止日项目完工程度56.75%,本年度实现的效益,是否达到预计效益不适用,项目可行性是否发生重大变化否,高效节能中小型交流,电机技术改造项目,否,30,000,30,000,30,000,9,646.59,18,081.06,-11,918.94,60.27%,60.27%,1,10

12、1.18,是,否,（IE2）,大容量锂离子电池项目,否,15,000,10,582.74,10,582.74,1,174.26,1,821.92,-8,760.82,17.22%,17.22%,不适用,否,合计,97,000,92,582.74,92,582.74,26,161.64,49,412.81,-43,169.93,1,101.18,未达到计划进度原因(分具体募投项目)项目可行性发生重大变化的情况说明经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发 A 股股票募集资金到位前，公司已投入 11,226.27 万元到募集资金,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补

13、充流动资金情况募集资金结余的金额及形成原因,投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入 7636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入 107.99 万元。公司已于 2010 年 6 月 17 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2010 年 12 月 3 日归还至募集资金专户。2010 年 12 月 24 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5 亿元临时用于补

14、充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2011 年 6月 20 日归还至募集资金专户。2011 年 7 月 14 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金,总额不超过人民币 4.5 亿元。实际使用闲置募集资金 4 亿元补充流动资金。三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。,募集资金其他使用情况注 1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过 97,000 万元,公司实际募得募集资金净额为 92,582.74 万元。注 2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目 2011 年实现效益 1,101.1

15、8 万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目尚处于建设期，本期未达到产生效益状态。注 3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金 97,000 万元，但实际募集资金净额 92,582.74 万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额 4,417.26 万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。,、,海通证券股份有限公司,关于卧龙电气股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见,2010年5月，卧龙电气股份有限公司（以下简称“卧龙电气”或“公司”）采取,公开发行的方式向

16、社会公众发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为 17.74元。作为卧龙电气公开增发的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）对公司进行了持续督导。根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司持续督导工作指引和上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等文件的要求，海通证券对卧龙电气2011年度募集资金存放与使用情况进行核查并发表意见，具体情况如下：,一、保荐机构对卧龙电气募集资金存放与使用情况的核查工作,海通证券对卧龙电气募集资金的存放与使用情况进行了核查，主要核查工作,包括：,1、在卧龙电气的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；,2、取得募

17、集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；取得募集资金项目相关的合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；,3、现场观察募集资金项目工程建设情况；,4、与公司财务负责人、项目建设负责人等访谈，询问募集资金使用和项目,建设情况；,5、审阅了公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,二、募集资金使用情况,（一）募集资金金额、到位时间,公司经中国证券监督管理委员会关于核准卧龙电气集团股份有限公司增发股票的批复(证监许可2010604号)核准，并经上海证券交易所同意，2010年5月18日，公司向社会公开发行人民币普通股5,467万股，每股发行价格为17.74,、,元，募集资金总

18、额969,845,800.00元。扣除各项发行费用44,018,362.00元，实际募集资金 925,827,438.00元。上述资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字【2010】045号验资报告验证。,（二）募集资金使用情况及结余情况,截止2011年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况如下：,（1）以募集资金累计直接投入募投项目494,128,181.12元。,（2）公司已于2010年6月17日召开的公司2010年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2010年12月3日归还至募

19、集资金专户。2010年12月24日召开的公司2010年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金4.5亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于2011年6月20日归还至募集资金专户。2011年7月14日召开的公司2011年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金，总额不超过人民币4.5亿元。实际使用闲置募集资金4亿元补充流动资金。,（3）以募集资金支付其他发行费用44,018,362.00元。,（4）募集资金2011年度利息收入4,646,768.73 元，手续费支出12,633.56元。综上，截止 2011 年 12 月 31 日，公司累计使

20、用募集资金 938,146,543.12 元（含其他发行费用 44,018,362.00 元），公司募集资金应结余 36,333,392.05 元，实际结余 36,333,392.05 元。,三、募集资金管理情况,（一）募集资金的管理情况,为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法（证监会令第30号）、关于前次募集资金使用情况报告的规定（证监发行字2007500号）关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知（证监公司字200725号）、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等法律、法规、规范

21、性文件的相关规定，结合公司的实际情况，修订了卧龙电气集团股份有限公司募集资金使用管理制度(2009年11月修订)，并,于2009 年11 月26 日经公司2009 年第三次临时股东大会审议通过。根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的要求，公司和海通证券、中国农业银行股份有限公司上虞市支行、中国建设银行股份有限公司上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签订了卧龙电气股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议，在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议

22、范本不存在重大差异，公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。2011年4月6日召开的公司四届二十六次董事会审议通过关于对全资子公司进行增资的议案，同意以募集资金向全资子公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司（以下简称“浙江变压器”）增资19,000万元，由其具体负责实施高压、超高压变压器项目。为此，浙江变压器在中国农业银行股份有限公司上虞市支行开立募集资金专户，账号为19-515201040033260。2011年6月27日卧龙电气、浙江变压器、中国农业银行股份有限公司上虞市支行和保荐人海通证券股份有限公司签署了募集资金专户存储四方监管协议。（二）截至2011 年12 月31日，公司募集资金专用账

23、户存储情况如下：,募集资金专用账户,募集资金专用账户,金额（元）,存储方式,存储银行名称,账号,卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团浙江变压器有限公司卧龙电气集团股份有限公司卧龙电气集团股份有限公司,19-51520104002930019-51520104003326033001656435053009800870017356208094001,7,288,569.3717,640.09539,335.1128,487,847.48,活期活期活期活期,合,计,/,36,333,392.05,/,。,、,四、2011年度募集资金的实际使用情况,（一）募集资金使用情况对照表,2011 年度募集资

24、金的实际使用情况，参见募集资金使用情况对照表（附件 1）,（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况,经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发 A 股股票募集资金到位前，公司已投入 11,226.27 万元到募集资金投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入 7,636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入 3,481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入 107.99万元。鉴于公司募集资金已经到位，公司董事会同意将募集资金 11,226.27 万元置换预先已投入上述三项目自筹资金共计 11,226.27 万元。立信大华会计师事务所有限公司出

25、具的关于卧龙电气集团股份有限公司募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审计报告。该事项已经卧龙电气集团股份有限公司四届十七次临时董事会议审议通过。,五、变更募集资金投资项目的资金使用情况,公司 2011 年不存在变更募集资金投资项目的情况。,六、募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年度，公司已按照上海证券交易所上海证券交易所上市公司募集资金管理规定和卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。,七、保荐机构意见,保荐机构经核查后认为，卧龙电气 2011 年度募集资金使用和管理规范，符合关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知上海

26、证券交易所股票上市规则及上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及卧龙电气股份有限公司募集资金使用管理制度等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）,-,-,无,无,无,附件 1：,募集资金使用情况对照表,金额单位：人民币万元,募集资金总额,92,582.74,本年度投入募集资金总额,26161.64,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,49412.81,承诺投资项目高压超高压变压器项目,已变更项目含部分变更否,募集资金承诺投资总额52,000,调整后

27、投资总额52,000,截至期末承诺投入金额(1)52,000,本年度投入金额15,340.79,截至期末累计投入金额(2)29,509.83,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-22,490.17,截至期末投入进度(%)(4)(2)/(1)56.75%,截止日项目完工程度56.75%,本年度实现的效益,是否达到预计效益不适用,项目可行性是否发生重大变化否,高效节能中小型交流,电机技术改造项目,否,30,000,30,000,30,000,9,646.59,18,081.06,-11,918.94,60.27%,60.27%,1,101.18,是,否,（IE2）,大容量

28、锂离子电池项目,否,15,000,10,582.74,10,582.74,1,174.26,1,821.92,-8,760.82,17.22%,17.22%,不适用,否,合计,97,000,92,582.74,92,582.74,26,161.64,49,412.81,-43,169.93,1,101.18,未达到计划进度原因(分具体募投项目)项目可行性发生重大变化的情况说明经立信大华会计师事务所有限公司专项审计，在本公司公开增发 A 股股票募集资金到位前，公司已投入 11,226.27 万元到募集资金,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况募集资金结余的金额及形

29、成原因,投资项目。其中，高压、超高压变压器项目自筹资金投入 7636.77 万元，高效节能中小型交流电机技术改造项目自筹资金投入3,481.51 万元，大容量锂离子电池项目自筹资金投入 107.99 万元。公司已于 2010 年 6 月 17 日召开的公司 2010 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金的募集资金已于 2010 年 12 月 3 日归还至募集资金专户。2010 年 12 月 24 日召开的公司 2010 年第四次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金 4.5 亿元临时用于补充流动资金，该笔临时用于补充流动资金

30、的募集资金已于 2011 年 6月 20 日归还至募集资金专户。2011 年 7 月 14 日召开的公司 2011 年第二次临时股东大会审议批准了使用闲置募集资金临时用于补充流动资金,总额不超过人民币 4.5 亿元。实际使用闲置募集资金 4 亿元补充流动资金。三个募投项目正在按计划时间加紧建设，尚未完工。,募集资金其他使用情况注 1：公开增发招股意向书中披露募集资金不超过 97,000 万元,公司实际募得募集资金净额为 92,582.74 万元。注 2：募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，高效节能中小型交流电机项目 2011 年实现效益 1,101.18 万元，大容量锂离子电池项目和高压、超高压项目尚处于建设期，本期未达到产生效益状态。注 3：公司招股意向书中披露募集项目投入募集资金 97,000 万元，但实际募集资金净额 92,582.74 万元，与招股意向书中披露投入募集资金差额 4,417.26 万元。根据公司公开增发招股意向书披露，募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。,（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于卧龙电气股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见之签字盖章页）保荐代表人：,肖磊,林剑斌海通证券股份有限公司2012 年 4 月 5 日,