北新建材：信息披露事务管理制度（10月） .ppt

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1、北新集团建材股份有限公司,信息披露事务管理制度,（本制度于2007年6月28日经公司第三届董事会第二十六次临时会议制定，,2008年7月21日经公司第四届董事会第一次会议第一次修订，2012年10月26日经公司第五届董事会第一次临时会议第二次修订）,2012年10月26日,目,录,第一章 总 则.2第二章 信息披露的原则和一般规定.2第三章 信息披露的内容.4第一节 定期报告.4第二节 临时公告.6第三节 发行债务融资工具涉及的信息披露.10第四章 信息披露事务管理.14第五章 信息披露的程序.17第六章 信息披露的媒体.18第七章 保密措施.19第八章 附 则.20第 1 页 共 20 页,

2、第一章 总 则,第一条 为规范北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司真实、准确、完整、及时地披露信息，维护公司及其股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司信息披露管理办法（以下简称“信息披露管理办法”）、银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法、银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则（以下简称“银行间市场信息披露规则”）及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。,第二条 本

3、制度所称“信息”是指法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）要求披露的，已经或可能对公司股票交易价格、偿债能力及投资人的投资决策产生重大影响的信息；所称“披露”是指在规定时间内、按规定程序送达深交所及交易商协会并在证监会及交易商协会规定的媒体上以规定方式向社会公众公布。,第三条 信息披露义务人包括公司、公司董事、监事、高级管理人员；各部门、各控股子公司及参股公司的主要负责人及其相关工作人员；持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；上述人员的关联人；以及按照中国证监会、深交所及

4、交易商协会的相关规定应当承担信息披露义务的其他机构及个人。,第二章 信息披露的原则和一般规定,第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规及中国证监会、深交所、交易商协会颁布的规范性文件等相关规定，履行信息披露义务。,第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、,第 2 页 共 20 页,误导性陈述或者重大遗漏。,第六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。,第七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定

5、，但深交所、交易商协会或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格、发行债务融资工具可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。,第八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。,第九条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所登记，并在中国证监会及交易商协会指定的媒体发布。,信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒,体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告

6、义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证,监局（北京证监局），并臵备于公司住所供社会公众查阅。,第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合上市规则中有关条件的，可以向深交所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。,第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情况，按上市规则披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向深交所申请豁免按上市规则披露或履行相关义务。,

7、第十三条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话,的畅通。,第 3 页 共 20 页,第三章 信息披露的内容,第一节 定期报告,第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。,凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。,公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告。,第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,第十六条 年度报告

8、应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东,总数，公司前10大股东持股情况；,（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；,（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬,情况；,（六）董事会报告；,（七）管理层讨论与分析；,（八）报告期内重大事件及对公司的影响；,（九）财务会计报告和审计报告全文；,（十）中国证监会规定的其他事项。,第十七条 中期报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前

9、10大股东持股,第 4 页 共 20 页,情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；,（四）管理层讨论与分析；,（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；,（六）财务会计报告；,（七）中国证监会规定的其他事项。,第十八条 季度报告应当记载以下内容：,（一）公司基本情况；,（二）主要会计数据和财务指标；,（三）中国证监会规定的其他事项。,第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报

10、告内容的真实性、准确性、完整性无,法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务,资格的会计师事务所审计。,公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，,公司应当审计：,（一）下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；,（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有,关规定需要进行审计的；,（三）中国证监会或深交所认为应当进行审计的其他情形。,公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深交所另有规定的,除外。,第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的

11、，公司董事,会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进,第 5 页 共 20 页,行业绩预告。,定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十三条 公司应当与深交所预约定期报告的披露时间，并按照深交所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向深交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。,第二节 临时公告,第二十四条 公司应当及时向深交所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所

12、指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。,第二十五条 公司应当向深交所报送并披露的临时报告包括但不限于：,（一）董事会决议；,（二）监事会决议；,（三）召开股东大会、变更股东大会召开日期或议题的通知；,（四）股东大会决议；,（五）独立董事发表的声明、意见及报告；,（六）公司发生的交易达到下列标准的：,1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公,司最近一期经审计总资产的10%以上；,2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过1000 万元；,3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利

13、润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的10以上，且绝对金额超过100 万元；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的,10以上，且绝对金额超过1000万元；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，且,绝对金额超过100万元。,第 6 页 共 20 页,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（七）公司发生的关联交易达到下列标准的：,1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；,2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计,净资产绝对值0.5以上。,（八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：,1、所涉

14、及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10,以上，且绝对金额超过1000万元的；,2、未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；,3、深交所认为有必要的；,4、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。,（九）公司变更募集资金投资项目的；,（十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业,绩快报的；,（十一）披露利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告的；,（十二）股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定,为异常波动的；,（十三）公共传媒传播的消息

15、可能或已经对公司股票及其衍生品种交易,价格产生较大影响的；,（十四）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；,（十五）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：,1、发生重大亏损或者遭受重大损失；,2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；,3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；,4、计提大额资产减值准备；,5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；,第 7 页 共 20 页,6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额,坏账准备；,8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；,9、主

16、要或全部业务陷入停顿；,10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；,11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采,取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；,12、深交所或公司认定的其他重大风险情况。,（十六）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露；,（十七）经营方针和经营范围发生重大变化；,（十八）变更会计政策、会计估计；,（十九）董事会通过发行新股或其他再融资方案；,（二十）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请,提出相应的审核意

17、见；,（二十一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司,的情况发生或拟发生较大变化；,（二十二）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的,监事提出辞职或发生变动；,（二十三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品,价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；,（二十四）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重大影响；,（二十五）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产,生重大影响；,（二十六）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；,第 8 页 共 20 页,（二十七）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；,（二十八）

18、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管,或者设定信托；,（二十九）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；,（三十）公司董事、监事、高级管理人员和深交所规定的其他自然人、法人或其它组织所持本公司股份发生变动或买卖本公司股份及其衍生品种的；,（三十一）公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反中华人民共和国证券法第47条的规定，将其所持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，本公司董事会依法收回其所得收益归公司所有，并及时披露；,（三十二）中国证监会或深交

19、所或者公司认定的其他情形。,第二十六条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时,点后，及时履行首次披露义务：,（一）董事会或监事会作出决议时；,（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；,（三）公司（含任一董事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事,件发生时。,第二十七条 在上一条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时,披露相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素：,（一）该事件难以保密；,（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；,（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。,第二十八条 公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照上市规则、

20、信息披露管理办法规定的披露要求和深交所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则、信息披露管理办法和相关格式指引的要求披露完整的公告。,第 9 页 共 20 页,第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第三十条 公司控股子公司发生本制度第二十五条规定的重大事件，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

21、生较大影响的,事件的，公司应当履行信息披露义务。,第三十一条 公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒,体关于本公司的报道。,股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,第三十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。,第三节 发行债务融资工具涉及的信息披露,第三十三条 公司应通过交易商协会指定的网站公布当期发行债务融资工,具的文件。发行文件至少应包括以下内容：

22、,（一）发行公告；,（二）募集说明书；,（三）信用评级报告和跟踪评级安排；,（四）法律意见书；,（五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。,首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；,后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。,第三十四条 公司编制募集说明书应符合交易商协会的相关规定。凡是对投,资者做出投资决策有重大影响的信息，均应在募集说明书中披露。,第 10 页 共 20 页,第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应对募集说明书签署书面确认,意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。,第三十六条 公司应在募集说明书显著位臵作如下提示：,“本企业发

23、行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的投资风险。”,第三十七条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会指定的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。,第三十八条 在债务融资工具存续期内，公司应按中国证监会及深交所的

24、有关要求披露定期报告，同时通过交易商协会制定的网站披露定期报告的网页链接或用文字注明其披露途径。,第三十九条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重,大事项时，应及时向市场披露。,前款所称重大事项包括但不限于：,（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；,（二）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（三）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重,大合同；,（四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划,转或报废；,（五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况；,（六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除,的；,（七

25、）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失；,（八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的；,第 11 页 共 20 页,（九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；（十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；（十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、

26、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的；（十五）公司对外提供重大担保。上述重大事项是公司重大事项信息披露的最低要求，可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据银行间市场信息披露规则通过交易商协会指定的网站及时披露。第四十条 公司控股子公司发生的本制度第三十九条所述重大事件和重大信息，视同公司发生的重大事件，适用本制度的规定。公司参股公司发生本制度第三十九条所述重大事件和重大信息，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。,第四十一条,公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事,项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体

27、或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；（四）收到相关主管部门决定或通知时。,第四十二条,在第三十九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公第 12 页 共 20 页,司应当在该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。,第四十三条,公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司

28、偿,债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第四十四条,公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和,会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：（一）变更原因、变更前后相关信息及其变化；（二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有权决策机构同意的说明；（三）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；（四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见；（五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。,第四十五条,公司更正已披露

29、财务信息差错，除披露变更公告外，还应符,合以下要求：（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；（二）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；（三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。,第四十六条,公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个,工作日披露变更公告。第 13 页 共 20 页,第四十七条,公司变更中期票据发行计

30、划，应至少于原发行计划到期日前,五个工作日披露变更公告。,第四十八条,公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披,露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。,第四十九条,公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交,易商协会指定的网站公布本金兑付、付息事项。第四章 信息披露事务管理第五十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。第五十一条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，

31、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作。董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。第五

32、十二条 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第五十三条 公司证券部是负责公司信息披露工作的专门机构。在信息披露第 14 页 共 20 页,事务中承担如下职责：,（一）收集公司各部门、控股子公司、参股公司、控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司关联人发生的重大事项，及时提请董事会秘书向董事长汇报；,（二）编写董事会会议、监事会会议、及股东大会会议材料，并负责会议,召开的具体事宜；,（三）按照法定要求编制公司定期报告；,（四）编制公司临时报告；,（五）完

33、成信息披露申请和发布的具体操作；,（六）持续关注公司股票交易价格及媒体对公司的报道，及时向董事会秘,书汇报异常情况，协助其对事件的真实性进行求证；,（七）负责信息披露相关文件、资料的档案保管，为信息披露相关文件、,资料设立专门的文字档案和电子档案，档案的保存期为十年；,（八）负责信息的保密工作，严格执行保密措施；当内幕信息泄露时，协助董事会秘书及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。,第五十四条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。,第五十五条 高级管理人员有义务答复董事会关于涉及公司

34、定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。,高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重,大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,第五十六条 财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、完整性负有直接责任。,公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事,件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,第 15 页 共 20 页,第五十七条 监事会全体成员应确保所提供披露的文件材料的内容真实、

35、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。,监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。,第五十八条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发,布。,董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披,露信息。,除董事长、总经理、董事会秘书

36、、证券事务代表外，任何人在未经董事会秘书同意并经证券部事先安排的情况下，不得随意回答他人的咨询、采访或以其他方式披露信息，否则将承担由此造成的法律责任。,第五十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司,董事会，并配合公司履行信息披露义务。,(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；,(四)中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息

37、已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司,第 16 页 共 20 页,向其提供内幕信息。,第六十条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应,当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过

38、隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第六十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。,第六十三条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。,第五章 信息披露的程序,第六十四条 信息披露义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资,料和信息提供给董事会秘书。,公司信息披露义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董,事会秘书咨询。,第六十五条 定期报告在披露前应严格履行下列程序：,（一）公

39、司财务部负责组织财务审计，提交董事会秘书财务报告、财务附,注说明和有关财务资料；,（二）董事会秘书组织公司证券部编制完整的年度报告或中期报告、季度,报告和摘要，提交财务部审阅修订；,（三）总经理、董事会秘书、财务负责人对报告进行审核及修订；,（四）提交董事会会议审议通过，并交公司董事、高级管理人员签署书面,确认意见；,（五）由公司监事会进行审核并提出书面审核意见；,（七）董事会秘书在董事会会议后两个工作日内将定期报告、董事、监事、,第 17 页 共 20 页,高级管理人员的书面意见、及相关备查文件报深交所审核；,（八）经深交所审核后在指定媒体上披露。,第六十六条 临时报告及发行债务融资工具涉及

40、的信息披露在披露前应严,格履行下列程序：,（一）需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：,1、由董事会秘书组织公司证券部起草董事会、监事会或股东大会议案，必,要时征求其它相关部门意见或聘请中介机构出具意见；,2、报总经理审阅；,3、提交董事会、监事会或股东大会审议通过；,4、由证券部根据决议内容起草公告文稿，经董事会秘书审核并在规定时间,内报深交所审核后披露。,（二）无需经董事会、监事会或股东大会审议的事项的披露程序：,1、公司信息披露义务人按规定向董事会秘书或证券部履行报告义务；,2、董事会秘书或证券部取得信息后，应立即向有关单位及部门核准信息的,真实性及可能产生的影响；,3、按规

41、定需要对外披露信息的，董事会秘书应立即向总经理报告；,4、经总经理同意，董事会秘书组织起草披露文稿，并在规定时间内报深交,所审核后披露。,第六十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。,第六章 信息披露的媒体,第六十八条 公司信息披露指定的报纸媒体为中国证券报、上海证券,报、证券时报、证券日报。,第六十九条 公司定期报告、临时报告、公司章程、招股说明书、上市公告书及深交所要求登载的临时报告等文件除上述指定报纸媒体外，还应载于深交所,第 18 页 共 20 页,指定网站：巨潮资讯网（http：/）。

42、,第七十条 因公司发行债务融资工具而需披露的信息应按交易商协会的要,求载于交易商协会指定的网站。,第七十一条 公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊,载的时间不得先于指定报纸和网站。,第七十二条 公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发布等事宜应事先应经总经理、董事会秘书审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司法定信息披露。,第七十三条 公司各部门和子公司对内部局域网、网站、内刊、宣传性资料等进行严格管理，并经部门或子公司负责人审查，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。,第七章 保密措施,第七十四条 凡涉及公司经营、

43、财务或者对公司股票交易情况有重大影响的,尚未公开的信息，均应受到严格保密。包括但不限于：,（一）本制度第二十五条及第三十九条所列重大事件及重大事项；,（二）公司定期报告相关财务数据；,（三）公司股权结构或股东持股比例的重大变化；,（四）上市公司收购的有关方案；,（五）中国证监会、深交所认定的，对股票交易价格有显著影响的其他重,要信息。,第七十五条 信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露公司有关信息。,公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与

44、任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。,第七十六条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制,第 19 页 共 20 页,在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。,第七十七条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露并采取补救措施尽可能减轻该信息带来的负面影响。,第七十八条 由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重，对当事人给予通报批评、警告、记过、降级、免解除职务等纪律处分或解除劳动合同。违反法律法规的，依法承担相应的责任。,公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。,第八章 附 则,第七十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、行政法,规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深交所颁布的规范性文件或公司章程的规定为准。,第八十条 本制度由公司董事会负责制定、修改并解释。,第八十一条 本制度经董事会审议通过后生效。,第 20 页 共 20 页,