千红制药：募集资金管理制度（3月） .ppt

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1、,、,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,常州千红生化制药股份有限公司募集资金管理制度（修订本）,第一章,总 则,第一条 为规范常州千红生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行

2、股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权

3、限、1,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。,第六条,募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其,他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。,第七条,公司接受保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管,理事项履行保荐职责，接受其按照证券发行上市保荐业务管理办法、深圳深交所中小企业板保荐工作指引及本制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。,第二章,募集资金专户存储,第八条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，公司应选择信用良好、管理规范的银行开立专项账户，对募集资金进行专户存储、集中管理。公司存在

4、两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的数量不得超过募集资金投资项目的个数，如因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先征得深圳证券交易所(以下简称“深交所”)同意。第九条 公司在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：,（一）（二）,公司应当将募集资金集中存放于专户中；募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放,金额；（三）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000万元人民币或

5、募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；2,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。（七）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签

6、订新的协议，并及时报深交所备案后公告。第十条 公司应积极督促商业银行履行协议。第十一条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。,第三章,募集资金使用,第十二条,公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资,计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。,第十三条,募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可,供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。第十四条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。第十

7、五条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。第十六条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；3,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,（二）具体执行部门编制募集资金使用计划；（三）经理办公会议审查同意；（四）董事会审议或备案；（五）经理负责执行。第十七条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：（一）具体使用或执行部门填写申请表；（二）财务部门审核；（三）经理审批。,第十八条,公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金,投资项目的进展情况。

8、募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。第十九条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限

9、且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。第二十条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。,第二十一条,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项,目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴4,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。,第二十二条,公司改变募集资

10、金投资项目实施地点，应当经公司,董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。,第二十三条,公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方,式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。第二十四条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：（一）不得变相改变募集资金用途；（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；（四）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；（五）已归还前次

11、用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；（六）过去十二月内未进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（七）承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过 1000 万元人民币的风险投资；（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（二）募集资金使用情况；5,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置募集资金补充流动资

12、金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（六）深交所要求的其他内容。,第四章,募集资金用途变更,第二十五条,公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可,变更募集资金用途。第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。,第二十七条,公司董事会应当审慎地进行新募集资金投资项目,的可行性分析，确信投资项目具有较

13、好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。,第二十八条,公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后,2 个交易日内公告以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新项目的投资计划；（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；6,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；（七）深交所要求的其他内容。新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

14、应当比照相关规则的规定进行披露。,第二十九条,公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际,控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。,第三十条,公司拟将对外转让或置换最近三年内募集资金投资,项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容并提交股东大会审议：（一）对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；（二）已使用募集资金投资该项目的金额；（三）该项目完

15、工程度和实现效益；（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；（五）转让或置换的定价依据及相关收益；（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；（七）深交所要求的其他内容。,第三十一条,单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余,募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。7,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,公司将该项目节余募集资金（

16、包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十五条、第二十八条履行相应程序及披露义务。,第三十二条,募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包,括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：（一）独立董事、监事会发表意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万人民币或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。,第五

17、章,募集资金管理与监督,第三十三条,公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台,账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，重大风险的或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。,第三十四条,公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对,年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会

18、的专项报告是否已经按照本指引编制及是否如实反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，8,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,提出鉴证结论。鉴证报告为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深交所并公告。,第三十五条,公司以发行证券作为支付方式向特定

19、对象购买资,产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。,第三十六条,独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司,信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合工作，并承担必要的费用。,第三十七条,保荐机构与公司应当在保荐协议中

20、约定，保荐机构,至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。,第六章,附 则,第三十八条,本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实,施。9,常州千红生化制药股份有限公司,募集资金管理制度,第三十九条,本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，,“超过”、“低于”不含本数。第四十条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。,第四十一条,本制度由公司董事会负责解释。常州千红生化制药股份有限公司董事会二 O 一一年三月十六日10,