光迅科技：简式权益变动报告书.ppt

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1、武汉光迅科技股份有限公司简式权益变动报告书,上市公司名称：股票上市地点：股票简称：股票代码：信息披露义务人名称：住所：通讯地址：股份变动性质：,武汉光迅科技股份有限公司深圳证券交易所光迅科技002281武汉烽火科技有限公司武汉市洪山区邮科院路88号武汉市洪山区邮科院路88号增加,签署日期：二一二年八月0,信息披露义务人声明,一、本报告书系信息披露义务人依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书等法律、法规和规范性文件编制。,二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反,信息披露义务人章程或内部规则中的任何

2、条款，或与之相冲突。,三、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉光迅科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉光迅科技股份有限公司拥有权益的股份。,四、根据烽火科技与光迅科技签订的发行股份购买资产协议，本次交易中烽火科技以持有的电信器件100%股权认购光迅科技非公开发行之股份。其各项生效条件包括：,1、本次交易的相关方案获得国务院国资委的批复；,2、光迅科技股东大会审议通过本次重大资产重组方案；,3、光迅科技股东大会批准烽火科技免于以要约方式

3、增持公司股份；,4、本次重大资产重组方案获得中国证监会核准方可实施。,五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。,1,目,录,信息披露义务人声明.1目 录.2释 义.3第一章 信息披露义务人介绍.6一、信息披露义务人的基本情况.6二、信息披露义务人控股股东的相关情况.8第二节 持股目的.9一、本次权益变动目的.9二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划.12第三节 权益变动方式.13一、信息披露义务人持有光迅科技股份情况.13二、本次重大资产重组的基本情况.14三、本次

4、收购涉及重要协议的主要内容.16四、本次权益变动取得股份的权利限制情况.20第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况.21第五节 其他重大事项.22第六节 备查文件.242,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,释,义,在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：,上市公司、光迅科技烽火科技、交易对方电信器件、WTD,武汉光迅科技股份有限公司武汉烽火科技有限公司武汉电信器件有限公司,邮科院烽火通信发行股份购买资产标的资产、交易标的、拟购买资产交易总金额发行股份购买资产协议盈利预测补偿协议本报告书、重大资产重组报告书定价基准日独立财务顾问、广发证券北京嘉源众环海华中企华评估,指指

5、指指,武汉邮电科学研究院烽火通信科技股份有限公司，国内通信系统设备商光迅科技以发行股份的方式，购买烽火科技持有的电信器件 100%股权烽火科技持有的电信器件 100%的股权依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告确定的标的资产转让价格为 61,040.01 万元光迅科技与烽火科技签署的发行股份购买资产框架协议及发行股份购买资产协议光迅科技与烽火科技签署的盈利预测补偿框架协议及盈利预测补偿协议武汉光迅科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公告日广发证券股份有限公司北京市嘉源律师事务所众环海华会计师事务所有限公司北京中企华资产评

6、估有限责任公司3,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,国务院国资委,国务院国有资产监督管理委员会,商务部中国证监会深交所公司法证券法上市规则重组办法若干规定准则第 26 号公司章程光有源器件、有源器件子系统光无源器件、无源器件元VSRDWDMSFPxPONTOSA/ROSAPLCROADMRoHS/WEEE,指指指指指指指指指指,中华人民共和国商务部中国证券监督管理委员会深圳证券交易所中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号上市公司重

7、大资产重组申请文件武汉光迅科技股份有限公司章程需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：可调谐激光器、半导体激光器及光电转发模块等光电子器件、模块和软件的集成，能独立完成一项或多项系统级功能，包括：光纤放大器、光转发器及光纤线路保护子系统等不需要外加能源驱动工作的光电子器件，包括：波分复用器、光连接器及光集成器件等人民币元甚短距离光传输技术密集波分复用一种小型可插拔的封装标准新一代光纤接入技术光发射器件/光接收器件平面集成光波导（技术）可重构光分插复用器，用于智能化的光信号维护和控制欧盟电子产品绿色环保认证/弃废电子电气设备指令4,指,指,指,指,指,指,指,TUV 认证,欧盟专为元器件产品定制

8、的一个安全认证标志,CE 认证CB 认证CC 认证FDA 认证FCC 认证UL 检测、UL 安全认证KCC 认证“863”计划、“863”“973”计划、“973”,指指指,欧盟规定的产品符合指令性规定基本要求的评估认证IECEE（国际电工委员会）建立的电工产品安全测试认证德国的辐射安全认证美国食品和药物管理局对产品安全的测试认证美国联邦通信委员会对产品安全的测试认证美国安全检测实验室公司对产品安全的测试认证韩国电气通讯基本法要求的强制认证制度国家高技术研究发展计划项目国家重点基础研究发展规划项目5,第一章 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人的基本情况（一）信息披露义务人的概况,名称住所法定

9、代表人注册资本实收资本营业执照号组织机构代码税务登记证号码公司类型及经济性质经营范围经营期限成立日期通讯地址邮政编码联系电话传真股东名称,武汉烽火科技有限公司武汉市洪山区邮科院路 88 号童国华600,000,000 元600,000,000 元42010000027634658181613-8鄂国地税武字420101581816138有限责任公司（法人独资）通信、电子信息、光纤预制棒、光纤光缆、电力新能源、电池、电源、电缆、特种线缆、自动化技术及产品、安全智能系统的开发、研制、技术服务、销售、工程设计、施工，自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；劳务派遣；

10、对企业项目投资。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）自2011年9月6日至2061年9月5日2011年9月6日武汉市洪山区邮科院路88号430074027-87694019027-87691521武汉邮电科学研究院（持股100%）,（二）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图烽火科技为上市公司控股股东，持有光迅科技 46.25%股份。烽火科技与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系图如下：6,国务院国资委100%邮科院100%烽火科技,46.25%,100%,光迅科技,电信器件,其他,（三）信息披露义务人下属企业情况2011 年

11、 9 月 19 日，邮科院与烽火科技签订了国有股权无偿划转协议书，约定将原邮科院下属烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权无偿划转至烽火科技。截至 2012 年 1 月 31 日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司的股权划转过户登记工作完成，烽火科技成为烽火通信、光迅科技、电信器件等 6家公司的控股股东。截至本报告书签署之日，烽火通信、光迅科技、电信器件等 6 家公司基本情况如下：,公司名称,注册资本（万元）,持股比例,注册地,主营业务,主要从事光无源器件、光通信子系统以及光通,武汉光迅科技股份有限公司,16,000.00,46.25%,湖北武汉,信仪表的研发、生产、销售和技

12、术服务。产品包括光纤放大器、光电子系统、薄膜滤波器件、光波导器件、微光学器件，光纤器件，光通信,仪表等。主要从事光通信传输设备、光纤光缆研发、生,烽火通信科技股份有限公司,44,233.61,55.12%,湖北武汉,产、销售和技术服务。产品包括光网络宽带数据、光纤光缆、业务与应用产品终端及平台、,光通信系统设备的核心芯片、统集成业务等。,武汉电信器件有限公司武汉虹信通信技术有限责任,15,456.8069,680.47,100.00%100.00%,湖北武汉湖北武汉,主要开发、生产、销售光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等。主要从事移动通信设备、

13、视频监控及传输系统、公共安全技术设备、高频开关电源系统及,7,公司,移动增值业务等的科研、生产、销售、工程和技术服务，其无线网络优化设备及工程市场占有率居全国前三位。,武汉烽火众智数字技术有限责任公司武汉光谷烽火科技创业投资有限公司,1,100.0011,433.80,55.00%49.69%,湖北武汉湖北武汉,主要从事物联网、智慧城市及行业安全监控与管理业务。主要从事创业投资业务，先后投资了烽火富华、理工光科、北京辰安、银泰电源等公司。,二、信息披露义务人控股股东的相关情况（一）邮科院基本情况截至本报告书签署日，邮科院持有烽火科技 100%的股权，为光迅科技实际控制人。邮科院成立于 1974

14、 年，2000 年由科研院所转制为企业，注册资本113,324.40 万元，由国务院国资委履行出资人职责。邮科院及其下属企业主要从事光通信传输设备、光纤图像传输设备、光纤光缆、光电子器件、光通信仪表、光缆专用设备、无线通信设备等产品的研究、开发和生产销售。（二）邮科院主要业务发展情况邮科院是我国最早从事光通信研究开发的单位，是国家光纤通信研究开发基地，为我国唯一的“国家光纤通信技术工程研究中心”，并被授予为“国家光电子工艺研究中心（武汉分部）”。国家光纤通信产品进出口商检认可实验室、信息产业部通信产品质量监督检验中心、亚太电信组织（APT）光纤通信培训中心、信息产业部光通信培训中心均设在邮科院

15、。8,光迅、飞通、,WTD 等厂商,第二节 持股目的一、本次权益变动目的1、本次交易的背景在光纤通信的产业链上，光电子器件生产处于产业链的上游，下游主要是通信系统设备行业，电信器件生产的光电子器件产品由通信系统设备厂商系统集成为光传输设备，然后再由通信系统设备厂商提供给电信运营商，由电信运营商构建完整的通信网络后向消费者提供各种电信服务。产业链整体示意图如下：,光电子器件集成,光传输设备组建网络,光电子器件厂商光迅科技、WTD、Finisar、JDSU 等器件厂商,通信系统设备商华为、烽火、中兴、北电等设备厂商,电信运营商电信、移动、联通、AT&T 等运营商,在光电子器件领域，根据器件是否进行

16、光电转换，将光电子器件区分为有源和无源器件。经过多年的发展，光迅科技和 WTD 分别居于国内无源器件和有源器件的领先地位。其中：光迅科技为国内最大的光无源器件供应商，其产品主要包括子系统和光无源器件两大类，子系统类包括光纤放大器、光转发器及光线路保护子系统等产品，光无源器件类主要包括波分复用器、光连接器及光集成器件等产品；WTD 为国内最大的光有源器件供应商，其生产的产品主要包括光通信用半导体激光器组件、发光二极管、探测器组件、光发射/接收模块、光收发合一模块等。两公司的产品在整个光通信行业中的位置及发挥的功能存在差异，WTD 的产品主要用于光的发射与接收，实现光电信号的转换，而光迅科技的产品

17、主要用于光信号的放大、耦合、分波与合波，实现光信号的大容量、长距离传输，即9,WTD 的产品主要用于接入网领域、光迅科技的产品主要用于传输网领域。两公,司的产品在光通信系统中的用途见下图：,2、行业内部业务整合和并购加速,从全球光电子器件行业的发展情况来看，有源器件与无源器件之间一直在技,术、产品及市场上存在着天然的联系。近几年来，由于下游需求的不断升级以及,产品集成化趋势的日趋明显，有源器件业务与无源器件业务之间的融合在不断加,深。国际上的光电子器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光电,子器件业务平台，从而大大提升了产品竞争力与市场占有率，如 Bookham（即,Bookham,

18、Inc.原 股 票 代 码 为 NASDAQ:BKHM）与 Avanex（即 Avanex,Corporation，原股票代码为 NASDAQ:AVNX）合并成为了 Oclaro（即 Oclaro,Inc.，,股票代码为 NASDAQ:OCLR）。因此，本次交易行为适应了行业发展的趋势。,3、全球产业转移加剧竞争程度,在光电子器件领域，国内公司与国外公司存在技术和资本差距，大部分国内,公司仍未摆脱“依靠低成本竞争、或成为没有核心技术和自主品牌的 OEM 工,厂”的局面。近几年，国外公司在中国通过设立研发和制造基地或兼并国内优势,企业等方式，吸引国内技术人才、降低生产成本，加剧了光电子器件的国际

19、化竞,争程度，整个行业面临被国外公司控制的危机。光迅科技和 WTD 作为国内光电,子器件行业的龙头企业，有加强业务整合，提升核心技术和竞争力，承担振兴我,国光电子器件行业、使之不受制于人的责任。,10,（二）本次交易的目的,1、遵循行业发展的客观规律,光迅科技与电信器件的整合，将会加速有源器件与无源器件之间的业务融,合，不但有利于进一步明晰烽火科技和光迅科技各自发展战略与定位，而且有利,于进一步整合优势资源、提升光迅科技整体竞争实力，遵循光电子器件行业发展,产业集中度进一步加强的客观规律。,2、加速有源器件与无源器件的技术融合,随着光通信技术的快速发展，集成多个分立元器件的智能化功能模块或子系

20、,统产品，正逐步取代原有功能单一的分立元器件成为市场需求的主流。在此背景,下，有源器件业务与无源器件业务之间的技术融合在不断深化。国际上的光通信,器件厂商通过资本、合作等方式，纷纷形成了综合性的光通信器件业务平台，以,适应光通信器件市场的技术升级和需求升级。,3、有效提高竞争实力,本次整合前，光迅科技与电信器件同属烽火科技控股的子公司，虽两公司的,产品类型不同，但同属于光通信器件行业，在上游供应链资源、下游客户资源等,方面存在共通性。本次整合完成后，光迅科技市场占有率将进一步提升，市场排,名将由目前的全球第十一名上升至第七名。光迅科技的市场影响力将进一步上,升。由于采购和销售规模的扩张，光迅科

21、技面对上、下游的谈判能力将得以进一,步提升。此外，随着未来两公司现有生产、研发平台的进一步融合，为客户提供,整体解决方案的能力将进一步提高。两者都将有效提高光迅科技的竞争实力，提,升国内光电子器件行业的国际竞争力。,4、进一步降低关联交易,一直以来，由于业务需要，光迅科技与电信器件之间存在相互采购和销售的,经常性关联交易。未来，随着前述有源器件业务与无源器件业务之间融合的不断,深化，该类业务的金额有进一步扩大的可能。因此，本次整合完成后将进一步适,应上市公司降低关联交易的要求。,11,5、适应市场需求升级,如前所述，集成的智能化功能模块或子系统产品正逐步成为市场需求的主,流。本次整合后，光迅科

22、技可集成包含有源、无源两类分立元器件的智能化功能,模块或子系统产品，扩展光电子器件产品线。预计随着整合后的业务融合，光迅,科技满足该类产品需求的能力将进一步上升，其在光迅科技收入中的比例亦将逐,年上升。同时，由于光迅科技业务具有下游客户需求个性化、专业化程度较高的,特点，通过募集配套资金补充部分营运资金可有效推动该类产品的业务增长。,二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划,信息披露义务人尚无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的具体计划。,12,0,0,0,第三节 权益变动方式一、信息披露义务人持有光迅科技股份情况本次权益变动前，信息披露义务人烽火科技直接持有光迅科技 46.25

23、%的股份，为上市公司控股股东；武汉邮科院持有烽火科技 100%股权，为上市公司实际控制人。,本次发行前,本次发行股,本次发行后,股数（股）,比例,份（股）,股数（股）,比例,考虑配套融资,烽火科技,74,000,000,46.25%,23,351,189,97,351,189,51.46%,不超过10名,符合条件的,0%,5,837,797,5,837,797,3.09%,特定投资者,其他股东总股本,86,000,000160,000,000,53.75%100%,86,000,000189,188,986,45.45%100%,不考虑配套融资,烽火科技其他股东总股本,74,000,00086

24、,000,000160,000,000,46.25%53.75%100%,23,351,189,97,351,18986,000,000183,351,189,53.10%46.90%100%,注：公司本次募集配套资金向不超过 10 名其他特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限 15,260 万元元除以发行底价 26.14 元/股来估算，同时烽火科技不参与本次配套融资。本次交易上市公司拟向烽火科技发行 23,351,189 股购买其持有的电信器件100%股份，同时，拟向不超过 10 名（含 10 名）符合条件的特定投资者配套募集募集资金不超过 15,260 万元，按该配套募集融资上限和发行底

25、价 26.14 元/股计算的发行股份数量为不超过 5,837,797 股。本次发行完成后，考虑配套融资上市公司总股本由 160,000,000 股增至不超过 189,188,986 股，烽火科技持有光迅科技的股份比例将由 46.25%上升至51.46%；不考虑配套融资上市公司总股本由 160,000,000 股增至 183,351,189股，烽火科技持有光迅科技的股份比例将由 46.25%上升至 53.10%；烽火科技仍为上市公司控股股东，邮科院仍为实际控制人，控股股东及实际控制人未发生变更。13,二、本次重大资产重组的基本情况,（一）本次交易的总体方案,本次交易方案为：上市公司拟向控股股东烽

26、火科技发行 23,351,189 股股份，,购买其持有的电信器件 100%股权；同时，上市公司拟向符合条件的不超过 10,名（含 10 名）特定投资者发行股份募集不超过 15,260 万元配套资金，用于补,充流动资金。,（二）标的资产的估值及作价情况,1、标的资产的估值,根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第 1146 号评估报告，截至 2012,年 4 月 30 日，交易标的的净资产账面价值为 27,662.94 万元，资产基础法下的,评估值为 56,451.57 万元，评估增值 28,788.63 万元，增值率为 104.07%；收益,法下的评估值为 61,040.01 万元，评估增

27、值 33,377.07 万元，增值率为 120.66%。；,最终评估结论采用收益法评估结果，即为 61,040.01 万元。,2、本次交易的作价及支付方式,本次交易标的资产的交易价格以经国务院国资委备案的评估价值为基础，经,交易双方协商确定。根据上市公司与烽火科技签署的发行股份购买资产协议，,本次交易标的资产的作价为 61,040.01 万元。,烽火科技以其拥有的标的资产认购上市公司本次拟发行的股份。,（三）本次发行股票的价格及发行数量,1、发行价格,本次发行股份的定价基准日为光迅科技第三届董事会第十三次会议决议公,告日。本次交易涉及的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股

28、,股票交易均价（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市,公司股票交易均价决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/决议公,告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。,定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股,14,本等除权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中,国证监会及深交所的相关规则作相应调整。,上述定价原则下，发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：,（1）发行股份购买资产所涉发行股份的定价,光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票,交易均价，即 26.39 元/股。2

29、012 年 5 月 17 日，光迅科技 2011 年年度股东大会,审议通过2011 年度利润分配方案，光迅科技以 2011 年 12 月 31 日总股本,16,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）。2012 年 6 月 20 日，该 2011 年度利润分配方案实施完毕，光迅科技向烽火科技发行股票的发行价格,调整为 26.14 元/股。经上市公司与烽火科技协商，最终发行价格为 26.14 元/股。,（2）配套融资所涉发行股份的定价,光迅科技向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集,配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股

30、票交易均价，,即不低于 26.39 元/股。在上市公司 2011 年度利润分配方案实施完毕后，上述发,行价格相应调整为不低于 26.14 元/股。最终发行价格在光迅科技取得中国证监,会关于本次重组的核准批文后，由光迅科技董事会根据股东大会的授权，依据重,组办法上市公司非公开发行股票实施细则等有关法律、行政法规及其他规,范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（保,荐人）协商确定。,定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述发行价格,将作相应调整。,2、发行数量,本次交易的标的资产估值为 61,040.01 万元，募集配套资金的金额不超过,15,260

31、万元。按照 26.14 元/股的发行价格计算，本次向烽火科技发行股份数量,为 23,351,189 股；向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行股,份数量不超过 5,837,797 股，最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司提,15,请股东大会授权董事会根据询价结果确定。,定价基准日至本次发行期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行,数量将随发行价格的调整作相应调整。,三、本次收购涉及重要协议的主要内容,（一）发行股份购买资产协议主要内容,1、合同主体,资产受让方及股份发行方：光迅科技,资产出让方：烽火科技,2、交易价格,双方同意标的资产的转让价格以经评估师评估并

32、经国务院国资委备案后的,评估值为基础确定。依据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，截至 2012,年 4 月 30 日，标的资产的评估值为 61,040.01 万元，据此确定标的资产的转让,价格为 61,040.01 万元。,3、支付方式,光迅科技同意以发行股份作为对价支付方式向烽火科技购买其拥有的标的,资产，烽火科技亦同意向光迅科技出售其拥有的标的资产，并同意接受光迅科技,向其发行的股份作为对价。,4、本次发行,本次发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币 1 元。光迅科技同,意以每股人民币 26.14 元的价格向烽火科技发行股份。该价格系以本次重大资产,重组光迅科技首次董事会决议公

33、告日前二十个交易日上市公司股票交易均价,26.39 元/股为基础，根据光迅科技 2011 年度利润分配方案调整确定的。标的资,产的交易价格为 61,040.01 万元，本次发行的发行价格为每股人民币 26.14 元，,据此确定本次发行的发行数量为 23,351,189 股。若光迅科技 A 股股票在基准日,至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，,发行价格和发行股份数量也随之进行调整。烽火科技承诺其因本次发行取得的股,16,份自本次发行结束之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过,证券市场公开转让或通过协议方式转让。,5、标的资产,本次交易的标的资产

34、为武汉电信器件有限公司 100%的股权，具体包括：标,的资产及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全,部义务。标的资产相关的企业记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计,资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及,有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一,切技术诀窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。,6、人员安排,本次交易为标的资产股东层面的变动，因此本次交易的实施不涉及电信器件,聘用人员劳动关系的调整变更。,7、期间损益,双方同意，标的资产在过渡期间产生的盈利、收益归光迅科技所有，亏

35、损及,损失等由烽火科技承担，烽火科技应以现金方式补足亏损及损失部分。,8、生效和终止,本协议于下列条件全部满足之日起生效：,（1）本协议经双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章；,（2）光迅科技董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组，并同,意烽火科技免于发出收购要约；,（3）烽火科技依据其公司章程的规定，履行完毕批准本次重大资产重组的,适当的内部决策程序；,（4）国务院国资委批准本次重大资产重组；,（5）中国证监会核准本次重大资产重组。,本协议于下列情形之一发生时终止：,（1）在交易交割日之前，经双方协商一致终止；,17,（2）在交易交割日之前，本次重大资产重组由于不可抗力或者

36、双方以外的,其他客观原因而不能实施；,（3）由于本协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履,行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。,9、违约责任,除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出,的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一,方所造成的全部损失。,（二）盈利预测补偿协议主要内容,1、合同主体,资产受让方及股份发行方：光迅科技,资产出让方：烽火科技,2、补偿的前提条件,（1）双方同意，根据中国证监会的要求，若标的资产自本次重大资产重组,实施完毕后连续三个会计年度（含重大资产重组实施完毕当年

37、）实现的扣除非经,常性损益后归属母公司所有者净利润低于评估报告收益现值法所预测的利润预,测数，则烽火科技应向光迅科技做出补偿。,（2）双方一致确认，本次重大资产重组经光迅科技股东大会批准和中国证,监会核准，标的资产完成交割，且光迅科技向烽火科技发行的股票在深圳证券交,易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本,次重大资产重组实施完毕日。本协议项下烽火科技对光迅科技补偿的实施，以本,次重大资产重组实施完毕为前提。,（3）双方同意，根据目前的交易进度，本次重大资产重组实施完毕后连续,三个会计年度（含本次重大资产重组实施完毕当年）系指 2012 年度、2013 年,度及

38、2014 年度；如本次重大资产重组实施完毕的时间延后至 2013 年度，则盈,利预测承诺补偿年度顺延为 2013 年、2014 年和 2015 年。,18,（4）根据经国务院国资委备案的标的资产评估报告，标的资产 2012 年度、,2013 年度和 2014 年度的净利润预测数分别为 4,115 万元、4,756 万元、5,528,万元（为扣除非经常性损益后的净利润数）。烽火科技保证在 2012 年度、2013,年度及 2014 年度内，每年标的资产实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有,者净利润，不低于资产评估报告所预测的标的资产同期的净利润预测数。,3、补偿的方式,（1）烽火科技对光迅科技

39、的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿。每,年补偿的股份数量（截至当期期末累积预测净利润数截至当期期末累积实际,净利润数）认购股份总数补偿期限内各年的预测净利润数总和已补偿股份,数量。,（2）若烽火科技根据约定需要对光迅科技进行补偿，光迅科技每年以壹元,总价款回购烽火科技当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股,份的总量，各年计算的补偿数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲,回。,（3）在补偿期限届满时，光迅科技应对武汉电信器件有限公司做减值测试，,如果减值额占武汉电信器件有限公司本次交易作价的比例大于补偿股份数量总,数占本次交易认购股份总数的比例，则烽火科技还需另行

40、向光迅科技补偿部分股,份；需另行补偿的股份数量期末减值额/每股发行价格补偿期限内已补偿股,份总数。期末减值额为武汉电信器件有限公司在本次交易中的作价减去期末武汉,电信器件有限公司的评估值并排除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分,配对资产评估值的影响数。,（4）如果光迅科技不能对上述补偿股份进行回购的，烽火科技应当将补偿,股份转送给光迅科技的其他股东。,（5）光迅科技应在其年度报告披露后的 10 个工作日内发出召开董事会和,股东大会的通知，并做出以下选择：,1）以人民币 1.00 元总价回购并注销烽火科技当年应补偿的股份数量；,19,2）书面通知烽火科技，烽火科技将其当年应补偿的股份数量无

41、偿划转给上,市公司董事会确定的股权登记日在册的除烽火科技之外的其他股东，其他股东按,其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除烽火科技持有的股份数后的总股,本的比例获赠股份。无论任何原因（包括但不限于：上市公司董事会否决回购议,案、股东大会否决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，上,市公司有权终止回购注销方案，书面通知股份补偿义务人，要求其履行无偿划转,义务。,4、本协议生效,本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，与光迅科技本,次重大资产重组同时生效。,5、违约责任,除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出,的陈述、保证、承诺及其他义务而

42、给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一,方所造成的全部损失。,四、本次权益变动取得股份的权利限制情况,信息披露义务人烽火科技院承诺：本次以资产认购的股份和以现金认购的股,份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内均不转让，在此之后按中国证监,会及上海证券交易所的有关规定执行。,除上述承诺外，信息披露义务人通过本次收购取得的股份不存在其他权利,限制情况。,20,第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况,截止本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级,管理人员没有通过证券交易所的集中交易买卖光迅科技股票的行为。,21,第五节 其他重大事项,截止本报告书签署之日，信息披露义务人

43、不存在与本次权益变动相关的其他,应当披露而未披露的重大事项。,22,声 明本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其它信息，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：武汉烽火科技有限公司法定代表人：（签章）：,签署日期：,年,月,日,23,、,、,第六节 备查文件,1、信息披露义务人营业执照,2、信息披露义务人的董事名单及其身份证明,3、信息披露义务人关于股份锁定期的承诺,4、信息披露义务人关于本次交易的决策文件,5、发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议盈利,预测补偿协议 盈利预测补偿协议之补充协议,

44、6、信息披露义务人的自查报告,24,本页无正文，专用于武汉光迅科技股份有限公司简式权益变动报告书之签署页信息披露义务人：武汉烽火科技有限公司,年,月,日,25,附表：武汉光迅科技股份有限公司简式权益变动报告书附表基本情况,上市公司名称,武汉光迅科技股份有限公司,上市公司所在,湖北省武汉市,地,股票简称信息披露义务人名称,光迅科技武汉烽火科技有限公司,股票代码信息披露义务人注册地,002281湖北省武汉市,拥有权益的股,增加,减少,有无一致行动,有,无,份数量变化,不变，但持股人发生变化,人,信息披露义务,是,否,信息披露义务,是,否,人是否为上市公司第一大股东,人是否为上市公司实际控制人,权益

45、变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更,协议转让间接方式转让,取得上市公司发行的新股,执行法院裁定,信息披露义务人披露前拥有,继承 其他,（请注明）,赠与,权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例,持股数量：74,000,000 股变动数量：23,351,189 股,持股比例：46.25%变动比例：增加 5.21%（考虑配套融资）增加 6.85%（未考虑配套融资）,信息披露义务,是,否,人是否拟于未,烽火科技未来12个月内无继续增持的计划,来 12 个月内继续增持26,准,信息披露义务,是,否,人在此前 6 个

46、,根据自查及登记结算公司的查询结果,月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：,控股股东或实,是,否,际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题,控股股东或实,是,否,际控制人减持时是否存在未清偿其对公司,的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形,（如是，请注明具体情况）,本次权益变动是否需取得批准是否已得到批,是 是,否 否,重组方案尚需取得国务院国资委的批准和中国证监会的核准填表说明：1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。27,(本页无正文，专用于武汉光迅科技股份有限公司简式权益变动报告书附表签字盖章页)信息披露义务人：武汉烽火科技有限公司法定代表人（签章）：,申请日期：,年,月,日,28,