中山公用:关联交易管理制度(8月) .ppt
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1、,、,关联交易管理制度为充分保障中小股东的利益,保证中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的公允性,确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中华人民共和国公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,制定本制度。第一章 关联人认定标准,第一条,公司关联人包括关联法人、关联自然人。,(一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;3、由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公
2、司以外的法人或其他组织;4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益1,倾斜的法人或其他组织。(二)公司的关联自然人是指:1、直接或间接持有公司5以上股份的自然人;2、公司董事、监事及高级管理人员;3、公司关联法人的董事、监事及高级管理人员;4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
3、殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个月内,具有本条第一款或第二款规定情形之一的;2、过去十二个月内,曾经具有本条第一款或第二款规定情形之一的。,第二条,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5以上的股东,及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。2,:,第二章 关联关系,系。,第三条第四条,本制度涉及的关联关系是指公司与关联人之间的关本制度不将下列各方视为关联人:,(一)与企
4、业仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构,虽然他们可能参与企业的财务和经营决策,或在某程度上限制企业的行动自由;(二)仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。,第五条,国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而,成为关联人。第三章 关联交易的定价原则,第六条,关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生,转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,即按照实质高于形式的原则确定。,第七条,公司关联交易的类型(包括但不限于),(一)购买或销售商品、原材料、能源;(二)购买或销售除商品以外的其他资产;(三)提供或接受劳务;(四)对
5、外投资;(五)租赁;(六)提供财务资助(包括以现金或实物形式);3,(七)提供担保;(八)签订管理方面的合同(委托经营、受托经营等);(九)研究与开发项目的转移;(十)签订许可协议;(十一)赠与或受赠资产;(十二)债权或债务重组;(十三)非货币性交易;(十四)关联双方共同投资;(十五)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。,第八条,关联交易的定价原则:应当遵循诚实信用、平等、自,愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。第四章 关联交易的决策与管理,第九条,公司证券法务部门应当参照深圳证券交易所股票上,市规则及深圳证券交易所的有关规定,制定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保
6、关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,经办部门以及财务部门相关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当根据公司的决策权限及时履行报批义务。对是否属于关联交易存在疑问的,经办部门以及财务部门相关责任人应在交易前及时咨询证券法务部门。,第十条,关联交易决策权限,(一)股东大会:公司与同一关联人进行的交易或与不同关联4,人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额(“拟与关联人达成的关联交易总额”)高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可
7、实施;但公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计),然后将该交易提交股东大会审议。,(二)董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%(含 0.5%)之间的,由公司董事会做出决议批准。,(三)董事长:公司拟与关联人达成的关联交易总额
8、超过 500万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的,由公司董事长批准。,(四)总经理:公司拟与关联人达成的关联交易总额不高于 500万元(含 500 万元)且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的,由公司总经理批准。,(五)独立董事:公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立,5,财务顾问报告,作为其判断的依据。,第十一条,董事会应对决策权限内的关联交易,建立严格的审,查和决策程序,应当依据相关规定请独立董事发表对关联交易的意见。(一)如公司董事会审议的某
9、一事项与某董事有关联关系,该关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度;(二)公司董事会在审议有关联交易时,会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事,并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系;(三)会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项,也不得代理其他董事行使表决权,该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决,该种情况下,董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:1、交易对方;2、
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