金通灵：平安证券有限责任公司关于公司2011年度跟踪报告.ppt

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1、平安证券有限责任公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司2011年度跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“金通灵”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券交易所创业板股票上市规则等文件的规定，对金通灵2011年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、金通灵执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资金的制度的情况（一）金通灵控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司控股股东和实际控制人为季伟先生和季维

2、东先生，季伟先生与季维东先生为兄弟关系。截至 2011 年 12 月 31 日，季伟先生持有公司股份 4,620.00万股，占总股本比例 22.11%，季维东先生持有公司股份 4,620.00 万股，占总股本比例 22.11%。2、金通灵子公司情况,子公司名称,子公司类型,注册地,注册资本,经营范围,公司持股比例,南通金通灵环保设备有限公司,控股子公司,通州市平潮镇工业园,600万,大气脱硫设备、工业除尘设备、污水处理设备、消声通风设备制造、安装。,51%,钢材、有色金属、电线电缆、五金,南通新世利物资贸易有限公司,控股子公司 南通市嘉隆大厦,500万,交电、轴承、紧固件、起重设备、通风设备、

3、机械配件等销售；电动,72%,工具、气动工具的销售及维修。,广西金通灵鼓风机有限公司江苏金通灵合同能源管理有限公司,全资子公司全资子公司,柳州市阳和工业新区南通市濠西路,大型工业离心鼓风机大型工业离1500万 心鼓风机、通风机、节能型离心空气压缩机等的制造、销售。合同能源管理；节能项目设计，节6000万 能设备安装、调试及施工；节能人员技能培训；节能设备销售,100%100%,1/15,、,江苏金通灵意泰压缩机科研有限公司,控股子公司 南通市钟秀东路,300万美元,高效离心空气压缩机设计、研发,51%,3、金通灵的其他关联方,姓名徐焕俊,持股数量（万股）900.00,持股比例（%）4.31,职

4、务副董事长兼常务副总经理,曹,萍,43.50,0.21,董事、总工程师,冯明飞李界元许崇正刘爱莲,30.00,0.14,董事、副总工程师董事独立董事独立董事,陈,议,独立董事,欧阳能曹鸿山顾月萍杜红宇,750.00750.0043.50,3.593.590.21,监事会主席监事会副主席监事职工监事,环,跃,职工监事,沈国新李凤德徐国华陈树军陆志成钱中伟李明望南通成功空调风机有限公司钱业银刘晓红,43.5043.5022.0024.00,0.210.210.110.11,副总经理副总经理总经理助理董事会秘书财务总监受公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制一届董事会董事一届董事会独立董事,何,杰,

5、原董事会秘书,（二）金通灵执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度的情况金通灵按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，建立了规范健全的法人治理结构，制定了股东大会议事规则董事会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度，对关联交易的决策权限，回避制度和披露程序等做出了明确规定，保证公司关联交易的合法性、公允性和合理性，保障公司和股东的合法权益。公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。2/15,、,、,、,保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会相关文件并抽查公司资金往来记录

6、等材料后认为：金通灵较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度，未发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。,二、金通灵有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害发行人利益的内控制度的情况,（一）法人治理结构,公司为有效地计划、协调和控制经营活动，严格按照公司法证券法、上市公司章程指引及国家有关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，同时，董事会下设战略委员会、审计

7、委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立健全了符合上市要求的、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构，为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。,（二）组织机构,公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了包括董事会办公室、总经理办公室、公司办公室、营销中心、技术中心、人力资源部、企业管理部、财务部、采购部、制造中心、安全环境部、生产管理部等职能管理部门。公司的各个职能部门能够按照公司制订的管理制度，在经营管理层的领导下运作，责任权限划分明确，相互配合和相互制约，信息沟通渠道畅通，形成了有效的互相制衡机制，保证了公司经营活动的有序进行。,公司设有独立的财务会计

8、部门，建有独立的会计核算体系和财务管理体系。财务部门具体负责编制公司年度计划预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。财务部门财务人员均具备相关专业素质，有效的保证了财务管理工作的顺利开展，保证财务数据的独立性、真实性和完整性。,（三）内控制度,根据公司法证券法等有关法律法规，制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作规则、,3/15,、,、,、,、,、,、,独立董事工作制度监事会议事规则投资者关系管理制度信息披露管理制度募集资金管理办法董事会专业委员会工作制度内部审计制度对外投资管理制度对外担保决策制度等一系列文件，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。金通灵根

9、据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。,报告期内，金通灵加大投资者保护力度，制订了董事、监事、高级管理人员内部问责制度高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度累积投票制实施细则防范大股东及关联方资金占用专项制度控股股东及实际控制人行为规范等内部控制制度，有效地保护了公司及投资者，尤其是中小投资者的利益。2011 年金通灵历次股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，公司较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐机构查阅了金通灵股东大会、董事会、监事会等

10、相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告。保荐机构认为：金通灵较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011 年金通灵的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、金通灵执行并完善关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度,金通灵按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则关联交易决策制度和独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,1、关联交易的审议,（1）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决

11、总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在股东大会决议公告中披露。,（2）公司董事会在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资,产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。,4/15,（3）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，董事应主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，有义务要求其回避。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

12、事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,（4）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易需经公司董事会审议通过。公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。,（5）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。报告期内，公司不

13、存在为关联人提供担保的情况。,2、关联交易的监督,（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；独立董事应对重大关联交易发表独立意见。,（2）独立董事应当对“公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元，且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”事宜向董事会或股东大会发表独立意见。,3、关联交易的信息披露,（1）公司与关联自然人

14、发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应经董,事会批准并及时披露。,（2）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应经董事会批准并及时披露。（3）公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上，且占上市公司最近,5/15,关联,2011年 2010年,关联方,一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当提交股东大会审议并及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。（二）2011 年度金通灵关联交易情况1、采购商品/接收劳务情况关联交易定价方交易内容 式及决策程序

15、 金额（元）占同类交易 金额（元）占同类交易比比例 例以签订购销合同,成功空调公司,采购配件,时的市场价格为基础，双方协商,615,408.06,0.23%,850,989.66,0.46%,确定以签订购销合同,成功空调公司,加工费,时的市场价格为基础，双方协商,73,326.05,0.73%,98,092.26,1.16%,确定,合计,688,734.11,0.96%,949,081.92,1.62%,2、出售商品/提供劳务情况,关联方,关联 关联交易定价方交易内容 式及决策程序,2011年占同类交易金额（元）比例,2010年占同类交金额（元）易比例,以签订购销合同,成功空调公司,销售材料,

16、时的市场价格为基础，双方协商,4,385,454.53,4.38%6,055,208.56,8.79%,确定,合计,4,385,454.53,4.38%6,055,208.56,8.79%,3、担保事项（1）金通灵及子公司在南通市市郊农村信用合作联社钟秀信用社的贷款接受下列关联方提供的担保：,提供担保关联方名称季伟季伟季伟季伟季伟季伟,被担保方新世利新世利新世利环保公司新世利新世利,担保借款金额2,000,00017,000,0001,000,00020,000,00019,000,0001,000,000,贷款期限2010.08.312011.08.102010.09.102011.08.1

17、02010.09.102011.08.102010.02.092011.12.282011.08.102012.08.082011.08.102012.08.08,担保是否已经履行完成已完成已完成已完成已完成未完成未完成,6/15,、,（2）金通灵股东季伟、季维东为公司取得的39,888万元银团授信协议（中国银行江苏省分行为牵头行、江苏银行南通分行为副牵头行）提供保证担保，季伟以其个人名下的房产提供抵押担保，担保期限：2009.7.242014.6.28，截止2011年12月31日，本公司实际已贷款13,500万元。（3）金通灵股东季伟、季维东为公司在江苏银行南通学田支行取得的2,000万元银

18、行承兑汇票授信协议提供保证担保，担保期限：2011.05.252012.05.15。本年度，该授信协议项下实际开具的银行承兑汇票为3,740,535元，期末无余额。（4）本公司为子公司提供债务担保本公司为新世利公司在江苏银行南通学田支行取得的 4000 万元综合授信额度提供保证担保，担保期限为：2011.05.252012.05.15。截止 2011 年 12月 31 日，新世利公司在该授信额度项下的贷款余额为 0、银行承兑汇票余额为10 万元。本公司为环保公司在江苏银行南通学田支行取得的 2,000 万元银行承兑汇票授信协议提供保证担保，担保期限为：2011.05.252012.05.15。

19、截止 2011年 12 月 31 日，环保公司在该授信额度项下的银行承兑汇票余额为 0 元。4、往来余额,项,目,关联方单位,2011.12.31,2010.12.31,应收账款,成功空调公司,1,441,118.25,86,078.27,（三）保荐机构关于金通灵关联交易的意见保荐代表人查阅了金通灵关联交易的相关制度、公司股东大会、董事会等相关会议资料；审阅了公司2011年度财务报告；抽查了相关会计凭证。经核查，保荐机构认为：金通灵2011年度关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及深圳证券

20、交易所创业板股票上市规则等文件的要求和公司章程的规定。本保荐机构对公司2011年关联交易无异议。四、金通灵募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金到位情况金通灵经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】756号”文核准，首7/15,次公开发行人民币普通股（A股）2,100万股，发行价格每股28.20元，募集资金总额为人民币59,220万元，扣除发行费用4,256.80万元，实际募集资金净额为人民币54,963.20万元。以上募集资金已由南京立信永华会计师事务所有限公司于2010年6月21日出具宁信会验字【2010】0026号验资报告验证。根据财政部2010年12月28日颁

21、布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知（财会201025号）的要求，公司将原冲减资本公积的路演推介费919.66万元重新调整计入当期损益，同时以自有资金补回919.66万元至募集资金专用账户，补回后实际募集资金净额为55,882.86万元。金通灵已将全部募集资金净额存放于募集资金专户管理。（二）募集资金管理情况1、募集资金管理制度的制定和执行情况为了规范金通灵募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定募集资金管

22、理制度。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与平安证券、中国银行股份有限公司南通分行、江苏银行股份有限公司南通北濠支行、交通银行股份有限公司南通南大街支行和江苏银行股份有限公司南通观音山支行签订了募集资金三方监管协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。2、募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：单位：人民币元,开户行中国银行南通分行,账号/定期存单号37869808096001484558236837491058227

23、692小计8/15,年末余额9,340,835.4150,000,000.002,558,065.4761,898,900.88,-,-,-,-,-,江苏银行南通北濠支行交通银行南通南大街支行江苏银行南通观音山支行,500801880000246793260086080181700683935035018800002688650350181000096876合计,11,491,359.734,360,722.933,986,854.8620,000,000.00101,737,838.40,（三）募集资金投资项目的实施情况截至 2011 年 12 月 31 日，具体募集资金使用情况如下：单位：

24、人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,59,220.000.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,22,120.9146,291.86,是否,已变更项承诺投资项目和超 目募资金投向(含部分变,募集资金 调整后投承诺投资 资总额总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,更)承诺投资项目,南通大型离心风机扩产建设项目,否,8,125.40,8,1

25、25.40,988.18,8,125.40,100.00%,2011 年 03月 31 日,856.83 是,否,南通高压离心鼓风机生产基地建设项 否目广西柳州大型离心风机生产基地建设 否项目,5,814.707,484.00,5,814.707,484.00,781.812,773.51,5,814.707,091.43,100.00%94.75%,2011 年 01月 01 日2011 年 07月 01 日,2,053.99 是-160.81 是,否否,研发中心建设项目 否,2,168.10,2,168.10,233.15,1,916.07,88.38%,2011 年 05月 01 日,0

26、.00,不适用,否,承诺投资项目小计,23,592.20,23,592.20,4,776.65 22,947.60,2,750.01,超募资金投向,设立“江苏金通灵合同能源管理有限 否公司”,6,000.00,6,000.00,6,000.00,6,000.00,100.00%,2011 年 1 月24 日,76.96 是,否,购置工业用地南通大型离心风机扩产建设项目追加,否否,5,000.001,607.00,5,000.001,607.00,3,435.47714.79,3,435.47714.79,68.71%44.48%,2011 年 9 月30 日2012 年 4 月30 日,0.0

27、00.00,不适用不适用,否否,9/15,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,投资,南通高压离心鼓风机生产基地建设项 否目追加投资,1,379.00,1,379.00,794.00,794.00,57.58%,2012 年 4 月30 日,0.00,不适用,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）超募资金投向小计,-,12,400.0026,386.00,12,400.006,400.00 12,400.0026,386.00 17,344.26 23,344.26,100.00%,-,-76.96,-,-,合计,-,49,978.20,49,978.20 22,120.91

28、46,291.86,2,826.97,-,-,个别项目未达到计划进度的原因说明如下：未达到计划进度或由于供货方的原因，导致部分关键进口设备未能如期交货，公司“南通大型离心风机预计收益的情况和扩产建设项目追加投资”和“南通高压离心鼓风机新建项目追加投资”的时间将调整至原因（分具体项目）2012 年 4 月，公司正积极与有关各方联系，争取有关设备早日到货、安装调试，并投产。,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,不适用经 2010 年 8 月 10 日一届十一次董事会审议

29、通过，公司使用 6,000 万元永久补充流动资金，目前，该部分资金已用于企业的生产经营；经 2011 年 1 月 12 日一届十四次董事会审议通过，公司使用 6,000 万元设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”，该项目自董事会通过之日起实施；经 2011 年 2 月 16 日召开的 2011 年第一次临时董事会审议，公司决定以不超过 5,000 万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区的发展用地，目前相关手续正在办理中；2011 年 2 月 25 日一届十六次董事会审议通过，使用 2,986 万元对“南通大型离心风机扩产建设项目”及“南通高压离心鼓风机生产基地建设项目”追加投资，用于增添加

30、工设备及相关厂房建设改造，截至报告期末，该部分资金投入的项目正在建设中；经 2011 年 8 月 25 日召开的一届十八次董事会会议审议，公司决定利用 6,400 万元超募资金永久补充流动资金，该笔资金已全部投入公司日常经营，收到良好的使用效果。不适用不适用为加快项目建设进度，满足公司扩大产能的需要，公司前期已自筹资金预先投入 12,642.12万元用于“南通大型离心风机扩产建设项目”等四个项目。公司于 2010 年 7 月 19 召开一届十次董事会，决定以相关项目的募集资金置换预先已投入资金，目前相关手续已办理完毕。,用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及

31、 不适用原因尚未使用的募集资 存放于相关募集资金使用专户10/15,金用途及去向,募集资金使用及披,露中存在的问题或 不适用,其他情况,（四）使用部分超募资金设立江苏金通灵合同能源管理有限公司的情况金通灵于 2011 年 1 月 12 日召开一届十四次董事会会议同意使用超募资金中,的 6,000 万元设立“江苏金通灵合同能源管理有限公司”。,金通灵公司多年来一直专注于离心风机领域，是我国目前领先的风系统解决方案提供者，随着企业的成功上市，公司在技术研发、资金保障、客户市场和专业团队等诸多方面拥有实施合同能源管理项目的先发优势。当前，在我国以鼓励实施合同能源管理方式来实现节能降耗目标的节能产业刚

32、刚进入发展的快车道的背景下，公司希望通过 2-3 年的努力，把新公司打造成为我国一流的节能技术中心，成为公司新的强劲的利润增长点。,公司全体独立董事一致认为上述超募资金的使用将进一步增强公司核心竞争力，符合全体股东利益。超募资金使用计划内容及决策程序符合深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法规要求。同意公司本次超募资金使用计划。,公司一届八次监事会会议认为公司用超募资金 6,000 万元设立设立全资子公司“江苏金通灵合同能源管理有限公司”，符合公司实际发展的需要，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,（

33、五）利用部分超募资金购置发展用地的情况,2011 年 2 月 16 日以声讯方式召开 2011 年第一次临时董事会会议，公司决定将使用不超过 5,000 万元的超募资金购置位于南通市崇川经济开发区新东区钟秀东路北侧、太平北路北延段西侧、环岛路南侧，及环岛路南侧、太平路东侧、公司现厂区北侧，占地面积约 180 亩（以最终中标面积为准）的工业用地，用于高压离心鼓风机和小型离心空气压缩机等与公司主营业务相关的项目建设。董事会授权经理层按照国家和地方的有关法律、法规办理有关手续。,公司独立董事一致认为本次超募资金使用计划为未来公司高压离心鼓风机,11/15,和小型离心空气压缩机等与主营业务相关业务的发

34、展提供了先决条件，有利于提高公司技术创新能力，符合公司发展规划和生产经营需要，是合理的、必要的；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司 2011 年第一次临时监事会会议审议了该事项，认为此次超募资金的使用符合公司发展战略规划及新型工业化需求，符合公司全体股东的根本利益，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,（六）使用部分超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心,鼓风机生产基地建设项目追加投资的情况

35、,2011 年 2 月 25 日，经公司一届董事会十六次会议审议，董事会同意使用 2,986万元超募资金对南通大型离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增加购置部分加工、检测设备及相关厂房改造建设。公司全体独立董事一致认为：本次超募资金使用计划有利于提高大型离心风机和高压离心鼓风机制造、检测能力，有利于优化公司产品结构，符合公司发展规划和生产经营需要，是合理的、必要的；超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，有利于提高超募资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,一届九次监事会会议认为公司使用 2,986 万元超募资金对南通大型

36、离心风机扩产建设项目及南通高压离心鼓风机生产基地建设项目追加投资，用于增添加工设备及相关厂房建设改造，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东的根本利益。同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对上述事项进行了核查并发表了,意见同意该事项的实施。,（七）使用部分超募资金永久补充流动资金情况,金通灵于 2011 年 8 月 25 日召开的第一届董事会第十八次会议，决定为使公司保持良好快速发展状态，进一步扩大公司市场份额，利用超募资金中的 6,400万元永久补充日常经营所需流动资金。该议案获董事会全体董事和全体独立董事,12/15,同意。独立董事发表了独立意见，认为本次使

37、用超募资金永久补充流动资金有利于发挥超募资金的使用效率，减少公司财务费用，符合公司实际经营需要，将进一步增强公司核心竞争力，符合全体股东利益。,经一届十一次监事会会议审议，同意本次超募资金使用计划。,保荐机构平安证券及保荐代表人王泽、崔岭对该事项进行了核查并发表了意,见同意该事项的实施。,（八）保荐机构关于金通灵募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意,见,经核查，保荐机构认为金通灵募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关文件的规定，严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东、实际控制人占用、

38、委托理财等情形；金通灵不存在改变募集资金投资项目，变更项目实施地点、实施方式等情形。金通灵募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他重要承诺,（一）关于避免同业竞争的承诺 持有公司股份 5以上（含5）的股东于2009 年7月出具了关于避免同业竞争的承诺函，承诺：自本承诺函出具之日起，将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与金通灵的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。,（二）关于股份锁定的承诺,1、控股股东季伟先生和季维东先生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前

39、已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。,2、公司股东徐焕俊、赵蓉和季维佳承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。,3、公司股东上海盘龙投资管理有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。,13/15,4、除公司上述股东以外的其他33 名发起人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购其持有的股份。,5、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不

40、得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让,上述人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的，自申报离职之日起十八个月内（含第是十八个月）不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不得转让其直接持有的本公司股份。,承诺履行情况：报告期内，上述全体承诺人严格信守承诺，未出现违反上述,承诺的情况。,六、金通灵对外担保事项,保荐代表人通过访谈公司管理层、查阅公司审计报告以及股东大会、董事会、,监事会等相关文件，对

41、金通灵对外担保事项进行了核查。,经核查，金通灵2011年未发生对外担保事项。七、金通灵日常经营情况,保荐代表人通过查阅公司审计报告，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，和相关人员访谈等方式对金通灵的经营环境、业务状况、财务状况等经营情况进行了核查。经核查，金通灵 2011 年经营状况良好。,2011 年，欧债危机持续蔓延，中东北非地缘政治动荡不安，新兴经济体尚未完全走出金融危机的阴霾，我国面临的外部经济环境不佳，在国家不断加大 CPI调控力度，货币政策持续收紧的背景下，金通灵董事会与全体员工共同努力，奋力拼搏，紧紧抓住国家加大产业结构调整，加强节能减排政策实施力度的机遇，带领全体员工齐心协力，克服种种困难，取得较好的经营业绩，完成营业收入73,700.08 万元，实现营业利润 6,849.06 万元，实现净利润 6,043.59 万元。,14/15,（此页无正文，为平安证券有限责任公司关于江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 2011 年度跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签字：_,汪,洋,_,崔,岭,平安证券有限责任公司（公章）2012 年 4 月 6 日15/15,