四环生物：2010年度独立董事述职报告.ppt

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1、江苏四环生物股份有限公司 2010 年度独立董事述职报告,2010 年，作为江苏四环生物股份有限公司的独立董事，本人按照相关法律法规、江苏,四环生物股份有限公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，认真贯彻执行公,司制定的江苏四环生物股份有限公司独立董事制度，独立履行职责，不受公司大股东、实,际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受,损害。现将本人这一年来履行职责和参加会议情况报告如下：,在这一年里，本人每次都准时出席董事会召开的会议，并认真审议了董事会提出的各项,议案，凡需要经过董事会决策的事项，公司都提前通知本人并提供了足够的资料，定期通报,公

2、司的运营情况，让本人与其他董事享有同等的知情权。,一、出席董事会及股东大会的情况,2010 年度公司董事会通过现场方式共召开了 10 次会议，本人都亲自出席。在召开董事,会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司生产经营情况，查阅有关资,料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理的建,议，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。2010 年度本人对董事会会议的全部议案都,进行了审议，没有反对票、弃权票的情况。,2010 年度本人亲自出席了公司 2009 年年度股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议,的各项议案。,二、2010 年度发表独立意见的情

3、况,根据相关法律、法规、规章的规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2010 年经营活,动情况进行了认真的了解和查验，对重大问题进行核查后发表了如下独立意见。,（一）在 2010 年 4 月 22 日第五届董事会第十八次会议关于 2009 年度报告有关事项发,表的独立意见如下：,1、关于关联方资金往来、对外担保情况的专项说明及独立意见：,专项说明,四环生物与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56 号文的,规定；,四环生物能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他,关联方、任何非法人单位或个提供担保；,（二）独立意见：,四环生物没有为控股股东

4、及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本和其他支出，也未发生以下情况：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他,、,、,关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务。2009 年度不存在任何对外担保情况，也不存在以前年度发生累积至本年度的对外担保情况。2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见按照深圳证券交易所关于做好上市公司 2009 年年度报告工作的通知的要求，作为公司独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下：报告期内，建

5、立了较为完善的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制实际情况。3、关于公司 2009 年度利润分配预案发表的独立意见；经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，公司本年度归属于母公司所有者的净利润,为 23,341,344.80 元，加上以前年度未分配利润,-379,254,768.29 元，期末未分配利润,为-355,91

6、3,423.49 元。根据财政部（财会函20007 号）关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可分配利润为依据”，公司本年度不具备利润分配的条件。公司本年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增。经核查，我们认为该事项符合公司实际，故同意公司 2009 年度利润分配预案。4、关于公司续聘 2010 年度审计机构的独立意见；根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所上市规则独立董事制度等相关规章制度的有关规定，作为江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就公司续聘 2010 年度审计机构发表如下意见：经核查，南

7、京立信永华会计师事务所有限公司为公司出具的 2009 年度审计报告客观、公正地反映了公司 2009 年度的财务状况和经营成果，同意继续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司 2010 年度的财务审计机构。该事项需提交股东大会审议通过。5、关于提名第五届董事会董事候选人事项的独立意见；根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度指导意见、深圳证券交易所股票上市规则江苏四环生物股份有限公司章程的有关规定，我们作为江苏四环生物股份有限公司（以下简称“四环生物”）独立董事，对四环生物第五届董事会第十八次会议关于增补江永红先生为公司第五届董事会董事候选人的议案发表独立意见如下：我们同意四环生物第五届董

8、事会增补江永红先生为第五届董事会董事候选人。我们认真审阅了江永红先生的简历和相关资料，认为其符合董事的任职资格，未发现其中有公司法第一百四十七条条规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，提名程序合法。,，,6、关于提名独立董事候选人事项的独立意见。,根据中国证监会、深圳证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为江苏四环生物股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会第十八次会议关于更换一名公司独立董事的提案，发表如下独立意见：,因独立董事 6 年任期即将到期（2010 年 5 月 30 日到期）王国尧先生届时不再担

9、任公,司独立董事职务。,董事会提名卢青先生为公司独立董事候选人，任期与公司第五届董事会任期一致，公,司第五届董事会任期到期日为 2010 年 12 月 30 日。,上述提名卢青先生为公司独立董事候选人的程序符合法律、法规和公司章程的有关规定，经审阅卢青先生的简历，未发现有不符合独立董事任职的情况，我们认为卢青先生符合独立董事的任职资格要求，我们同意第五届董事会第十八次会议所做出的决议，该提案尚需提交公司股东大会审议。,（二）在 2010 年 7 月 25 日第五届董事会第二十次会议关于关联方资金往来、对外担保,情况的专项说明及独立意见：,1、专项说明,四环生物与控股股东以及其他关联方的资金往来

10、能够严格遵守证监发（2003）56 号文,的规定；,四环生物能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他,关联方、任何非法人单位或个人提供担保；,2、独立意见：,四环生物没有为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用或代为承担成本和其他支出，也未发生以下情况：有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务。,截至报告期末，公司不存在对外担保情况，也不存在以前年度发生累积至本年

11、度的对外,担保情况。,（三）在 2010 年 8 月 27 日第五届董事会第二十一次会议关于出售银泰房产 100%股权,的独立意见如下：,1、本次交易聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事,务所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评,估方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映靖江市银泰房,地产开发有限公司目前的实际资产情况；,2、本次股权出售的表决程序符合公司法及公司章程的规定，交易价格公允，,交易公平合理，没有损害公司及广大中小股东的利益。本次股权出售减小了公司关于国家对,房地产行业宏观调控的风险，并且

12、回笼资金，有利于盘活公司存量资产，加快公司产业调整,步伐，保持公司稳健发展，将公司的经营风险降低至可控水平。,（四）1、在 2010 年 9 月 8 日第五届董事会第二十二次会议上关于投资设立全资子公司,江阴四环投资有限公司的事项的独立意见如下：,公司此次对外投资行为,符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的,规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。本,次对外投资事项经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次对外投资事项无须经,本公司股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易。董事会在召集、召开董事会会议及作,出决议的程序符合有关法律、法规及公

13、司章程的规定。董事会表决程序合法。,2、在 2010 年 9 月 8 日第五届董事会第二十二次会议上关于投资新疆爱迪新能源科技有,限公司项目的独立意见如下：,公司此次对外投资行为,符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的,规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。本,次交易不构成关联交易。增资新疆爱迪新能源科技有限公司及建设“国家科技支撑计划 20,万吨/年煤焦油制备清洁燃料油工业示范工程”项目，有利于公司积极参与新能源资源产业的,开发，对公司培育新的经济增长点、持续稳定发展、提高综合竞争实力将产生积极的影响。,（五）1、在 2010 年 9 月 2

14、1 日第五届董事会第二十三次会议上关于公司与北京维达法,姆科技有限公司、全资子公司北京四环生物制药有限公司共同签订的协议书的独立意见,如下：,本次交易聘请的会计师事务所、资产评估公司的选聘程序合法，且选聘的会计师事务,所、资产评估公司具有独立性，能够胜任本次的审计及评估工作；资产评估公司采用的评估,方法适当，出具的财务审计报告及资产评估报告结论合理，能够客观的反映北京四环生物制,药有限公司目前的实际资产情况；,本次股权出售的表决及以专有技术抵公司所欠北京四环生物制药有限公司的债务的,程序符合公司法及公司章程的规定，交易价格公允，交易公平合理，没有损害公司,及广大中小股东的利益。本次交易不构成关

15、联交易。董事会在召集、召开董事会会议及作出,、,决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会表决程序合法。,2、在2010年9月21日第五届董事会第二十三次会议上关于投资设立全资子公司江苏四环,制药有限公司的事项发表独立意见如下：,公司此次对外投资行为,符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的,规定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。本,次对外投资事项经本公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本次对外投资事项尚须提,交本公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。董事会在召集、召开董事会会议及作出,决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规

16、定。董事会表决程序合法。,（六）在2010年10月26日第五届董事会第二十四次会议上关于全资子公司江阴四环投资,有限公司增资北京山海经投资控股有限公司的事项发表独立意见如下：,公司此次对外投资行为,符合公司法证券法等有关法律、法规以及公司章程的规,定，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。本次,对外投资事项经本公司第五届董事会第二十四次会议审议通过，本次对外投资事项无须经本,公司股东大会审议通过。本次交易不构成关联交易。董事会在召集、召开董事会会议及作出,决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。董事会表决程序合法。,（七）在2010年12月14日第五届董

17、事会第二十五次会议上关于董事会换届选举的议案,发表独立意见如下：,一、第五届董事会董事在履职期间能遵守有关法律法规规定,勤勉尽责,现因任期届满进,行换届选举，符合相关法律法规的规定及公司运作的需要。,二、第六届董事会董事候选人孙国建先生、江永红先生、程度胜先生、陈香女士，以及,独立董事候选人卢青先生、徐小娟女士均符合担任公司法和公司章程中有关上市公,司董事任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有公司法第 147 条规定,的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情况。,三、上述董事及独立董事候选人均由董事会推荐，提名程序合法有效，没有损害股东的,权益。,四、本次董事会换届选举的程序符合

18、公司法公司章程董事会议事规则的有,关规定。,因此，我们同意将上述董事及独立董事候选人提交公司股东大会选举。,（八）在2010年12月27日第五届董事会第一次临时会议关于吸收合并全资子公司江苏四,环制药有限公司的事项发表独立意见如下：,公司此次对全资子公司吸收合并的行为,符合公司法证券法等有关法律、法规以,及公司章程的规定，不存在损害中小股东利益的情形。本次公司拟对全资子公司吸收合并的,事项经本公司第五届董事会第一次临时会议审议通过，本次对全资子公司吸收合并的事项尚,须提交本公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易。董事会在召集、召开董事会会议及,作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定

19、。董事会表决程序合法。,（九）在2010年12月31日第六届董事会第一次会议关于聘任总经理、财务总监及副总经,理的议案发表独立意见如下：,我们同意公司聘任孙国建先生为公司总经理，聘任徐殷女士为公司财务总监，聘任程度,胜先生为副总经理。,我们认真审阅了孙国建先生、徐殷女士、程度胜先生的简历和相关资料，认为其符合高,管人员的任职资格，未发现其中有公司法第一百四十七条条规定的情况，亦未有被中国,证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且,尚未解除的情况，程序合法。,三、保护投资者权益方面所做的其他工作,作为公司独立董事，本人对 2010年度公司生产经营、财务管理

20、、关联交易及其他重大事,项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常,经营状况及可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表意见，行使职权。,本人还就宏观经济发展形势分析与公司发展战略等方面提出了一些建设性意见。对公司,信息披露情况进行监督、检查，使公司能够严格按照相关法律、法规履行信息披露义务，并,推动公司开展投资者关系管理活动，扩展公司自愿信息披露工作，增强投资者对公司的了解，,保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。,四、其他方面的说明,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,五、对公司的建议2011 年度，本人希望公司更加稳健经营，规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象，让公司朝着又快又好方向发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。六、联系方式,徐小娟,姓名,电子邮箱,最后，公司相关工作人员在本人 2010 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此表示衷心的感谢。报告完毕，谢谢！,独立董事：,徐小娟,2011 年 4 月 21 日,