600302_2010标准股份年报.ppt

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1、,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,西安标准工业股份有限公司,600302,2010 年年度报告,二 0 一一年三月二十四日,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3,四、股本变动及股东情况.4,五、董事、监事和高级管理人员.7,六、公司治理结构.9,七、股东大会情况简介.13,八、董事会报告.15,九、监事会报告.27,十、重要事项.27,十一、财务会计报告.30,十二、备查文件目录.85,1,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,第一章,重要提示,(一)本公司董事会、监事会及其董事、

2、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名席酉民,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因公出差,被委托人姓名雷华锋,(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李广晖李 萍李 萍,公司负责人李广晖、主管会计工作负责人李 萍及会计机构负责人（会计主管人员）李 萍声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联

3、方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,(一)公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,第二章,公司基本情况西安标准工业股份有限公司标准股份XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTD.TYPICAL李广晖,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真(三)基本情况简介,李萍西安市太白南路 335 号029-88279352029-88263001,高冉西安市太白南路 335 号029-88279352029-88263001,注册地址注册地址的邮政编

4、码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,2,西安市太白南路 335 号710068西安市太白南路 335 号710068http:/上海证券报、中国证券报http:/公司证券部,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告(五)公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称标准股份,股票代码600302,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记地点,1999 年 5 月 28 日西安

5、市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层西安市太白南路 335 号,首次变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码,610100100082521-A610123628001682,组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址第三章,62800168-2希格玛会计师事务所有限公司西安市高新路 15 号三、四层会计数据和业务数据摘要,(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,23,691,942.9333,794,402.5323,496,9

6、98.1515,155,822.197,780,170.33,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额,312,229.429,640,649.84149,580.34-1,445,554.48-315,729.168,341,175.96,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣

7、除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产所有者权益（或股东权益）,2010 年997,087,332.6733,794,402.5323,496,998.1515,155,822.197,780,170.332010 年末1,519,463,784.891,251,403,259.01,2009 年495,337,658.2617,445,721.0110,489,044.79-51,819,118.77-5,391,220.072009 年末1,469,450,071.921,225,646,448.64,本期比上年同期增减(%)101.2993.71124.01不适用不适用本

8、期末比上年同期末增减(%)3.402.10,2008 年717,320,907.278,876,271.113,572,832.44520,106.2313,004,395.892008 年末1,556,112,646.591,243,180,314.38,3,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,2010 年0.070.070.041.901.

9、220.022010 年末3.6167,2009 年0.030.03-0.150.85-4.22-0.022009 年末3.5422,本期比上年同期增减(%)133.33133.33不适用增加 1.05 个百分点不适用不适用本期末比上年同期末增减(%)2.10,2008 年0.01030.01030.00150.290.040.042008 年末3.5929,第四章,股本变动及股东情况,(一)股本变动情况1、股份变动情况：报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,

10、数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,346,009,804346,009,804,100100,346,009,804346,009,804,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,346,009,804,100,346,009,804,100,3、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行

11、与上市情况。4,0,0,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况报告期末股东总数,前十名股东持股情况,单位：股44,547 户,股东名称中国标准工业集团有限公司西部信托有限公司青岛东方金辰商务有限公司裴敏刘佛民马国梁庆安集团有限公司王鸿志杨芳林刘志刚,股东性质国家国有法人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)47.110.840.31

12、0.260.210.180.170.160.160.16,持股总数163,007,4302,909,9161,086,600885,560709,892609,404581,983564,000563,000545,400,报告期内增减001,086,600885,560709,892-1,862,94800563,000545,400,持有有限售条件股份数量00000000,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称中国标准工业集团有限公司西部信托有限公司青岛东方金辰商务有限公司裴敏刘佛民马国梁庆安集团有限公司王鸿志杨芳林刘志刚,持有无限售条件股份的数量

13、163,007,4302,909,9161,086,600885,560709,892609,404581,983564,000563,000545,400,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中国标准工业集团有限公司、西部信托有限公司、庆安集团有限公司为本公司发起人。中国标准工业集团有限公司和本公司存在一定,上述股东关联关系或一致行动的说明,关联交易。上述 3 名股东之间不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。公司未知其他流通股股东之间,是否存在关联关系。也未知其余股东之间

14、是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况5,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告(1)控股股东情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(2)实际控制人情况 法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：元 币种：人民币中国标准工业集团有限公司刘生友1997 年 10 月 14 日175,120,000缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。单位：元 币种：人民币西安工业资产经

15、营有限公司胡凯2004 年 9 月 14 日1,346,868,604.75对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。,(3)控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图西安市人民政府国有资产监督管理委员会100%西安工业资产经营有限公司100%中国标准工业集团有限公司47.11%西安标准工业股份有限公司3、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。6,5,5,5,5,5,西安标准工业股份有

16、限公司 2010 年年度报告,第五章,董事、监事和高级管理人员,(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期内 是否在股,姓名,职务,性 年别 龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,从公司领 东单位或取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）,报酬、津贴,李广晖宋长富朱培颙张荣新席酉民雷华锋肖立江牛亚琳李贺玲裴惠潮张建立何秀峰燕社有余守旗夏灿鲁朱寅黄玮陈锦山刘力学,董事长董事、总经理董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工监事职工监事副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理,男男男男男男男女女男男男男男男男男

17、男男,41515856534768534645575653475748483545,2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日2008 年 5 月 16 日200

18、8 年 5 月 16 日2010 年 8 月 20 日,2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日2011 年 5 月 16 日20

19、11 年 5 月 16 日,26.4922.5727.304.645.5216.8719.8113.4718.5714.4814.5216.15,否否否否否否否是是否否否否否否否否否否,李萍,财务总监、董事会秘书,女 55 2009 年 3 月 20 日 2011 年 5 月 16 日,12.52,否,李广晖：曾任西安标准工业股份有限公司董事、财务总监。现任西安标准工业股份有限公司董事长。宋长富：曾任西安标准工业股份有限公司总经理助理、西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司董事、总经理。朱培颙：现任公司董事、副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理。张荣新：现任汕头市东机房地产开发有限公

20、司董事长。公司董事。席酉民：现任西交利物浦大学执行校长，西安交通大学管理学院教授、博士生导师。担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会管理学科评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员等职。公司独立董事。雷华锋：现任西安正衡资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会常务理事，陕西省注协资产评估协会副会长。公司独立董事。肖立江：现任公司独立董事。牛亚琳：现任中国标准工业集团有限公司党委委员、工会负责人，公司监事会主席。李贺玲：现任中国标准工业集团有限公司财务管理部部长，公司监事。裴惠潮：现任汕头市东机房地产开发有限公司财务总监，公

21、司监事。张建立：现任公司职工监事。何秀峰：现任公司企划部副部长。公司职工监事。燕社有：现任公司副总经理、西安制造公司总经理。余守旗：现任公司副总经理。夏灿鲁：现任公司副总经理。朱寅：曾任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理。现任公司副总经理，销售公司总经理。7,是,4,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告黄玮：曾任西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司副总经理。陈锦山：曾任公司总经理助理、西安标准国际贸易有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安标准国际贸易有限公司总经理、西安标准欧洲有限公司总经理。刘力学：曾任公司总经理助理、临潼制造公司总经理。现任公司副总经理。李萍：曾任公司审计

22、部部长。现任公司财务总监，董事会秘书，财务审计部部长。(二)在股东单位任职情况,姓名牛亚琳,股东单位名称中国标准工业集团有限公司,担任的职务工会负责人,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,李贺玲,中国标准工业集团有限公司,总会计师、财务管理部部长,在其他单位任职情况,姓名张荣新席酉民雷华锋裴惠潮,其他单位名称汕头市东机房地产开发有限公司西交利物浦大学西安正衡资产评估有限公司汕头市东机房地产开发有限公司,担任的职务董事长执行校长董事长财务总监,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事

23、、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由公司根据年度绩效考核指标完成情况确定，并经董事会薪酬与考核委员会审查发放标准和实际发放情况。在公司任职的董事、监事、高级管理人员依据公司董事、监事和高级管理人员薪酬和津贴管理制度确定报酬。本公司对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成目标状况发放工资和奖金。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,吴涛李萍刘力学,姓名,担任的职务董事会秘书董事会秘书副总经理,离任聘任聘任,变动情形,工作调动工作调动工作调动,变动原因,(五)公司员工情况,在职员工总数生

24、产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他高中及以下专科本科,专业构成类别教育程度类别,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,2,0041,58110110412155511,438431131,研究生及以上8,、,、,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,第六章,公司治理结构,(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法上市公司治理准则以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关文件要求，加强了内部制度修订和信息披露工作，进一步做好投资者关系管理工作，完善了公司法人治理结构，保障了公司治理状况符合相关规范要求。目前，公司法人治理结构的实际情况与中国证券监督管理委员

25、会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司治理的主要方面如下：1、关于股东和股东大会报告期内，公司严格按照公司法、上市公司股东大会规则和公司章程、公司股东大会议事规则等法律法规的规定，召集、召开股东大会。股东大会会议通知、授权委托、提案、审议、公告等均符合中国证监会的相关法律法规的规定，公司证券部与股东一直保持着畅通的沟通渠道，能够确保所有股东尤其是中小股东的合法权益。公司对关联交易严格按照规定的程序进行审议表决，关联股东在表决时实行回避，保证关联交易符合公开、公平、公正、公允的原则。公司未有向股东及其关联方提供担保的行为。股东大会的会议记录完整、保存安全，股东大会决议披露及时、充分

26、。2、关于控股股东与上市公司公司控股股东严格按照公司法要求依法行使出资人的权利和义务，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，其重大决策都由公司股东大会和董事会独立作出并实施，公司控股股东没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司控股股东严格遵循公司法和公司章程的有关规定和程序，提名公司董事和监事候选人，没有出现越过股东大会、董事会，任免公司高级管理人员的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东之间实现了在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。公司与控股股东所进行的关联交易均合理、合规、合法。3、关于董事与董事会公司董事会、四个专业委员会会议严格按照公司

27、章程董事会议事规则、独立董事工作制度以及董事会四个专业委员会工作细则等法律、法规要求和程序执行。公司董事会及下设的战略规划委员会、董事及高级管理人员提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会的成员结构合理，其任职资格、选聘程序、人员构成符合公司法和公司章程及其他有关法律法规要求，能够确保董事会高效运作和科学决策。公司董事会由 7 名董事构成，其中 3 名独立董事，都具有行业领域内的专业素养，能够履行忠实、勤勉义务，不存在违背法律、法规和公司章程有关规定的情形，从未出现受到监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。报告期内，公司董事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内

28、容和授权委托均符合9,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,公司章程、公司董事会议事规则等相关法律、法规的规定。董事会会议记录完整、保存安全，,董事会所形成决议能够得到及时、充分的披露。,4、关于监事与监事会,公司监事会会议严格按照公司章程、监事会议事规则等法律、法规要求和程序执行。公司,监事会成员结构合理，监事任职资格、选聘程序、人员构成符合相关法律、法规的要求。公司监事会,由 5 名监事构成，其中监事会主席 1 名，股东代表监事 3 名，职工代表监事 2 名，监事会成员能够遵,守法律、行政法规、公司章程制度，认真履行忠实、勤勉义务，完全行使监督检查职能，对公司财务,状况和经营成果

29、、关联交易、重大投资、重大财务决策以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程,序及职责的合法合规性进行监督，能够维护公司及股东的合法权益。,报告期内，公司监事会的召集、召开程序、决策程序以及会议通知时间、内容和授权委托符合公,司章程、公司监事会议事规则等相关法律、法规的规定。监事会会议记录完整，监事会所形成决,议能够及时、充分披露。,5、关于绩效评价与激励约束机制,公司董事会薪酬考核委员会严格按照公司董事会薪酬与考核委员会工作细则对董事、监事、,高级管理人员的履职情况和绩效进行评价，并按照公司股东大会通过的高级管理人员年度奖励制度,及津贴制度确定薪酬分配方案，确保了绩效评价和薪酬考核标准和程序的

30、公正、透明，保障了公司,高级管理人员的稳定。,公司已经形成了合理的经理层选聘机制，经理层任期内保持稳定。根据公司章程中对经理层,的授权，经理层能够对公司日常经营实施有效控制；公司经理层严格按照公司章程的规定履行职,责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；董事会与监事会能够对公司经理层实施有效,的监督和制约，不存在内部人控制倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职责，维护公司,和全体股东的最大利益。,6、关于利益相关者,根据上市公司治理准则的规范要求，公司在保障公司健康、稳定和可持续发展以及实现股东,利益最大化的同时，积极维护利益相关者的权益，有效促进利益相关者与公司董事会、监事会

31、和经理,层的沟通和交流，并向其提供公司财务等相关信息，以确保其对公司的经营状况和财务状况做出判断,和进行决策。,公司持续保持对社会责任的广泛重视，不断履行社会责任。报告期内，公司再次顺利通过,ISO14001 环境管理体系监督审核，之后还会继续通过内审和外审，对公司质量认证和环境认证进行,严格审核，确保公司质量体系和环境体系的规范性和持续性。公司荣获了“西安市首届质量管理奖”，,10,、,6,2,4,0,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告将以此为契机，大力推进质量管理工作，不断提高质量管理水平，在提升产品及服务质量等方面继续努力，推动公司实现可持续的、稳健的增长，最终实现国际化战略

32、目标。2010 年，公司积极的向贫困地区进行捐款捐物，并长期资助陕西佛坪的发展。7、关于信息披露与透明度公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程公司信息披露管理制度等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。公司定期报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告、转递、审核、披露程序，严格按照信息披露管理制度执行；公司证券部按照公司信息披露管理制度、公司投资者关系管理制度负责信息披露及投资者关系管理工作。公司董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员能够在信息披露前严守信息内容，公司未发生过泄漏事件和内幕交易行为；公司为提高自身透明度，除按照有关规定和要求，严格履行法定信息披露外，主动

33、披露对外投资、制度建设、日常关联交易以及其他临时性公告。报告期内，公司对外信息披露 19 项，其中包括：股东大会决议公告 1 项；董事会决议公告 5项；监事会决议公告 3 项；临时公告 4 项；定期报告 6 项。公司设立了由董事会秘书领导的证券部处理信息披露相关事务。董事会秘书负责协调和组织公司的信息披露，以及与投资者、监管机构及媒体联络的工作。公司通过加强与股东的交流等方式增强信息披露的透明度，并指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸，使所有股东都有平等的机会获得信息。董事会秘书还通过公司网站及投资者关系平台，披露公司信息和解答投资者的提问，保证了股东能够方便快捷的获取公司信息。(二

34、)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名李广晖宋长富朱培颙张荣新席酉民雷华锋肖立江,是否独立董事否否否否是是是,本年应参加董事会次数6666666,亲自出席次数6664666,以通讯方式参加次数4444444,委托出席次数0002000,缺席次数0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数11,是,是,是,是,是,总体方案,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事

35、项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司先后制定了独立董事工作制度、独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、在审查关联交易中的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分发挥。公司三位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加了公司董事会会议和董事会专业委员会会议。三位独立董事分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任委员，能够会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件

36、，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用。对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司业务及经营活

37、动独立完整。公司董事会就关联方与公司之间发生的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回避，保证了关联交易决策程序的合法性。公司具有独立的生产、供应、销售系统，完全独立于控股股东。公司建立了完整独立的人力资源及薪酬管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬以及担任职务。公司董事、监事、高级管理人员通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司产权完整、清晰，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司组织机构健全完全独立

38、于控股股东。董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司经营、管理、财务、证券、技术、销售、生产等内部机构独立行使职权，未受控股股东的影响。公司财务独立核算，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立了独立会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立银行账户，独立依法纳税。,对公司产 改进生的影响 措施,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司被陕西省证监局确定为 2011 年内控规范试点单位。公司将以企业内部控制基本规范为,内部控制建设的,指导，确定内控规范实施范围，编制风险清单，逐项核查并梳理现有政策、制度，组织各项内控规范培训，完成内控制度自我评价，进一步提

39、升企业管理水平和抗风险能力，促进企业经营效率和效果，实现战略和生产经营目标，确保公司可持续发展。12,、,况,、,、,，,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告公司已根据公司法证券法企业内部控制基本规范公司基本会计政策规范和公司信息披露管理制度、上海证券交易所上市公司内部控制指引等法律法规和规范性文件的,内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,要求，结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本效益等原则，建立健全了较

40、为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、财务管理、采购管理、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、销售管理、人力资源管理、货币资金管理、财务报告编制和信息披露、关联方交易、投资者关系管理、质量体系管理、环境体系管理、科研项目管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。公司设置了财务审计部，从财务、审计的日常管理中实现内部控制。为进一步完善公司内控制度建设，公司成立了内控制度建设小组。该小组以董事长为组长，总经理为副组长，财务、计划、企划部门负责人为办公室主任，以各职能部门

41、为主要成员，监督、检查公司内控制度的建立建设情况和有效实施情况，确保公司规范化运作，提升公司管理水平，促进公司持续健康发展。公司充分发挥财务审计部和内控制度建设小组在公司经营管理及内部控制的监督的重要作用，一方面通过建立健全内控制度，完善内部控制体系，对公司及所属单位的内部控制制度的健全、有效、执行情况进行监督、检查，对公司内部控制进行评价并对评价结果进行认定，对存在缺陷制度进行修订，另一方面是加强监督力度，加大对子公司和各职能部门的监管力度，并随时进行重点的抽查，通过控制措施实施，实现内部控制与日常管理充分融合，有效提高公司管控水平，提升企业价值。公司作为 2011 年陕西省证监局辖区内控试

42、点单位，依据中国证监局陕西监管局（2011）17 号文件要求，制定了关于实施的工作方案，并获第四届董事会第十八次会议通过。方案明确了公司的组织架构，规定了由董事会领导公司内部控制建设，并对内控工作成效直接负责，确保内部控制建设工作的顺利推进。公司已按国家有关规定制定了会计核算制度，建立了公司基本会计政策规范，实行不相容岗位职责分离，严格执行财政部企业内部控制具体规范-货币资金（试行）现金管理暂行条例和支付结算办法。制订了采购与付款管理制度销售与收款管理货币资金管理募集资金管理、重大资金往来管理制度等制度并严格执行，加强了筹资业务管理，控制财务风险，降低资金成本。报告期内，公司内控制度建设小组对

43、各个职能部门进行了内控制度检查，未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司还将根据国家相关法律制度要求持续完善内部控制体系建设，进一步加强内部控制的执行和监督检查力度，做好内部控制评价工作。,(五)高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员按照岗位职责分工确定绩效考核 KPI、GS 指标，根据考核指标完成情况，发放公司高级管理人员的考核薪酬，保证公司约束激励机制的有效性。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制定

44、了年报信息披露重大差错责任追究制度 该制度是在公司信息披露管理制度基础上，进一步对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。,年度股东大会情况,第七章,股东大会情况简介,会议届次2009 年度股东大会,召开日期2010 年 5 月 21 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 22 日,13,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告,会议召开和出席情况：,西安标准工业股份有限公司 2009 年度股东大会于 2010 年 4 月 30 日以公告形式发出

45、会议通知，,并于 2010 年 5 月 21 日在西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室召开。出席,会议的股东共计 2 人，代表股份 163,589,413 股，占公司总股本 346,009,804 股的 47.28%，均为无,限售条件的流通股股东。会议符合公司法和公司章程的规定。,提案审议情况：,股东大会以记名投票方式审议通过了如下决议：,1.审议并通过了公司 2009 年度报告及其摘要的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,2.审议并通过了公司 2009 年度董事会报告的决议,投票表决

46、结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,3.审议并通过了公司 2009 年度监事会报告的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,4.审议并通过了公司财务审计报告及年度财务报表的决议。该项包含三项内容，分别进行了单项,表决：,(1)审议并通过了关于公司 2009 年年度财务审计情况的报告的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,(2)审议并通过了关于公司 2009 年

47、年度财务审计报告的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,(3)审议并通过了关于公司 2009 年年度财务报表的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,5.审议并通过了公司 2009 年度财务决算报告以及公司 2010 年度财务预算方案的决议,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的,100%。,6.审议并通过了公司 2009 年度利润分配方案报告的决议公司 2009 年

48、度不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。,2009 年度公司净利润主要来自于投资收益而非主营业务。2010 年行业竞争日趋激烈，市场需求有一定回升，经营需要大量资金。2010 年公司将提振主业，为此将生产并推向市场多种新型研发的品种，需要资金研发、生产和销售，为此不进行利润分配。因此，本年度暂不进行现金红利和送股之分,14,西安标准工业股份有限公司 2010 年年度报告配。投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的100%。7.审议并通过了公司聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2010 年审计机构的决议本公司 2010 年度

49、拟继续聘请西安希格玛有限责任会计师事务所为公司财务审计机构，聘期一年。经双方协商一致，本公司拟向其支付 2009 年度审计报酬为 30 万元。对其 2010 年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据 2010 年公司实际业务情况并参照有关标准确定。投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的100%。8.审议并通过了西安标准工业股份有限公司独立董事、外部董事、外部监事薪酬和津贴制度的决议投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的100%。9.审议并通过了公司基本会计政策

50、的决议投票表决结果：以 163,589,413 股同意，0 股反对，0 股弃权，同意股数占参加表决股份总数的100%。律师见证情况：本次股东大会经陕西金吉律师事务所张庆茂律师和韩力律师见证，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。,第八章,董事会报告,一、管理层讨论与分析（一）报告期内整体经营情况1、2010 年公司生产经营情况2010 年，国际金融危机影响逐渐减弱，纺织服装及相关行业需求平稳回升，缝制设备行业呈现出较为强劲的反弹，与此同时，原材料价格不断上涨、零部件和劳动力供应均显不足、整机企业竞争也日益加剧。公司按照专注产品，降