华力创通：宏源证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导之跟踪报告.ppt

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1、、,、,宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司2011 年度持续督导之跟踪报告宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为北京华力创通科技股份有限公司（以下简称“华力创通”、“上市公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对华力创通 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，具体情况如下：一、华力创通执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）华力创通控股股东、实际控制人及其他关联方1、华力创通控股股东及实际控制人为自然人高

2、小离、王琦、熊运鸿，截至2011 年 12 月 31 日，三人合计持有公司股份 7,482.90 万股，占公司股本总额的55.84%。2011 年度，公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、其他主要关联方除公司控股股东之外，华力创通的其他关联方主要包括：（1）截至 2011 年 12 月 31 日，关联自然人如下：,关联方名称王旭王超路骏赵轶姝李燕,持股数量（万股）20016052.51,关联关系副总经理,董事副总经理,董事董事独立董事独立董事,100%,51%,82%,51%,30%,、,、,李春升王伟杜纲董西路吴文娟刘丁李宗利巩胜利付正军吴梦冰（2）关联法人如下:关联方名称华力创通国际有限

3、公司北京华力天星科技有限公司北京华力睿源科技有限公司（原名“北京泰格创新微波技术有限公司”）北京恒创开源科技发展有限公司北京北斗芯科技有限责任公司,24209.66022001004040持股比例,独立董事监事监事监事监事监事副总经理副总经理副总经理董事会秘书关联关系华力创通全资子公司华力创通控股子公司华力创通控股子公司华力创通控股子公司华力创通参股子公司,（二）华力创通执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，

4、发行人及控股子公司均按照有关法律法规2,、,、,的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源。,保荐代表人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用发行人资源的情况进行了核查。经核查，保荐代表人认为：华力创通较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，2011 年度，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用发行人资源。,二、发行人执行并完善防止

5、其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害,上市公司利益的内控制度的情况,发行人制订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则总经理工作细则关联交易管理制度审计委员会工作规则以及战略委员会工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,公司章程第一百一十一条规定：“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,董事会议事规则第八条规定：“董事会的决策权限如下：1、决定公司在一年内购买、出售重大资产公司占最近一期经审计总

6、资产 30%以下的事项；2、决定对外投资、资产抵押、委托理财等交易单笔或一年内涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以下的事项；3、决定除公司章程第四十一条规定的对外担保事项以外的对外担保；4、决定单笔金额或一年内累积金额低于 1,000万元人民币的关联交易；5、相关法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的可由董事会决策的其他事项。”,总经理工作细则第二十条规定：“总经理应定期向董事会或按监事会的要求向董事会或监事会详细报告工作。报告内容包括：公司年度经营计划实施情,3,况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。总经理报告应以书面形式进行。”,总

7、经理工作细则第二十二条规定：“公司在经营活动中发生以下事项时，,总经理应及时向董事会和监事会报告：,（1）公司生产经营条件或环境发生重大变化；,（2）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时；,（3）公司财务状况发生异常变动；,（4）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；,（5）其他重大事项。”,审计委员会工作规则第十条规定：“审计委员会对董事会负责。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。,审计委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形,式向董事会提供，供董事会研究和决策。”,战略委员会工作细则第九条规定：“战略委员会对公司章

8、程规定须经董事会批准的战略性的重大投融资方案进行研究并提出建议；对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。”,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料。经核查，保荐代表人认为：华力创通较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害上市公司利益的内控制度，2011 年度，公司董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害上市公司利益。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度

9、的情况,（一）关联交易相关制度,4,、,、,1、关联交易的决策权限,发行人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,关联交易管理制度第八条规定：“公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币 100 万元（不含 100 万元）且低于公司最近一期经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，或者公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续十二月内达成的关联交易累计金额低于人民币 100 万元（不含 100 万元）且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易协议，由总经理报董事长批

10、准，经董事长或其授权代表签署后生效，如按深圳证券交易所股票上市规则的规定应该披露的应及时披露。但董事长本人或本制度规定的有关家庭成员为关联交易对方的，应提交董事会审议。”,关联交易管理制度第十条规定：“公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易协议，或者公司与关联方就同一交易标的相关的交易或者公司与同一关联方进行的交易在连续十二月内达成的关联交易累计金额在人民币 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的关联交易（已提交股东大会审议的，不再纳入相关累计计算范围），由董事会

11、将该关联交易事项提交股东大会审议，并及时披露。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程董事会议事规则关联交易管理制度中就审议有关关联,交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司章程第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东,5,大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司章程第一百一十九条：“董事与董事会会议决议事

12、项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”,董事会议事规则第二十四条规定：“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。”,关联交易管理制度第九条规定：“公司拟与关

13、联方发生的交易金额不属于本制度第八条和第十条规定的董事长和股东大会权限的，由公司董事会做出决议批准，并及时披露。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。”,关联交易管理制度第十三条规定：“关联董事的回避和表决程序为：,（1）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；,（2）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议,决定该董事是

14、否属关联董事，并决定其是回避；,（3）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；,（4）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权,数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。”,关联交易管理制度第十四条规定：“关联股东的回避和表决程序为：,6,”,”,（1）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关,联股东回避申请；,（2）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；,（3）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大

15、会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。,3、独立董事的前置意见,独立董事工作制度第十四条规定：“独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：,（1）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 100 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,独立董事工作制度第十五条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应,当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（4）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业

16、对上市公司现有或新发生的总额高于 100 万元且高于上市公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及上市公司是否采取有效措施回收欠款。”,（二）2011 年度华力创通关联交易情况,2011 年度，公司使用部分超募资金 1,000 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司（以下简称“恒创开源”），以便开拓汽车电子市场。增资后，华力创通占恒创开源 51%的股份。因公司控股股东、董事长高小离与恒创开源的董事长、股东陈高和股东高小江为兄弟关系，本次交易构成关联交易。,保荐代表人通过对相关人员访谈，查阅恒创开源营业执照、公司章程、历史,7,沿革及相关财务信息，审阅上市公司出具的可行性研究报告

17、、评估报告等相关文件，对公司关联交易等事项进行了审慎核查，并认为公司严格按照国家法律法规和深圳证券交易所的相关规定，遵循公司关联交易管理制度，履行董事会审议程序，关联董事进行了回避，公司独立董事发表了明确的独立意见，履行了必要的法律程序。此次增资是以评估值作为参考，且恒创开源股东出具了业绩承诺，交易价格公允，程序合规。本次超募资金的使用计划不存在与原募集资金投资项目实施计划相抵触的情形，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。因此，保荐机构同意实施本次投资计划。,四、发行人募集资金的使

18、用、投资项目的实施等承诺事项,经中国证券监督管理委员会证监许可20091461 号文核准，公司公开发行不超过 1,700 万股人民币普通股，发行价格为 30.70 元/股，发行募集资金总额为 52,190.00 万元，发行募集资金净额为 50,979.07 万元，超募资金 31,258.87万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司已于 2010 年 1 月 12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中瑞岳华验字2011第 007 号验资报告。,（一）2011 年度募集资金的使用情况,截至 2011 年 12 月 31 日，华力创通已累计投入募投项目的募集资金为22,009.99

19、万元，尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中。,详细信息请参照附表：华力创通 2011 年度募集资金使用情况对照表。,（二）2011 年度超募资金的使用情况,1、使用超募资金 5,110.00 万元投资于北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产,业化项目,经 2011 年 3 月 22 日华力创通第一届董事会第十七次会议审议通过，公司计划使用超募资金 5,110.00 万元投资于北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目，使用 3,000 万元超募资金永久补充流动资金，并自 2011 年 3 月 23 日，即对,8,外披露北京华力创通科技股份有限公司关于超募资金使用计划

20、（4）的公告之日起开始实施。截至 2011 年 12 月 31 日，公司已使用 3,000 万元永久补充流动资金，且已按实施计划累计投入北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目2,451.77 万元。,2、使用超募资金 2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目,经公司 2011 年 5 月 24 日召开的第二届董事会第二次会议审议通过，计划使用超募资金 2,500.00 万元投资硅微陀螺产品化项目，开展微惯性技术研究和产品研发及生产，并自 2011 年 5 月 25 日，即对外披露北京华力创通科技股份有限公司关于超募资金使用计划（5）的公告之日起开始实施。截至 2011 年 12月 3

21、1 日，公司已按实施计划累计对该项目投入募集资金 144.05 万元。,3、使用超募资金 525.00 万元收购泰格微波 82%的股权,2011 年 5 月 16 日华力创通与泰格微波现有股东吴传志、卢吉虎签订了股权收购协议，三方约定公司以超募资金 525.00 万元分别受让泰格微波公司现有股东吴传志持有的泰格微波 72%的股权和卢吉虎持有的泰格微波 10%的股权。现有股东李振仓声明放弃本次转让股权的优先受让权。本次交易完成后，公司将持有泰格微波 82%的股权，成为泰格微波的控股股东。该次收购自 2011 年 5 月 25日，即对外披露北京华力创通科技股份有限公司关于超募资金使用计划（5）的公

22、告之日起开始实施。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已实施完毕。,4、使用超募资金 1,000.00 万元增资北京恒创开源科技发展有限公司,经公司 2011 年 9 月 27 日召开的第二届董事会第七次会议审议通过，计划使用超募资金 1,000.00 万元增资恒创开源，以便开展车辆远程管理信息服务及配套软硬件业务，并自 2011 年 9 月 28 日，即对外披露北京华力创通科技股份有限公司关于使用超募资金进行对外投资暨关联交易的公告之日起开始实施。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已实施完毕。,保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对华力创通募集资金的存放、使

23、用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。保荐代表人认为：公司根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关要求，对募集资金实,9,行专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,（三）其他重要承诺,1、避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司实际控制人及控股股东高小离、王琦、熊运鸿等三人做出避免同业竞争的承诺。截至 2011 年 12 月 31日，公司控股股东信守承诺，未发生与公司同业竞争的行为。,2、公司股票上市前

24、股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司控股股东、实际控制人高小离、王琦、熊运鸿及其他五十位股东均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东高小离、王琦、熊运鸿、王超、王旭、路骏、杜纲、付正军、王伟、刘丁、巩胜利、李宗利、吴梦冰承诺：除前述锁定期满外，在公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。截至 2011 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他五十位股东均遵守上述承诺，未发生违反上述承诺情况。,五、发行人委

25、托理财及为他人提供担保等事项,保荐代表人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件,对公司为他人担保等事项进行了核查。经核查，2011年度，华力创通未发生委托理财及为他人提供担保事项。,（以下无正文）,10,（本页无正文，为宏源证券股份有限公司关于北京华力创通科技股份有限公司 2011 年度持续督导之跟踪报告的签字盖章页）保荐代表人：,占小平,吴,晶,宏源证券股份有限公司（公章）,11,年,月,日,否,否,-,-,-,-,-,否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,附表：华力创通 2011 年度募集资金使用情况对照表,募集资金总额报

26、告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,50,979.070.000.000.00%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,10,835.3022,009.99,是否已变承诺投资项目和超 更项募资金投向 目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投 本年度投资总额(1)入金额,截至期截至期末 末投资 项目达到预 本年度累计投入 进度 定可使用状 实现的金额(2)(%)(3)态日期 效益(2)/(1),是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业 否化项目新一代实时半实物仿真机研发及产

27、业 否化项目,9,699.805,690.70,9,699.805,690.70,949.22 3,433.47 35.40%605.59 1,914.86 33.65%,2012 年 09月 01 日2012 年 08月 01 日,0.00 是0.00 是,雷达目标回波模拟器产业化项目,否,4,329.70,4,329.70,1,719.10 3,237.98 74.79%,2012 年 09月 01 日,0.00 是,否,承诺投资项目小计,19,720.20 19,720.20,3,273.91 8,586.31,0.00,超募资金投向,企业信息化项目,否,1,343.00,1,343.0

28、0,130.58,292.86 21.81%,2015 年 01月 01 日,0.00 是,否,北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业 否化项目,5,110.00,5,110.00,2,451.77 2,451.77 47.98%,2012 年 12月 01 日,0.00 是,硅微陀螺产品化项目,否,2,500.00,2,500.00,144.05,144.05,5.76%,2012 年 12月 01 日,0.00 是,否,投资设立北京华力天星科技有限公司收购北京泰格创新微波技术有限公司,否否,310.00525.00,310.00525.00,310.00525.00,310.00 100.

29、00%525.00 100.00%,2010 年 12月 31 日2011 年 07月 26 日,0.00 是29.25 是,否否,增资北京恒创开源科技发展有限公司,否,1,000.00,1,000.00,1,000.00 1,000.00 100.00%,2011 年 10月 25 日,17.16 是,否,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,2,700.006,000.00,2,700.006,000.00,0.00 2,700.00 100.00%3,000.00 6,000.00 100.00%,超募资金投向小计,19,488.00 19,488.00,7,561.40 13,42

30、3.68,46.41,合计,-,39,208.20 39,208.20 10,835.31 22,009.99,-,-,46.41,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和12,况,况,（,原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,报告期内不存在募集资金投资项目可行性发生重大变化的情况,适用公司上市募集超募资金总额为 31,258.87 万元，其中使用 2,700.00 万元用于归还银行贷款，6,000.00 万元用于补充流动资金，使用 310.00 万元用于投资设立控股子公司北京华力天星科技超募资金的金额、有限公司，使用 525.00 万元用于收购北京泰格创新微波技术有限公司 8

31、2%的股权；计划使用用途及使用进展情 1,343.00 万元用于“企业信息化建设项目”，使用 5,110.00 万元用于投资北斗/GPS 兼容型卫星导航接收机产业化项目；使用 2,500.00 万元用于投资硅微陀螺产品化项目，使用 1,000.00 万元用于增资北京恒创开源科技发展有限公司，其余超募资金 11,770.87 万元将全部用于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,不适用不适用,适用截

32、至 2010 年 2 月 8 日，公司前期已经预先投入募集资金项目自筹资金合计 1120.01 万元，其中，（1）新一代实时半实物仿真机研发及产业化项目投入 190.41 万元；（2）雷达目标回波模募集资金投资项目 拟器产业化项目投入 251.28 万元；3）北斗/GPS 兼容型卫星导航模拟器产业化项目投入 678.32先期投入及置换情 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了中瑞岳华专审字2010第 1322 号关于北京华力创通科技股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第一届董事会第十次会议与第一届监事会第五次会议审议通过了关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1120.01 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情 不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及 不适用原因尚未使用的募集资金（包括超募资金）均存放在公司银行募集资金专户中，超募资金将全部用尚未使用的募集资 于主营业务，并根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审金用途及去向 议通过后及时披露，公司实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。募集资金使用及披露中存在的问题或 无其他情况13,