新莱应材：控股股东和实际控制人行为规范（2012年8月） .ppt

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1、、,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司,控股股东和实际控制人行为规范,第一章 总则,第一条 为进一步规范昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“公,司”）控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股,东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、,上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“股,票上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、,行政法规、部门规章及业务规则和昆山新莱洁净应用材料股份有限公司章程,（以下简称“公司章程”）的规定制订本规范。,第二条 本规范所称控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的,

2、股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以,对股东大会的决议产生支配作用的股东。,第三条 本规范所称实际控制人，是指虽不直接持有公司股份，或者其直接,持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，,能够实际支配公司行为的自然人或法人。,第四条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范相关,规定：,（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；,（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；,（三）深圳证券交易所认定的其他主体。,控股股东、实际控制人的其他关联人与公司相关的行为，参照本规范相关规,定。,

3、第二章 一般原则,第五条 控股股东、实际控制人对公司承担忠实勤勉义务，控股股东、实际,控制人的自身利益与公司利益产生冲突时，应将公司利益置于自身利益之上。,第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资,产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、,资产，损害公司及其他股东的利益。,第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，,不得擅自变更或解除。,第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金、资产。,第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权,从事有损于公司和中小股东合法权益的行为

4、。,第十条 控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员,独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。,第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平,性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者,其他不正当行为等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。,第十二条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，,并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗,漏。,第十三条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，并,如实回答深圳证券交易所的相关问询。,第十四条

5、 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重,大信息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场,或者其他欺诈活动。,第三章 恪守承诺和善意行使控制权,第十五条 控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所关联人档案信息,库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。,第十六条 控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、具,有可操作性，并应采取有效措施保证其作出的承诺能够有效施行，对于存在较大,履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供深圳证券交易所认可的履,约担保。,控股股东、实际控制人应当关注自身经营、财务状况，评价

6、履约能力，如果,经营、财务状况恶化、担保人或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致其无,法履行承诺时，应当及时告知公司，并予以披露，详细说明有关影响承诺履行的,具体情况，同时提供新的履约担保。,控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时，及时通,知公司，并履行承诺和信息披露义务。,第十七条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司,股份的，不得影响相关承诺的履行。,第十八条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利,或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列,行为，损害公司及其他股东的利益。,（一）要求公司无偿向自身、

7、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者,其他资产；,（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他,资产；,（三）要求公司向不具有清偿能力或对价支付能力的单位或者个人提供资,金、商品、服务或者其他资产；,（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理,由为其他单位或者个人提供担保；,（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；,（六）谋取属于公司的商业机会；,（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。,第十九条 控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过以下方,式影响公司人员独立：,（一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；,（

8、二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理,人员以及其他在公司任职的人员履行职责；,（三）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或其控制的企业担任,除董事、监事以外的职务；,（四）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；,（五）无偿要求公司人员为其提供服务；,（六）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。,第二十条 控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过以下方,式影响公司财务独立：,（一）与公司共用银行账户；,（二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人（公司,及公司控制的子公司除外）控制的账户；,（三）占用公司资金；,（四）

9、要求公司违法违规提供担保；,（五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共,用财务会计核算系统或控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查,询公司经营情况、财务状况等信息；,（六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及深圳证券交易所,认定的其他情形。,第二十一条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务,独立，不得通过以下方式影响公司业务独立：,（一）与公司进行同业竞争；,（二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；,（三）无偿或以明显不公平的条件要求公司为其提供资金、商品、服务或其,他资产；,（四）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的

10、其他情形。,第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证公司机构独立和资产完整，不,得通过以下方式影响公司机构独立和资产完整：,（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；,（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；,（三）与公司共用机构；,（四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机,构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；,（五）有关法律、法规、规章规定及深圳证券交易所认定的其他情形。,第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案,权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。,第二十四条 控股股东、实际控制人不得利用

11、其对公司的控制地位，牟取属,于公司的商业机会。,第二十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对,公司和中小股东利益的影响。,第四章 买卖公司股份行为规范,第二十六条 控股股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金的,方式来买卖公司股份，不得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活,动。,第二十七条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和出,具的各项承诺，依法保持公司股权结构的稳定。,第二十八条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格遵守公平信,息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。,第二十九条 控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格

12、按照有关法律、,行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信,息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。,第三十条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖公司股份：,（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，白原公告,日前30日起至最终公告日；,（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；,（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事,件发生之日，至依法披露后2个交易日内；,（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他期间。,第三十一条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股,东或实际控制人发生变更的

13、，控股股东、实际控制人应当考虑公司整体利益和中,小股东的合法权益。,第三十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当就受让人以下,情况进行合理调查：,（一）受让人受让股份意图；,（二）受让人的资产以及资产结构；,（三）受让人的经营业务及其性质；,（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合公司的整体利益，是否,会侵害其他中小股东的利益；,（五）对公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。,控股股东、实际控制人应当在刊登权益变动报告书或收购报告书前,向深圳证券交易所报送合理调查情况的书面报告，并与权益变动报告书或收,购报告书同时披露。,第三十三条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时

14、，应当注意协调,新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。,第三十四条 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券,交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：,（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公司股份总数5以上的；,（二）出售后导致其持有、控制公司股份低于50的；,（三）出售后导致其持有、控制公司股份低于30的；,（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5的；,（五）深圳证券交易所认定的其他情形。,第三十五条 前条提示性公告包括以下内容：,（一）拟出售的数量；,（二）拟出售的时间；,（三）拟出售价格区间（如有）；,（四

15、）出售的原因；,（五）下一步出售或增持计划；,（六）控股股东、实际控制人认为应说明的其他事项。,第三十六条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份,的，适用本章规定。,第五章 信息披露管理,第三十七条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当立即通知公,司、报告深圳证券交易所并配合公司履行信息披露义务：,（一）对公司进行或拟进行重大资产或债务重组；,（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；,（三）持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信,托或被依法限制表决权；,（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态；,（五）对公司股票及其衍生品种交易价

16、格有重大影响的其他情形。,上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知公司、,报告深圳证券交易所并予以披露。,第三十八条 公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信,息依法披露前发生下列情形之一的，控股股东或实际控制人应当及时通知公司刊,登提示性公告，披露有关收购、相关股权权益变动、重大资产或债务重组等事项,的筹划情况和既有事实：,（一）相关信息已在媒体上传播；,（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；,（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；,（四）深圳证券交易所认定的其他情形。,第三十九条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取,严

17、格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对,外公平披露，不得提前泄漏。一旦出现泄漏应当立即通知公司、报告深圳证券交,易所并督促公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证,券交易所申请公司股票停牌。,第四十条 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对公司股票及,其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东或实际控制人应,主动配合公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况,告知公司。,第四十一条 深圳证券交易所、公司向公司控股股东、实际控制人调查、询,问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回

18、复，,提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完,整。,第四十二条 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作，与,公司及时沟通和联络，保证公司随时与其取得联系。,第六章 附则,第四十三条 本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规,定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章,程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订。,第四十四条 本规范未尽事宜或本规范内容与本规范生效后颁布、修改的法,律、法规及公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、规章、深圳证券交易,所有关规则及公司章程的规定为准。,第四十五条 本规范由董事会负责解释。,第四十六条 本规范自董事会通过之日起实施，修改时亦同。,昆山新莱洁净应用材料股份有限公司,二一二年八月六日,