兰州黄河：内幕信息知情人登记管理制度（2011年12月） .ppt

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1、兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总则,第一条,为完善兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“公司”）,内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等法律法规和公司章程、信息披露管理办法的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不在或不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都

2、应做好内幕信息的保密工作。第四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得利用内幕消息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。1,第二章内幕信息知情人及内幕信息,第五条,本制度所称内幕信息知情人，是指证券法第七十四,条规定的有关人员。包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人、控股股东及其董事、监事和高级管理人员；（三）公司各部门、各子公司负责人及由于所任公司职务可能获取公司有关内幕信息的人员；（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手及其关联方，以及其董事

3、、监事、高级管理人员；（五）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关人员；包括但不限于保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所等的有关人员；（六）其他因工作原因而可以获取公司有关非公开信息的人员；（七）前述规定的自然人的配偶、父母和子女；（八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人。,第六条,本制度所称内幕信息，是指根据证券法第七十五条,规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化

4、；2,（二）公司的重大投资行为、重大的购置或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司尚未披露的定期报告、业绩快报及其财务报告；,（八）持有公司5%以上股份的股东持有公司股份的情况发生重大,变化；,（九）公司尚未公开的并购、重组、重大合同签署等活动；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）董事会就发行新股或者

5、其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十二）公司拟回购股份、分配股利或者增资的计划，公司股权,结构的重大变化；,（十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、,拍卖，公司营业用主要资产报废一次超过该资产的百分之三十；,（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十五）公司主要或全部业务陷入停顿；,（十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；,3,（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十八）公司三分之一以上的董事、监事发生变动；（十九）公司违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有

6、权机关调查或者采取强制措施；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）中国证监会规定的其他事项。,第七条,内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。,第三章 内幕信息的管理第八条 董事会秘书负责公司内幕信息的收集。内幕信息知情人知悉内幕信息时，应及时报告公司董事会与董事会秘书。第九条 在公司内幕信息依法公开披露前，应严格遵守公司信息披露管理办法规定的程序，进行审核或提交董事会审议后发布。同时，公司应当按照本制度填写上市公司内幕信息知情人档案（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、

7、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,第十条,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和4,完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第十一条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及,公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当及时填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写该机构内幕信息知情人的档案。收购人、

8、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第九条的要求进行填写。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总，并按照监管单位要求及时报送内幕信息知情人登记表,第十二条,公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经,常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同

9、一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，5,内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十三条,公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项，除按照本制度第九条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十四条 对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带

10、、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第十五条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报送未公开财务信息。公司财务部门向主要股东定期报送非公开财务信息时，应严格控制未公开信息知情人范围，并根据本制度管理相关内幕信息及其知情人。第十六条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的主要负责人及各子公司董事会秘书，应当积极配合公司做好内幕信息

11、知情人登记备案工作，及时告知董事会内幕信息知情人情况以及相6,关内幕信息知情人的变更情况。第十八条 公司的股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司董事会已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十九条,公司进行本制度第十三条所列重大事项的，应当在内,幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所，并根据证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第二十条 公司应建立内幕信息知情人档案，由董事会秘书分类记录备查。内幕信息知情人由于职务调整、辞职、

12、终止合作及股权关系变动等原因导致不应再作为内幕信息知情人管理的，公司应对内幕信息知情人档案进行调整和补充完善。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。,第四章,内幕信息保密及责任追究,第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋7,利。第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。公司股东以及其他知情人

13、员不得以任何方式泄漏内幕消息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。,第二十三条,公司将根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人,买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将自查和处理结果报送甘肃证监局。第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人利用内幕信息进行交易、操纵证券市场等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并有权要求其承担赔偿责任；涉嫌违法犯罪的，公司将依法移交

14、相关国家机关，追究其法律责任。第二十五条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请相关监管部门处罚。第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。8,第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其,他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司须将处罚,结果报送甘肃证监局和深圳证券交易所备案；根据要求需公告的，公,司应当及时在指定的披露媒体上进行公告。,第五章

15、附 则,第二十八条 本制度由董事会负责制定、修改和解释。,第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、法规等相抵触时，按,公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则及公司,章程等有关规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。,第三十条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行。本制度已,经2011年12月8日召开的公司第七届董事会第十八次会议审议通过。,9,附件：内幕信息事项：,兰州黄河企业股份有限公司内幕信息知情人档案,序,内幕信息知,知悉内幕,知悉内幕,知悉内幕,内幕信息,内幕信息,身份证号码,登记时间,登记人,号,情人姓名,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：法定代表人签名

16、：,10,公司代码：公司盖章：,注：1.本表所列项目仅为必备项目，上市公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第九条,的要求内容进行登记。具体档案格式由上市公司根据需要确定，并注意保持稳定性。,2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知,情人档案应分别记录。,3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,11,