600757_ 长江传媒募集资金管理制度.ppt

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1、）,、,、,长江出版传媒股份有限公司,募集资金管理制度,第一章 总则,第一条 为规范长江出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”,募集资金的使用与管理，根据中华人民共和国公司法中华人民,共和国证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所,上市公司募集资金管理规定等法律法规的规定和要求，结合公司实,际情况，制定本制度。,第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括,首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交,易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，,但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。,第三条 募集资金到位后，由具有证券从业资格的会计师事

2、务所,出具验资报告，公司按照招股说明书、募集说明书等信息披露文件所,承诺的资金使用计划，组织募集资金的使用工作。,第四条 公司董事、监事及高级管理人员应切实履行职责，加强,对募集资金的监督，保证信息披露的真实性。,第二章 募集资金存储,1,第五条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实,行募集资金专用账户存储管理。设立专用账户事宜由公司董事会批,准，并在公司申请募集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关证,券监管部门备案。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用,途。,第六条 公司在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金,的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议包括以

3、下内,容：,（一）公司将募集资金集中存放于募集资金专户；,（二）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄,送保荐人；,（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额,超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以,下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐人；,（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；,（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。,公司在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案,并公告。,上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前,终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新

4、的协议，,2,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。,第三章 募集资金使用,第七条 使用募集资金要求：,（一）按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资,金；,（二）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司,应当及时报告上海证券交易所并公告；,（三）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情,形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，,决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展,情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：,1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；,2、募投项目搁置时间超过 1 年的；,3、

5、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达,到相关计划金额 50%的；,4、募投项目出现其他异常情形的。,第八条 公司使用募集资金不得有如下行为：,（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、,3,借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价,证券为主要业务的公司；,（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；,（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，,为关联人利用募投项目获取不正当利益。,第九条 使用募集资金的资金申请、分级审批权限：,公司作为募集资金主体和募投项目实施主体，或公司的子公司及,公司控制的其他企业作为募投项目实施

6、主体，按募投项目进展情况需,使用资金时，由募投项目实施主体项目部、财务部分别提出用款申请,和进行财务复核，经募投项目分管领导审核，报公司董事长批准后，,由募投项目实施主体安排资金支付。超过董事长权限的，按照公司,章程中对外投资权限的规定报董事会或股东大会审批。,募集资金所投向的项目，项目总投入资金来源包括募集资金、自,筹资金等，项目非募集资金使用资金申请、分级审批权限与募集资金,一致。项目支出使用的资金来源由公司财务负责人负责审核。,第十条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投,入的自筹资金，且预先投入金额经会计师事务所专项审计、保荐人发,表意见后，公司董事会审议通过后方可实施。公

7、司董事会在完成置换,后 2 个交易日内报告上海证券交易所。公司以募集资金置换预先投入,募投项目自筹资金，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。,4,第十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合,如下要求：,（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划,的正常进行；,（二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；,（三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；,（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。,公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，经公司董事会审议,通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报,告上海证券交易所并

8、公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募,集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表,决方式。,补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金,专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公,告。,第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包,括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独,立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集,资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年,5,度报告中披露。,公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收

9、入）用于非募投项,目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及,披露义务。,第十三条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）,在募集资金净额 10%以上的，上市公司应当经董事会和股东大会审议,通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资,金。,节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当,经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使,用。,节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额,5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中,披露。,第四章 募集资金投向变更,第十四条 公司募投项目

10、发生变更的，应当经董事会、股东大会,审议通过。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，,但应当经上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券,交易所并公告改变原因及保荐人的意见。,6,第十五条 变更后的募投项目应投资于主营业务。,公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资,项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集,资金使用效益。,第十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2,个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：,（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；,（三）新

11、募投项目的投资计划；,（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；,（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；,（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（七）上海证券交易所要求的其他内容。,新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照,相关规则的规定进行披露。,第十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资,产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少,关联交易。,第十八条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公,7,司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交,董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所

12、并公告以下内容：,（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；,（二）已使用募集资金投资该项目的金额；,（三）该项目完工程度和实现效益；,（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；,（五）转让或置换的定价依据及相关收益；,（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；,（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；,（八）上海证券交易所要求的其他内容。,公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更,情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。,第五章 募集资金使用管理与监督,第十九条 在募集资金使用期间，公司财务部门负责对募集资金,使用情况

13、进行财务监督，定期将募集资金使用情况报公司总经理，公,司总经理负责向董事会专项报告募集资金使用情况。公司审计部每半,年对募集资金使用情况进行专项审计，并将审计报告报董事会和监事,会。,8,。,第二十条 公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况，,对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情,况的专项报告公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告经,董事会和监事会审议通过，在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上,海证券交易所并公告。,第二十一条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事,可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具,专项审核报告。董事会应当

14、予以积极配合，公司承担必要的费用。,董事会在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向上海证,券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为上市公司募集,资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情,况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。,第二十二条 保荐人按照证券发行上市保荐制度暂行办法、上,海证券交易所上市公司募集资金管理规定对公司募集资金管理事项,履行保荐职责，进行持续督导工作，公司予以支持并配合保荐人履行,职责。每个会计年度结束后，公司董事会在公司募集资金存放与实,际使用情况的专项报告中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。,第六章 附则,第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十四条 本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进,行修改或补充。,9,第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原募集,资金制度同时废止。,10,