600318_ 巢东股份年报.ppt

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1、安徽巢东水泥股份有限公司,600318,2011 年年度报告,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.2,三、会计数据和业务数据摘要.3,四、股本变动及股东情况.5,五、董事、监事和高级管理人员.9,六、公司治理结构.12,七、股东大会情况简介.16,八、董事会报告.16,九、监事会报告.24,十、重要事项.24,十一、财务会计报告.27,十二、备查文件目录.95,1,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

2、其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,黄炳均王彪、赵军倪宏才,公司负责人黄炳均、主管会计工作负责人王彪、赵军及会计机构负责人（会计主管人员）倪宏才声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的

3、法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,安徽巢东水泥股份有限公司巢东股份ANHUI CHAODONG CEMENT CO.,LTDCDGF黄炳均,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,谢旻安徽省巢湖市银屏镇海昌大道0565-23892320565-,郭在文安徽省巢湖市银屏镇海昌大道0565-86100770565-,注册地址注册地址的邮政编码,2,巢湖市长江西路 269 号238000,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告,办公地址办公地址的邮政编码电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定

4、网站的网址公司年度报告备置地点,安徽省巢湖市银屏镇海昌大道上海证劵报http:/公司董事会秘书室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证劵交易所,股票简称巢东股份,股票代码600318,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 4 月 16 日巢湖市长江西路 269 号2000 年 11 月 23 日巢湖市长江西路 269 号,首次变更最近变更,企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号,34000013001

5、8834260070502257670502257-62007 年 4 月 25 日巢湖市长江西路 269 号340000400001616（1-1）,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,34260070502257670502257-6华普天健会计师事务所（北京）有限公司北京市西城区阜成门外大街 22 号外经贸大厦922-926,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额3,金额,372,062,857.

6、34378,873,211.59289,368,627.16284,185,767.55343,752,042.52,0,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额1,292,222.63,2010 年金额31,284,138.51,2009 年金额20,439,874.55,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,5,198,115.56,7,410,055.54,11,705,153.71,标准定额或定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之

7、外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,320,016.06-1,627,494.645,182,859.61,2,035,179.8940,729,373.94,3,005,472.351,019,031.7136,169,532.32,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年1,391,482,299.68372,062,857.34378,873,211.59289,368,627.16,2010 年811,888,934.5259,136,225.4368,581,460.86

8、65,044,542.10,本年比上年增减（%）71.39529.16452.44344.88,2009 年602,985,424.38-30,464,881.274,685,619.345,261,068.08,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,284,185,767.55,24,315,168.16,1,068.76,-30,908,464.24,润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,343,752,042.522011 年末2,020,860,063.851,203,447,829.44817,412,234.41242,000,

9、000.00,13,727,187.122010 年末1,701,384,754.261,173,341,147.01528,043,607.25242,000,000.00,2,404.17本年末比上年末增减（%）18.782.5754.80,22,264,721.022009 年末1,469,885,939.841,040,274,774.90429,611,164.94242,000,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元,2011 年1.201.20不适用1.17,2010 年0.270.

10、27不适用0.10,本年比上年增减（%）344.44344.44不适用1,070.00,2009 年0.020.02不适用-0.13,4,0,0,0,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告股）,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,43.0142.241.422011 年末3.3859.55,13.204.930.062010 年末2.1868.96,增加 29.81 个百分点增加 37.31 个百分点2,266.67本年末比上年末增减（%）55.05减少 9

11、.41 个百分点,1.23-7.240.092009 年末1.7870.77,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,0,0,0,0,0,1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,242,000,000242,000,000,100100,242,000,000242,000,000,100100,2、境内

12、上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,242,000,000,100,242,000,000,100,5,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股本年度报告公布日,2011 年末股东总数,29,589 户,前一个月,3

13、2,147 户,末股东总数前十名股东持股情况,报,持有,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,告期内增,有限售条件股份数,质押或冻结的股份数量,境,减,量,PROSPERITY MINERALS INVESTMENTLIMITED,外法,33.06,80,000,000,质押,80,000,000,人国,安徽海螺水泥股份有限公司,有法,16.28,39,385,700,无,人,交通银行富国天益价值证券投资基金中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金交通银行融通行业景气证券投资基金,未知未知未知,4.161.930.91,10,059,9844,664,1982,200,0

14、00,未知未知未知,6,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告,芜湖宜居置业发展有限公司中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2007ZX033全国社保基金一一四组合,未知未知未知未知未知,0.840.740.470.440.29,2,030,0001,800,7551,140,0311,067,663707,348,未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED

15、安徽海螺水泥股份有限公司交通银行富国天益价值证券投资基金中国建设银行股份有限公司华夏盛世精选股票型证券投资基金交通银行融通行业景气证券投资基金芜湖宜居置业发展有限公司中国平安财产保险股份有限公司传统普通保险产品招商银行股份有限公司华富成长趋势股票型证券投资基金华宝信托有限责任公司单一类资金信托R2007ZX033全国社保基金一一四组合,80,000,00039,385,70010,059,9844,664,1982,200,0002,030,0001,800,7551,140,0311,067,663707,348,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币

16、普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,80,000,00039,385,70010,059,9844,664,1982,200,0002,030,0001,800,7551,140,0311,067,663707,348,上述股东关联关系或一致行动的说明,本公司未知上述股东报告期内其相互之间是否存在关联关系或一致行动关系。,2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司控股股东为 PROSPERITY MINERALS INVESTMENT LIMITED（昌兴矿业投资有限公司），实际控制人为黄炳均先生。7,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告(2)控

17、股股东情况 法人单位：元 币种：美元,名称,PROSPERITYLIMITED,MINERALS,INVESTMENT,单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动(3)实际控制人情况 自然人姓名国籍最近 5 年内的职业及职务,黄炳均2006 年 5 月 26 日10,000水泥产业投资黄炳均香港永久居民昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官，黄先生于 1980 年创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国,集团。现担任巢东股份公司董事长。(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控

18、制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东单位:元 币种:人民币,法人股东名称安徽海螺水泥股份有限公司,法定代表人郭文叁,成立日期1997 年 9 月 1 日,主要经营业务或管理活动许可经营项目：煤炭批发、零售；一般经营项目：水泥,注册资本5,299,302,579,8,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告及辅料、水泥制品生产、销售、出口，机械设备、仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材生产、销售、进口；电子设备生产、销售；技术服务。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股报告期,内从公,是否在股,姓名,职务

19、,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,东单位或其他关联单位领取,元）（税前）,报酬、津贴,黄炳均王彪吴昊周古廉项仕安刘田田陈建新姚旭何云峰赵军谢旻齐生立詹振群,董事长董事、总经理董事独立董事独立董事副总经理副总经理副总经理副总经理副总会计师董事会秘书监事会主席监事,男男男男男男男男男男女男男,58485368654652493942454756,2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10

20、 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日2011 年 5月 10 日,2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日2014 年 5月 9 日,0700006565500454000,是否是否否否否否是否否是是,9,安徽巢东水泥股

21、份有限公司 2011 年年度报告,章厚平,职工监事,男,46,2011 年 5月 10 日,2014 年 5月 9 日,14,否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,349,/,黄炳均：香港永久性居民，昌兴集团的创始人，现为昌兴集团的董事长及首席执行官。黄先生于 1980 年创立了昌兴集团，经过多年发展，昌兴已发展为分别在香港及伦敦拥有上市公司的跨国集团。现担任巢东股份公司董事长。王彪：历任宁国水泥厂电气仪表科技术员；赴伊拉克北京承运工厂运行工程师；宁国水泥厂计量自动化室技术主管、工段长；计量自动化处处长助理、副处长、处长；海螺集团发展部副部长、装备部副部长、自动化所所长；铜陵海螺水泥公司副

22、总经理；安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、兴安海螺水泥有限公司董事长、总经理；兴业海螺水泥有限公司董事长；扶绥海螺水泥有限公司董事长；北流海螺水泥有限公司董事长；湛江海螺水泥有限公司董事长。现任巢东股份总经理、董事。吴昊：曾任国家建材工业局科技发展司副处长、处长，曾兼任中国建筑砌块协会秘书长和副会长，曾兼任中国环保协会固体废弃物处理专家委员和全国粉煤灰综合和利用委员会专家委员，现任上海昌兴国际贸易有限公司副董事长、总经理，巢东股份董事。周古廉：曾任安徽省滁县地区行署副专员，滁州市委副书记；安徽省经济体制改革委员会主任、党组书记；安徽省人民政府副秘书长；九届全国人大代表；安徽省人大财经委副主任

23、委员、预算工委副主任。现为安徽大学兼职教授、安徽物流协会会长、巢东股份独立董事。项仕安：曾任安徽省宣城行署财政局副局长，宣州市委副书记、市长，省财政厅党组成员、副厅长、巡视员，现任安徽会计学会会长，巢东股份独立董事。刘田田：历任宁国水泥厂计划科、制造分厂干事；宁国水泥厂企管办、厂办副主任；海螺集团总经办副主任；铜陵海螺公司总经理助理；海螺集团公司总经办主任，现任巢东股份副总经理。陈建新：历任白马山水泥厂副厂长、厂长；荻港海螺公司总经理；湖南雪峰公司总经理；芜湖海螺水泥有限公司副总经理、江门海螺水泥有限公司总经理，现任巢东股份副总经理。姚旭：历任东关水泥厂化验室主任、烧成车间主任、分厂厂长兼党总

24、支书记、东关水泥厂副厂长、厂长，巢湖水泥厂厂长，现任巢东股份副总经理。何云峰：曾任安徽海螺水泥集团电气工程师、电气自动化技术室主任、机械动力处副处长、日产万吨水泥熟料生产线指挥处副处长、昌兴控股发展建设规划部部门经理、贵州安顺昌兴水泥有限公司总经理。现任巢东股份副总经理。赵军：历任中国水泥厂有限责任公司财务处副处长、处长；英德海螺水泥有限责任公司财务处处长；全椒海螺水泥有限责任公司财务处处长；中国水泥厂有限责任公司财务处处长。现任巢东股份副总会计师。谢旻：历任巢湖厂办公室秘书、副主任、主任，巢东股份公司董事会秘书兼总经办主任。现任巢东股份董事会秘书。齐生立：曾担任宁国水泥厂组织人事部副部长、安

25、徽海螺水泥股份有限公司人事部部长、安徽海螺水泥股份有限公司总经理助理、副总经理等职务。齐先生现亦担任安徽海螺集团有限责任公司党委副书记、副总经理、芜湖海螺型材科技股份有限公司总经理，现任巢东股份监事会主席。詹振群：香港会计师公会的成员、安大略特许会计师协会会员以及加拿大特许公司秘书及行政主管协会会员。现任加拿大司徒会计师事务所合伙人、加拿大多伦多上市公司 AUGYVA MININGRESOURCES INC 主席及 SAGE GOLD INC 独立非执行董事、昌兴控股有限公司的非执行董事，巢东股份监事。章厚平：历任东关厂工会、组宣部、审计室副科长；公司审计部副部长、人力资源部副部长，现任巢东股

26、份公司人力资源部部长，监事会职工监事。10,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告(二)在股东单位任职情况,姓名黄炳均,股东单位名称昌兴矿业投资有限公司,担任的职务董事长,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,在其他单位任职情况,姓名吴昊,其他单位名称昌兴国际贸易有限公司,担任的职务副董事长、总经理,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是,加拿大司徒会计师事务所合伙人、Sage Gold Inc董事、爱之华矿业资源有限公司董事、Century,詹振群,Resources Capital Group,合伙人、董事,是,of Companies 主席昌兴矿业控股有限公司董

27、事、Premier StageLimited 董事安徽海螺集团有限公司,齐生立,党委副书记、副总经理，董事、总经理、芜湖海螺型材科技股份 副总经理有限公司董事、总经理P.TPROSPERITY,是,何云峰,LOGISTICSINDONESIA(昌 兴 印 尼,董事,是,物流有限公司）(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,根据其所担任职务和岗位工作业绩由董事会确定。根据其在公司所任职务，按照规定的薪酬制度获取劳动报酬，享受相应待遇。每年年初，公司按照上述程序和依据支付上一年度董

28、事、监事、高级管理人员的年度薪酬。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,黄炳均周古廉项仕安吴昊,姓名,担任的职务董事长独立董事独立董事董事,解任聘任聘任聘任,变动情形,变动原因董事会换届选举董事会换届选举董事会换届选举董事会换届选举,11,、,、,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告,王彪齐生立詹振群章厚平王彪刘田田陈建新姚旭何云峰赵军谢旻卢正明周武,董事监事会主席监事职工监事总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总会计师董事会秘书监事会主席职工监事,聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任聘任离任解任,董事会换届选举监事会换届选举监事会换届选举职工代表大会选举董事会换届续

29、聘董事会换届续聘董事会换届续聘董事会换届续聘新聘董事会换届续聘董事会换届续聘监事会换届与公司解除劳动关系,(五)公司员工情况,在职员工总数专业构成类别生产人员技术人员财务人员销售人员行政后勤及其他人员教育程度类别中专以上高中,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,1,5441,06217023352542491,295,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证劵法上市公司治理准则上海证劵交易所股票上市规则及中国证监会、上海证劵交易所颁布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，进一步建立健全内部控制制度体系，推动公司治理水

30、平不断提高。报告期内，对照中国证监会颁布的有关上市公司治理规范性文件,公司法人治理情况基本符合上市公司治理准则的要求,具体情况如下:1、关于股东与股东大会公司严格按照上市公司股东大会规范意见公司章程公司股东大会议事规则的规定和要求召集、召开股东大会,能够保证公司全体股东特别是中小股东享有平等的权利,充分行使自己的表决权;股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东能够回避表决,公司关联交易公平合理,不存在损害中小股东利益的情形。2、关于公司与控股股东12,、,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告公司控股股东行为规范,能依法行使其权利,并承担相应义务,没有出现超越公司股东大会权限，直接或间

31、接干预公司经营决策和经营活动的行为。公司拥有独立的业务和经营自主权,董事会、监事会和内部机构独立运作，在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东。报告期内没有发生公司控股股东利用其特殊地位侵占和损害上市公司和其他股东利益的行为。3、关于董事和董事会公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事。公司董事为 5 人（其中独立董事 2 名,占全体董事的三分之一以上)。董事会下设审计委员会、薪酬委员会,董事会及各专门委员会人数和构成符合有关法律、法规的要求,且能够对公司生产经营和重大事项作出科学决策。公司董事能够依据公司董事会议事规则开展工作,依法出席董事会和股东大会,积极参加安徽证监局举办的董

32、事、监事、高管人员培训,熟悉有关政策和法律法规。4、关于监事和监事会公司制订了监事会议事规则。公司现有 3 名监事，其中职工监事 1 名。监事会能够按照公司章程和监事会议事规则的有关规定开展工作。公司监事能够勤勉尽责，本着对股东负责的态度，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于内部控制制度公司已按公司法证券法上市公司章程指引及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，目前公司法人治理结构较健全，符合上市公司治理准则的要求。目

33、前公司设置了较完备的会计核算体系和内部审计制度。6、关于信息披露与透明度公司董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询,上海证券报和上海证券交易所网站为公司指定信息披露的报纸和网站。公司能够严格按照有关法律法规、公司章程及公司信息披露事务管理制度的规定,真实、准确、及时、完整地披露公司有关信息,认真开展投资者关系管理活动,确保所有股东和其他利益相关者能够平等获得公司信息。7、关于绩效评价与激励机制公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励机制；经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。8、关于相关利益者公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户等其他相关

34、利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。完善公司治理机制是一项长期的任务，关系着公司的长远发展。今后，公司将进一步加强内控制度的建立和完善工作，继续深入开展公司治理活动，提高管理水平。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名黄炳均周古廉项仕安吴昊王彪,是否独立董事否是是否否,本年应参加董事会次数77777,亲自出席次数77777,以通讯方式参加次数00000,委托出席次数00000,缺席次数00000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否,13,7,7,0,0,、,、,是,是,是,是,是,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告年内召开董事会会议次数其中：现场

35、会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况报告期内，公司通过建立健全独立董事工作制度独立董事年报工作制度董事会审计委员会工作规程董事会审计委员会年报工作规程等规章制度，明确独立董事的职责和义务，规范独立董事的行为，加强独立董事在完善公司治理结构，提高信息披露质量方面的监督作用，推动公司规范运作水平的不断提高。报告期内，公司独立董事能严格按照公司章程及独立董事相关工作制度的规定履行自己的职责，积极参

36、加公司董事会和股东大会，参与公司重大事项的决策，对公司对外担保、关联交易、聘任或解聘等事项发表独立意见，为公司的规范运作和可持续发展提供专业意见和建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司的生产、采购、销,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,售等方面完全独立于控股股东，产品不存在同业竞争。公司的劳动、人事、工资等方面管理独立于控股股东。公司拥有的生产经营性资产与控股股东完全分开，并完全独立运营，具有独立的生产、销售系统和配套设施。公司

37、完全拥有商标等无形资产。公司设立了完全独立的生产经营、行政管理机构，不受控股股东的控制和影响。公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并建立了独立的财务核算体14,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告系和财务管理制度，公司在银行开设独立账户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司建立健全生产经营控制、财务管理控制、信,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,息管理控

38、制等方面的内控管理体系，保证公司、分公司、子公司的各项经营活动在内控体系下健康、稳定运行。报告期内，公司举办了内控体系培训，按照上市公司内部控制基本规范要求对公司内控相关制度进行了梳理和整改，修订了劳动人事管理办法、柴（汽）油领用管理补充规定、质量考核管理制度、生产分厂管理基本规范、文明办公暂行管理规定等。公司设立审计部作为内部控制监督检查部门，负责监督检查公司内部控制制度的制定和实施工作。报告期内，公司内部控制监督检查部门定期或不定期对内控体系进行监督检查，并进行内控自我评价工作，发现问题及时解决，保证内控体系的有效运行。董事会要求内部控制必须渗透到决策、执行、监督和反馈等各个环节，消除内部

39、控制的盲点。公司根据企业内部控制基本规范制订和完善了一系列与财务核算有关的内部控制制度，基本覆盖了资金收支、核算、财务管理等过程。内部控制制度不够齐全，系统性不足。今后公司将按照企业内部控制基本规范要求，不断完善内部控制制度，加大内控监督检查力度，提高,公司内部控制的有效性。(五)高级管理人员的考评及激励情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司 2011 年度经营绩效，按照激励与约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，对公司董事、监事及高管人员的绩效考核标准、薪酬政策及方案进行了审核。公司按照薪酬标准，结合年度综合考评结果，最终确定了公司高级管理人员 2011 年度薪酬

40、数额。(六)公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否15,、,、,、,、,、,、,、,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，强化信息披露责任意识，加大对年报信息披露责任人的问责力度，公司建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司四届十次董事会审议通过。本年度公司无重大会计差错、无重大遗漏信息补充及业绩预告更正事

41、项。1、报告期内发生重大会计差错更正情况2、报告期内发生重大遗漏信息补充情况3、报告期内业绩预告修正情况(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题：否七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 10 日,决议刊登的信息披露报纸上海证劵报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 11 日,本次年度股东大会审议通过了公司 2010 年度董事会工作报告公司 2010 年度监事会工作报告、关于公司 2010 年度财务决算的议案、2010 年度利润分配方案关于续聘会计师事务所的议案、关于

42、 2011 年度公司与关联方日常关联交易预计的议案关于公司第五届董事会组成人选的议案关于公司第五届监事会组成人选的议案等八项议案。(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年第一次临时股东大会,召开日期2011 年 8 月 18 日,决议刊登的信息披露报纸上海证劵报,决议刊登的信息披露日期2011 年 8 月 19 日,本次临时股东大会审议通过了关于公司符合非公开发行 A 股条件的议案关于公司非公开发行股票方案的议案关于公司非公开发行股票预案的议案关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项的议案。八、董事会报告(一)管理层讨

43、论与分析经营概述报告期内，公司在董事会的领导坚强领导下，围绕董事会年初下达的经营目标和生产任务，积极实施节能减排，以市场需求组织生产，多方拓展销售渠道；合理调配资源，充分发挥产能规模优势，16,项,目,产 品,期间费用,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告加强各项基础管理建设，强化安全生产组织管理，优化原燃材料的采购渠道，提高采购环节综合效益，严抓成本消耗及费用控制，加大岗位职责履行和绩效考核力度；公司区域市场竞争力进一步增强，进一步增加区域市场影响力，经营业绩较同期大幅提高，运营质量稳步提升。报告期内，公司营业收入 139,148 万元，较上年增长 71.39%；实现利润总额 37

44、,887 万元，净利润 28,937 万元，归属于上市公司股东的净利润为 28,937 万元，每股收益 1.20 元。销售市场情况：报告期内，公司根据产品盈利能力及市场需求状况，适时调整不同产品的市场定位和销售策略，水泥和熟料净销量 458 万吨，较上年增长 44.45%，产品销售收入较上年增长 75.16%。在销售总量保持大幅增长的同时，产品袋散结构进一步优化，散装水泥销售比重占报告期水泥销售比重的 69.44%，较上年增加了 2.67 个百分点。盈利分析,2011 年度（万元）,2010 年度（万元）,同比增减（）,主营业务收入营业利润利润总额,137,34237,20637,887,78

45、,4085,9146,858,75.16529.16452.44,归属于上市公司股东净利润 28,937,6,504,344.88,经营活动产生的现金流量净额,34,375,1,373,2404.17,报告期内，受益于产品销量和销售价格的大幅上升，主营业务收入同比增长 75.16%，经营业绩和经营性现金流量较去年同期大幅上升，实现利润总额为 37,887 万元，较上年增长 452.44%,归属于上市公司股东的净利润 28,937 万元，经营活动产生的现金流量净额 34,375 万元。报告期分品种毛利率及同比变动主营业务收入（万主 营 业 务 成 本报告期毛利率上 年 同 期 毛 利同期增减百分

46、元）（万元）（）率(%)点,42.5 级水泥32.5 级水泥熟 料合计,58,63117,57261,139137,342,34,70211,31736,60382,622,40.8135.6040.1339.84,34.0631.1022.7831.94,6.764.5017.357.90,报告期内，产品销售价格较上年大幅上升，产品综合平均销售价格 299.77 元/吨，较上年上升 52.56元/吨，受原燃材料采购成本上升的影响，产品综合销售成本 180.33 元/吨,较上年上升 12.08 元/吨，产品平均销售毛利 119.44 元/吨，较上年增加 40.48 元/吨，产品平均销售毛利率

47、39.84%,较上年上升7.9 个百分点。报告期主要费用变动情况占主营业务收本期金额（万上年同期金额（万本 期 占 主 营 业 务上年同期占主营业入比重增减百元）元）收入比重（）务收入比重(%)分点,销售费用管理费用财务费用,2,9507,6135,295,2,7717,4434,292,2.155.543.86,3.539.495.47,-1.39-3.95-1.62,17,31,项,目,安徽巢东水泥股份有限公司 2011 年年度报告,合计,15,859,14,506,11.55,18.50,-6.95,报告期内，公司进一步强化经营费用的管控，三项期间费用占主营业务收入的 11.55%，较上

48、年下降 6.95 个百分点，其中管理费用占主营业务收入的比重较上年相比下降了 3.95 个百分点。财务状况资产负债状况,项目流动资产固定及其他资产资产合计流动负债非流动负债,2011 年 12 月日（万元）52,635149,451202,08655,93864,407,312010 年 12 月日（万元）34,062136,076170,13854,27963,055,增减变动（%）54.539.8318.783.062.14,少数股东权益,归属于上市公司股东的股81,741东权益,52,804,54.80,负债及权益合计,202,086,170,138,18.78,截至 2011 年 12

49、 月 31 日，本公司资产总额 202,086 万元，负债总额 120,345 万元,资产负债率 59.55%,较年初下降 9.41 个百分点；流动资产总额为 52,635 万元，流动负债总额为 55,938 万元，流动比率为 0.94，年初为 0.63。现金流量净额比较,2011 年（万元）2010 年,（万元）同比增减额,经营性活动的现金净流量投资性活动的现金净流量筹资性活动的现金净流量,34,375-22,331-7,981,1,373-19,7936,460,33,002-2,538-14,441,汇率变动对现金及现金等价物0的影响,-5,5,现金及等价物增加额年初现金及等价物余额年末

50、现金及等价物余额,4,0633,4497,513,-11,96615,4153,449,16,029,报告期内，公司经营性现金流量净额为 34,375 万元，主要是销售量大幅增长以及销售价格同比上升，同时公司严格控制费用支出。公司投资活动产生的现金流量净流出为 22,331 万元，主要用于海昌二期第一条 4500t/d 新型干法熟料生产线和配套余热发电项目的建设。公司筹资活动产生的现金流量净流出为 7,981 万元，主要是归还到期的银行借款及相应的借款利息。2012 年展望2012 年是我国实施“十二五”规划的关键之年，“稳中求进”成为国家经济工作的主调，为保持经济平稳较快发展，国家继续实施稳