600540新赛股份董事会秘书工作细则.ppt

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1、(二),(三),(五),新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会秘书工作细则（修订版）第一章 总 则,第1.1条,为促进新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）,规范运作，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据公司法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（修订）等法律法规和其他规范性文件和公司章程的有关规定，制定本细则。,第1.2条,董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、,勤勉地履行职责。,第1.3条,董事会秘书是公司与证券监管机构及上海交易所的指定联系人。,仅董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员有

2、权以公司名义向上海证券交易所办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。,第二章,选,任,第2.1条,公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会提名委员会审,核，由董事会聘任或解聘。,第2.2条秘书。第2.3条,公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：,(一),具有良好的职业道德和个人品质；,具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；具备履行职责所必需的工作经验，并从事经济、管理、证券等工作三年以上；,(四),具有良好的处事和沟通能力；取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。,第2.4条,具有下列情形之一的人士不得担

3、任公司董事会秘书：,(一),(三),(四),(五),(七),公司法第一百四十七条规定的任何一种情形；,(二),最近三年曾受中国证监会行政处罚；,曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；,(六),本公司现任监事；,证券监管部门及上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。,第2.5条,公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日,向上海证券交易所备案，并报送以下材料：（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办

4、法规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；（二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。,第2.6条,公司董事会解聘董事会秘书应当具备充分理由，不得无故将其解,聘。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向上海证券交易所报告、说明原因并公告。,第2.7条,公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司董事会应当自相关事,实发生之日起一个月内将其解聘：（一）出现本细则第2.4条

5、所规定的任何一种情形；（二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；（三）连续三个月以上不能履行职责；（四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；（五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。,董事会秘书被解聘时，公司应及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。,第2.8条,董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会、监事会,的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。,第2.9条,公

6、司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级,管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。,第三章 履,职,第3.1条,公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：,(一)负责公司信息对外发布；(二)制定并完善公司信息披露事务管理制度；(三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；(四)负责公司未公开重大信息的保密工作；(五)负责公司内幕知情人登记报备工作；(六

7、)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。,第3.2条,公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包,括：（一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；负责保管董事会会议及其专门委员会会议、股东大会的会议文件和会议记录等。,、,（二）建立健全公司内部控制制度；（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；（五）积极推动公司承担社会责任。,第3.3条,公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者,的沟通、接待和服务工作机制。,第3.4条,董事会秘书负责公司

8、股权管理事务，包括：,（一）保管公司股东持股资料；（二）办理公司限售股相关事项；（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;（四）其他公司股权管理事项。,第3.5条,公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，,协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。,第3.6条,公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监,事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。,第3.7条,公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、,勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或

9、可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券监管部门、上海证券交易所报告。,第3.8条,公司董事会秘书应履行公司法证券法等法律法规及规范,性文件规定，以及证券监管部门、上海证券交易所要求履行的其他职责。,第3.9条,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件和保证，包括机构,设置、工作人员、办公及车辆配备以及经费等方面。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。第3.10条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。,第3.11条 公司董事会秘书列席公司总经理办公会会议以及其

10、他涉及公司重大事项及信息披露的有关会议；公司在做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。第3.12条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。第3.13条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。第3.14条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当

11、取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。第3.15条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为应当由董事会及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。第3.16条 董事会秘书分管公司董事会办公室。公司设董事会办公室。协助董事会秘书履行职责，包括董事会下设专业委员会及董事会、股东大会会议的会务工作，以及公司的法人治理、信息披露、投资者关系等相关证券事务相关工作；处理董事会闭会期间的日常事务；监督、检查董事会以及股东大会决议情况执行情况；执行董事长安排的临时事务；保管董事会印章。,第四章,培 训,第4.1条,公司董事会秘书

12、候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券,交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于 36 个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。,第4.2条,公司董事会秘书原则上每年至少参加一次由上海证券交易所举,办的董事会秘书后续培训。被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的公司董事会秘书，应参加,上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。,第4.3条,公司董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、,投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。,第4.4条,公司应当有计划地安排除董事会秘书外的证券事务代表及董事,会办公室其他工作人员在任职期间按要求参加上海证券交易所或监管

13、机构组织的任职资格培训及后续培训。,第五章,考 核,第5.1条 由上海证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考核期间为每年的 5 月 1 日至次年的 4 月 30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。,第5.2条,公司董事会秘书应在每年 5 月 15 日或离任前，主动向上海证券,交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。,第5.3条,董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正,的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。,第5.4

14、条,上海证券交易所根据董事会秘书年度履职报告书或离任履职报,告书，结合日常监管工作情况，决定董事会秘书的年度考核或离任考核结果。上海证券交易所将董事会秘书考核结果通知公司董事会及董事会秘书，并抄送有关主管部门。,第六章,惩 戒,第6.1条 董事会秘书违反上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法，情节严重的，由上海证券交易所根据上市规则的规定给予以下惩戒：（一）通报批评；（二）公开谴责；（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。第6.2条 被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书的，,、,由上海证券交易所注销

15、其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所不接受其参加董事会秘书资格培训。第6.3条 因本细则第 2.4 条中第（二）（四）（五）项以及第 2.7 条中第（三）项规定的事项被上市公司解聘的，将由其上海证券交易所注销其“董事会秘书资格证书”，自注销之日起本所三年内不接受其参加董事会秘书资格培训。第七章 附则,第7.1条,本细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公,司章程相抵触，则按照国家颁布的法律、行政法规、部门规章或公司章程的 规定执行。,第7.2条第7.3条,本细则经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。本细则由公司董事会负责解释。新疆赛里木现代农业股份有限公司2011年8月15日,