美亚柏科：信息披露管理制度（9月） .ppt

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1、厦门市美亚柏科信息股份有限公司,信息披露管理制度,二九年九月,第1条,第2条,第3条,第4条,第5条,第6条,第一章,总,则,为进一步规范厦门市美亚柏科信息股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规、规范性文件和厦门市美亚柏科信息股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）及相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记

2、载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的媒体发布。在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社

3、会公众查阅。,第二章第一节,信息披露的内容及披露标准招股说明书、募集说明书与上市公告书,第7条,第8条,第9条,第10条,第11条,第12条,第14条,第15条,公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，在证券发行前公告招股说明书。公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充

4、公告。公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章。招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。本制度第 7 条至第 11 条关于招股说明书的规定适用于公司债券募集说明书。,第13条,公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。,第二节,定期报告,公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告

5、。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当,第16条,第17条,第18条,第19条,第20条,第21条,在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、前 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定

6、，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。,第三节,临时报告,发生可能对公司证券及其

7、衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称重大事件包括：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者,总经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股

8、东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依,法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、,重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重,大影响；,（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形,成相关决议；,（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公,司 5%以上股份

9、被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；,第22条,第23条,第24条,（十六）主要或者全部业务陷入停顿；,（十七）对外提供重大担保；,（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经,营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）变更会计政策、会计估计；,（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记,载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十一）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。,公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件

10、形成决议时；,（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告,时。在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：,(1)该重大事件难以保密；,(2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；,(3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产生的影响。,公司控股子公司发生本制度第 21 条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司

11、应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。,第25条,第26条,第27条,第28条,第29条,涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。,公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

12、,公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。,（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份,或者控制公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公,司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；,（四）中国证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,公司证券及其衍生品种

13、交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关,联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,第三章,信息传递、审核及披露流程,第30条第31条第32条,定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董

14、事会审议；（二）董事会秘书负责送达董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）由投资者关系管理部负责草拟，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；

15、经审批后，由董事会秘书负责信息披露。（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。重大信息报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间,报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和投资者关系管理部。前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进

16、行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织投资者关系管理部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好

17、相关信息披露工作。,第33条,公司信息发布应当遵循以下流程：（一）投资者关系管理部制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；,第36条,第37条,第38条,（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构，并置备于公司住所供社会公众查阅；（六）投资者关系管理部对信息披露文件及公告进行归档保存。,第34条第35条,公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：当公司接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）

18、联系、核实后，由投资者关系管理部草拟报告，董事会秘书负责审核，经董事长审定后向证券监管部门报告。公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。相关部门草拟的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件，对外发布前应经董事会秘书书面同意。,第四章第一节,信息披露管理职责信息披露管理部门及其负责人职责,董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书是信息披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。投资者关系管理部是公司信息披露的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。董事会秘书负责组织和协调

19、公司信息披露事务，收集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。,第39条,第40条,第41条,第42条,第43条,第44条,董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第二节,董事和董事会

20、、监事和监事会及高级管理人员的职责,公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、总监和财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和投资者关系管理部履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事

21、在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。独立董事和监事会负责信息披露管理制度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告深圳证监交易所。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，,第45条,第46条,第47条,第48条,第49条,第50条,应当进行调查并提出处理建议。监事

22、会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。公司董事、监事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉

23、尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。,第三节,董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度,投资者关系管理部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，投资者关系管理部应当予以妥善保管。投资者关系管理部负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东

24、大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件，保管期限不少于 10 年。,第51条,第52条,第53条,第54条,第55条,涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，投资者关系管理部负责提供。,第五章,信息保密,信息知情人员对本制度第二章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管

25、理人员；（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理、总监及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波

26、动时，公司应当立即,第56条,第57条,第58条,第59条,第60条,第61条,第62条,将该信息予以披露。,第六章,财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。,第七章,公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度,公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向董事会秘书及投资者关系管理部报告与本部门、本

27、公司相关的信息。公司控股控股子公司发生本制度第 21 条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规定履行信息披露义务。公司各部门、参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。董事会秘书和投资者关系管理部向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。,第八章,责任追究机制以及对违规人员的处理措施,第63条,第64条,第65条,第66条,第68条,第69条,由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致

28、信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。,第九章,附,则,本制度所称“以上”、“内”都含本数，“少于”不含本数。,第67条,本制度经公司董事会审议通过后实施。本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定执行；如国家有关法律、行政法规、部门规章和公司章程修订而产生本制度与该等规范性文件规定抵触的，以有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定为准。本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。厦门市美亚柏科信息股份有限公司二九年九月,