新三板企业上市简介.ppt

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1、股 份 报 价系 统（新三板）简介,经发管委代办股份转让业务二零一二年十二月,目 录,第二章,企业挂牌需要什么样的准备 和企业筛选条件,1.1 我国资本市场结构1.2 系统概述1.3 新三板的功能与优势1.4 新三板挂牌流程1.5 新三板的发展方向,第一章新三板现状及未来发展方向,4,主板市场,中小板市场,创业板市场,股份报价转让系统,蓝筹股市场 1990年12月,创业创新的“助推器”2009年7月26日,中小企业“隐形冠军”的摇篮 2004年5月,上市资源“孵化器”与“蓄水池”2006年1月试点,1.1 我国资本市场结构,1.2 系统概述,证券公司股份报价转让系统（俗称新三板）；中关村科技园

2、区非上市股份有限公司进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让的试点。,股份报价转让系统及试点工作全称,股份报价转让系统设立背景,国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）明确提出：推进高新技术企业股份转让工作。启动中关村科技园区未上市高新技术企业进入证券公司代办系统进行股份转让试点工作。2006年初，在国务院的领导和支持下，经过中国证监会、中国证券业协会、科技部和北京市等相关部门和单位的积极组织实施，中关村科技园区非上市股份有限公司进入证券公司代办转让系统进行股份报价转让试点工作正式启动。,2006年1月23日正式启动。,创立时间,国家级高新技术产业开发区内的创新型企业；高起

3、点：挂牌企业必须是89个国家级高新技术园区的企业；,服务对象,1.2 系统概述（续）,证监会统一领导下的多层次资本市场的重要组成；股权转让平台，产业整合平台，以投资为目的交易平台；投资人主要为风投、PE、管理层增资等战略投资人；适用于小额快速的融资，融资规模不限。,股份报价转让系统定位,传统产业、规模较大的成熟企业；资源型、制造业；发行规模大于1亿股。,细分市场领先企业；经营状况较为稳定；发行规模较小，一般小于1亿股。,具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势；具备一定的盈利能力，,初创期企业；有相应的产品和稳定的盈利模式；高成长性。,1

4、.2 系统概述（续）,截至2012年1月，股份报价转让系统挂牌公司共105家（含5家转板公司）。园区试点范围扩大情况：-2008年，证监会、科技部就扩大试点范围展开前期工作。2008年中国证券业协会曾到北京中关村、广州、南京、济南等国家级高新技术产业开发区调研，了解开发区管委会对扩大试点的准备情况，为扩大试点范围做准备；-中国证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议上表示，2011年重点工作第一条即为加快建设多层次资本市场体系，扩大直接融资。抓紧启动中关村试点范围扩大工作，加快建设统一监管的全国性场外市场。-郭树清在2012年全国证券期货监管工作会议上表示，要积极稳妥地推进证券期货领域的改革

5、开放，其中包括以柜台交易为基础，加快建立统一监管的场外交易市场，为非上市股份公司提供阳光化、规范化的股份转让平台。,股份报价转让系统规模,挂牌后企业资本运营效率有所提高，偿债风险得到有效控制，盈利能力提升显著。2010年新三板挂牌公司净利润同比增长平均为41%，2009年净利润同比增长平均为39%。,挂牌企业经营状况,1.3 新三板的功能与优势,发现企业市场价值，形成市场价格；增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力；增强股份流动性，提供资本回报渠道；小额快速的融资；增加企业品牌价值，完善治理结构，规范运作。,挂牌速度快；(3-6个月)财政扶持；转板公开发行机会；融资节奏快；审核程序简单（备案

6、制）。,基本上市功能,上市成本较低,以较低成本实现基本上市功能。,基本上市功能：发现企业市场价值，形成市场价格,1.3 新三板的功能与优势（续）,股份报价转让系统以市场的手段完成股票定价，有利于发现公司价值，有助于吸引创业投资基金和私募股权机构。证券公司直投试点工作也将进一步丰富股份报价转让系统挂牌公司的投资机构内容。,案例,1.3 新三板的功能与优势（续）,基本上市功能：增加股权质押等融资手段，提高综合融资能力,战略投资者定向增资,股份质押贷款,综合融资能力,成功转板后的公募机会,增加银行授信,适度的财务杠杆帮助公司实现了跨越式发展。,1.3 新三板的功能与优势（续）,基本上市功能：增强股份

7、流动性，提供资本回报渠道,战略投资者、机构投资者,券商端电子化保单,定价委托,深交所账户合并,原有股东退出,Result,券商营业部行情显示,股权转让,1.3 新三板的功能与优势（续）,上市成本较低：挂牌速度快、审核程序相对简单,从中介机构进场起，完成股票进入股份报价转让系统流通一般约3-6个月时间。股份报价转让系统为备案制，主办券商持续督导。,案例：首都在线（430071）,2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3月，中关村科技园管委会确认公司具备试点资格；2010年3-5月，主办券商进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，主办券商向中国证券业协会报送备案文件；201

8、0年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。,上市成本较低：一定程度的财政扶持,由于股份报价转让系统处于推广阶段，各园区管委会对于改制挂牌企业有一定的政策补贴，一般在100万左右。,上市成本较低：转板公开发行机会,久其软件于2008年2月22日提出首发申请，2008年7月即获批准，在中小板上市。北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇在创业板上市。,1.4 新三板挂牌流程,（1）项目团队组成及分工,1.4 新三板挂牌流程（续）,尽职调查,公司成立专业小组，提供基础资料,确定改制方案,与中介机构、挂牌公司充分沟通,股权重组,律师：协助规范法律事项,券商:协调各方,会计师：审计、验资工作,

9、评估师：资产评估,在券商协助下完成各类改制文件,资产评估报告,审计、验资报告,相关法律文件,相关协议、决议,业务重组,土地评估报告,相关登记材料,完成改制,协助公司完成各类文件,资产重组,尽职调查与改制,申报资格,券商内核,协会备案,挂牌上市,（2）尽职调查与改制,1.4 新三板挂牌流程（续）,（3）申报资格,取得申报资格,1.4 新三板挂牌流程（续）,（4）券商内核,每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名，并事先向证券业协会进行备案。,券商内核有效通过,1.4 新三板挂牌流程（续）,（5）协会备案,备案完毕,申报资格,尽职调查与改制,协会备案,挂牌上市,券商内核,1.4

10、新三板挂牌流程（续）,（6）挂牌上市,申报资格,尽职调查与改制,协会备案,挂牌上市,券商内核,二、双向扩容（园区、主办券商）,将目前新三板的试点范围逐步从中关村科技园区扩大到全国89个高新技术园区。未来有可能对所有地区的企业开放；为配合园区扩容，主办券商已从2010年初28家增加到现在59家。,一、改变监管体系,监管机构由证券业协会改为中国证监会。2011年1月14日，证监会主席尚福林在全国证券期货监管工作会议提出的2011年八大工作重点中，扩大新三板试点范围，建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。,1.5 新三板的发展方向,三、主办券商管理,

11、未来，主办券商管理将由资格管理向执业管理转变，即通过对主办券商的分类以及对不同级别的主办券商给予不同的审查通道，鼓励主办券商自我规范，保质保量地开展业务。初步计划实行三级券商分类，并定期公布分类结果，具体为：绿色审查通道、常规审查通道、审慎审查通道。同时，网上公开申报项目的材料和审核进程以及券商项目人员情况，使项目审核情况和券商是否尽职情况都处在阳光下，提高市场透明度。,六、主管部门审核周期缩短,目前协会对主办券商上报材料的审核周期为50个工作日（不包括反馈时间），未来有可能缩短到30个工作日之内。,五、挂牌公司转板上市免去上市辅导环节，有可能引入公开发行和转板机制,目前在新三板挂牌的企业进行

12、IPO跟未挂牌企业在流程上没有区别，未来制度设计是挂牌企业在转板的时候免去上市辅导环节。挂牌公司信息披露质量直接与IPO挂钩。,1.5 新三板的发展方向（续）,四、引入个人投资者和做市商制度,目前仅允许机构投资者参与，个人投资者从2009年7月开始不允许交易除本公司股份之外的其他挂牌公司股份，最低每手的交易量为3万股，交易非常不活跃。证监会机构部正在组织讨论引入相应的做市商制度，并对个人投资者开放，初步方案是每个挂牌企业由两家做市商做市，最小交易单位有可能由目前的3万股变为1千股，做市商交易为1000股/手。做市商能为多少家挂牌企业做市取决于券商的净资本大小。,1.6新三板市场现状,1.6 新

13、三板现状,新三板现状数据来源：中国证券业协会。数据截至2012年12月11日,1 累计挂牌企业数量截至2012年11月9日累计挂牌企业达163家其中：武汉东湖高新技术园区5家天津滨海高新技术园区5家上海张江高新技术园区4家北京中关村高新技术园区149家注：新三板2012年8月正式对武汉、天津和上海三地开放，2012年9月上诉三地企业逐步开始挂牌2 市场交易情况目前新三板市场的除原有股东以外，个人投资者无法进入新三板市场交易。目前市场交易不活跃，交易一般采取线下协商成交的模式。截至11月9日，新三板共成交510笔，成交量6858万股，成交金额为4.4亿元。3 定向增资情况截至2012年11月9日

14、，共41家挂牌公司完成49次定向增资，其中完成三次定向增资企业1家，完成两次定向增资的企业6家。已经完成定向增资的企业占已挂牌企业的25%。累计募集资金达22.55亿元，单次募集资金达4600万元，平均市盈率约22倍。另有3家公司已经公布定向增资方案，3家公司定向增资已经在证券业协会备案。,2.1 企业要作的准备2.2 企业筛选标准,第二章 新三板挂牌企业资料准备和筛选条件,2.1企业要准备什么,一、公司董事会、股东大会决议公司申请股份到代办股份转让系统挂牌报价转让，应由公司董事会就申请股份挂牌报价转让事项形成决议，并提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理相关事宜。,2.1企业要准备

15、什么,二、申请股份报价转让试点企业资格公司要进行股份挂牌报价转让，须向北京市人民政府申请股份报价转让试点企业的资格。中关村科技园区管理委员会具体负责受理试点企业资格的申请。根据北京市中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法规定，公司申请时要提交如下文件：1、公司设立批准文件；2、公司股份进入代办股份转让系统报价转让的申请；3、公司股东大会同意申请股份报价转让的决议；4、企业法人营业执照（副本）及公司章程；5、经律师事务所确认的合法有效的股东名册；6、高新技术企业认定文件。同意申请的，中关村科技园区管理委员会在五个工作日内出具试点资格确认函。,2.1企业要准备什么,三、签

16、订推荐挂牌报价转让协议公司需联系一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为股份报价转让的主办报价券商，委托其推荐股份挂牌。此外，公司还应联系另一家具有股份报价转让业务资格的证券公司，作为副主办报价券商，当主办报价券商丧失报价转让业务资格时，由其担任主办报价券商，以免影响公司股份的报价转让。公司应与主办报价券商和副主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议，明确三方的权利与义务。根据协议，主办报价券商主要责任为公司尽职调查、制作推荐挂牌备案文件、向协会推荐挂牌、督导公司挂牌后的信息披露等。,2.1企业要准备什么,四、配合主办报价券商尽职调查为使股份顺利地进入代办股份转让系统挂牌报价转让，公司须积极配

17、合主办报价券商的尽职调查工作。主办券商要成立专门的项目小组，对园区公司进行尽职调查，全面、客观、真实地了解公司的财务状况、内控制度、公司治理、主营业务等事项并出具尽职调查报告。项目小组完成尽职调查后，提请主办报价券商的内核机构审核。审核的主要内容为项目小组的尽职调查工作、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合要求。主办报价券商依据尽职调查和内核情况，决定是否向协会推荐挂牌。,2.1企业要准备什么,五、主办报价券商向协会报送推荐挂牌备案文件主办报价券商决定向协会推荐挂牌的，出具推荐报告，并报送推荐挂牌备案文件。,2.1企业要准备什么,六、协会备案确认协会在受理之日起六十个工作日内，对

18、备案文件进行审查。审查的主要内容有：1、备案文件是否齐备；2、主办报价券商是否已按照尽职调查工作指引的要求，对所推荐的公司进行了尽职调查；3、园区公司拟披露的信息（股份报价转让说明书）是否符合信息披露规则的要求；4、主办报价券商对备案文件是否履行了内核程序。协会认为必要时，可对主办报价券商的尽职调查工作进行现场复核。审查无异议的，向主办报价券商出具备案确认函。有异议的而决定不予备案的，向主办报价券商出具书面通知并说明原因。,2.1企业要准备什么,七、股份集中登记推荐挂牌备案文件在协会备案后，公司需与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。初始登记的股

19、份，须托管在主办报价券商处。公司可要求主办报价券商协助办理上述事项。公司股东挂牌前所持股份分三批进入代办系统挂牌报价转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。,2.1企业要准备什么,八、披露股份报价转让说明书办理好股份的集中登记后，公司与主办券商券商协商，确定股份挂牌日期。在股份挂牌前，公司应在代办股份转让信息披露平台上发布股份报价转让说明书。说明书应包括以下内容：1、公司基本情况；2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；3、公司业务和技术情况；4、公司业务发展目标及其风险因素；5、公司治理情况；6、公司财务会计信息；7、北

20、京市政府批准公司进行试点的情况。公司挂牌报价后，应履行持续信息披露义务，披露年度报告以及对股份价格有重大影响的临时报告。主办报价券商对所推荐的公司信息披露负有督导的职责。,申请试点资格,所在园区是国家级89个高新技术园区之一。,在相关法规尚未明朗之前，主管机关将按照个案处理原则审批公司的定向融资方案。,挂牌规则条件,存续满两年；属于经政府确认的试点企业；主营业务突出，具有持续经营能力；公司治理结构健全，运作规范；股份发行和转让合法合规；协会要求的其他条件。,申请试点资格,申请挂牌转让,挂牌后的定向增资,2.1 企业选择标准,股权代办系统挂牌,战略投资者引入,公开发行,目前协会以控制风险为原则，

21、特别是在企业的合法合规性方面，要求企业如实、充分披露；主办券商终身督导制：在公司挂牌期间券商实行终身督导制，企业连续3年亏损要实施特别处理。因此对于券商而言，在目前收益非常有限的情况下，特别需要加强风险控制。,2.1 企业选择标准（续）,2.1 企业选择标准（续）,战略投资者引入,公开发行,公司业务、人员、资产、机构、财务独立性不存在重大缺陷。与控股股东或实际控制人之间不存在同业竞争。不存在对单一要素（供应商、客户、政府补贴、税收优惠等）依赖程度过高的情形。不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或即将发生重大变化的情形。具有自主知识产权或核心技术，且核心技术具备竞争优势。备注：存在标识有“”

22、条目的情形如能有效解决，则亦可，下同。,1.具体条件之业务方面,2.1 企业选择标准（续）,战略投资者引入,公开发行,具有一定规模，最近一年收入不低于2000万元，净利润不低于200万元；确实具备先进的自主知识产权的，亦可适当降低此项要求，但必须盈利。根据81家已挂牌公司公开披露的2010年年报，协会统计数据如下：其中：2010年，21家公司营业收入低于2000万元，25家公司净利润低于200万元。,2.具体条件之财务方面,2.1 企业选择标准（续）,战略投资者引入,最近两年保持一定的增长速度，参考值不低于30%。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公允的关联方交易或不存在控股

23、股东、实际控制人及其控制的其他企业占用企业资源的情形。收入确认与成本结转存在特殊性、存在异常波动。,2.具体条件之财务方面（续）,2.1 企业选择标准（续）,战略投资者引入,公开发行,假如为股份有限公司，持续经营时间是否在2年以上；股份有限公司设立不满2年的，是否是由有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。不存在隐名股东委托持股、信托持股的情形。不存在涉嫌出资不实或抽逃出资的情形。不存在主要资产（如无形资产、大额固定资产）权属不清的情形。公司及其董事、监事、高管不存在重大违法违规行为。,3.具体条件之法律方面,联系方式,中信证券股份有限公司 联系人:胡小艳座 机：010-63449456手 机：18612111388E-mail：,致 谢,