佳士科技：独立董事履行职责情况报告.ppt

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1、8,1,4,1,深圳市佳士科技股份有限公司2011年度独立董事履行职责情况报告2011年度，毛蕴诗、田景亮、李居全和陈树君作为深圳市佳士科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、董事会专门委员会工作细则及公司章程等规章制度的有关要求，勤勉、忠实地履行职责，充分发挥独立董事的职责。现将2011年度独立董事履行职责的情况具体报告如下：一、参加董事会、董事会各专门委员会的工作情况2011年度，公司共召开了8次董事会，1次股东会、4次董事会审计委员会、1次董事会提名委员会、1次董事会酬薪与考核委员会、独立董事出席会议的情况如下：董事会召开次数,独

2、立董事姓名毛蕴诗李居全田景亮陈树君,应出席次数8888,实际出席次数8888,委托出席次数0000,缺席次数0000,股东会召开次数,独立董事姓名毛蕴诗李居全田景亮陈树君,应出席次数1111,实际出席次数0100,委托出席次数0000,缺席次数1011,董事会审计委员会召开次数,独立董事姓名李居全田景亮,应出席次数44,实际出席次数44,委托出席次数00,缺席次数00,董事会提名委员会召开次数1,1,独立董事姓名毛蕴诗陈树君,应出席次数11,实际出席次数11,委托出席次数00,缺席次数00,董事会酬薪与考核委员会召开次数,独立董事姓名毛蕴诗李居全,应出席次数11,实际出席次数11,委托出席次数

3、00,缺席次数00,报告期内，独立董事均亲自出席董事会会议，无缺席和委托其他董事出席会议的情况；董事会各专门委员会的成员均亲自出席了各专门委员会会议，无缺席会议情况。独立董事认真、慎重、合理地行使投票表决权，对会议审议的相关议案及有关事项未提出异议。二、发表独立意见的情况2011 年度任期内，独立董事充分行使其职权，就相关事项进行认真核查后，审慎发表独立意见如下：1、2011年4月20日，公司召开了第一届董事会第十一次会议上，独立董事就会议审议的部分议案发表了独立意见：（1）关于聘请公司2011年度审计机构事项的独立意见独立董事认为，立信会计师事务所有限公司具有证券从业资格，已与公司合作多年，

4、在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，据此，一致同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。（2）关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的内容、程序等符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、创业板上市公司规范运作指引等相关法律、法规及规范性文件的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。据此，一致同意公司以募集资金7,566.60万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。2,（3）关于

5、公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见,独立董事认为，公司董事、监事、高级管理人员薪酬严格按照绩效考核原则的要求，有利于增强薪酬体系的激励作用，符合有关法律、法规及公司章程的规定，薪酬的制定是合理有效的，据此，一致同意通过公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见。,（4）关于2010年度利润分配的独立意见,独立董事认为，公司正处于快速发展期，经营所需流动资金需求量较大，据此，一致同意公司2010年度不进行利润分配，也不实施资本公积转增股本。,（5）关于公司2010年关联交易情况的独立意见,独立董事认为，公司2010年度发生的日常关联交易定价公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实

6、际生产经营需要，其决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在任何内部交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。据此，一致发表了上述独立意见。,（6）关于2010年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见,独立董事认为，公司2010年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况；亦不存在对外担保的情况，据此，一致发表了上述独立意见。,2、2011年8月18日，公司召开了第一届董事会第十三次会议上，独立董事就,会议审议的部分议案发表了独立意见：,（1）关于2011年半年度关联方资金占用及对外担保情况的独立意见独立董

7、事认为，截至2011年6月30日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定，不存在与以上通知规定相违背的情形；公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。据此，一致发表了上述独立意见。,（2）关于利用超募资金追加投资全资子公司成都佳士科技股份有限公司焊割,成套设备生产基地项目的独立意见,独立董事认为，公司使用超募资金5,716万元补充投资成都佳士焊割成套设备生产基地项目，有利于进一步巩固提升公司在焊割成套设备行业的地位，提高,3,、,公司的竞争优势，为公司的可持续发展打下坚实的基

8、础。据此，一致同意公司使用超募资金5,716万元补充投资成都佳士焊割成套设备生产基地项目。（3）关于利用超募资金投资营销中心及品牌建设项目的独立意见,独立董事认为，营销中心及品牌建设项目的实施有助于公司完善营销服务体系，提升公司在国内各区域市场的服务能力，进一步提高市场占有率。据此，一致同意公司使用超募资金4,200万元投资营销中心及品牌建设项目。3、2011 年 10 月 20 日，公司召开了第一届董事会第十五次会议上，独立董事就公司聘任高管事项发表了独立意见：独立董事认为，公司高级管理人员的聘任符合公司法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和公司章程的有关规定，程序规范合法；杨军龙先生

9、具备相关法律法规和公司章程规定的任职条件，未发现有公司法规定不得担任公司高级管理人员的情形；本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况；据此，一致同意聘任杨军龙先生为公司副总经理。,4、2011 年 12 月 30 日，在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，独立董事就公司治理专项活动发表了独立意见：独立董事认为，根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监字【2007】28 号）的文件要求，公司编制了关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告及关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划，报告能够如实的反映公司治理中存在的问题，其整改计划符合相关

10、法律法规的要求及公司的实际情况，并将继续督促公司早日完成整改。,三、参与董事会各专门委员会的工作情况,2011 年度，独立董事担任各董事会专门委员会成员期间，积极出席各次会,议，并按有关规定，谨慎行使投票表决权。,独立董事通过认真审核各专门委员会的议案，对公司的财务报表、财务决算报告、财务预算报告等事项进行集体讨论并发表了专业意见；参与公司 2011 年报的编制工作；根据公司的实际情况，认真审查及考核提名候选人的任职资格；对公司的战略规划、重大投资决策提出了建议，协助董事会制订中长期发展规划。,4,四、对公司现场调查和实地查看的情况,2011 年度，独立董事利用参加董事会和董事会各专门委员会会

11、议的空余时间，对公司的生产经营和财务状况进行了充分的了解、听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，并进行了实地考察。,通过现场走访和实地考察，独立董事更能全面地掌握公司的经营状况、财务管理状况和募集资金使用等情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。在外部环境和市场多变的情况下，及时地对公司的经营管理提出专业的建议。,五、保护投资者权益方面所做的工作,2011 年度，独立董事在保护广大投资者权益方面勤勉尽职、忠实履行作为,独立董事的应尽职责：,1、监督和核查董事、高管的履职情况，促进董事会决策的科学性和客观性，,切实维护公司和全体股东的合法权益。,2、对公司定期报告、人事任免及其它有关

12、重大事项做出了科学、公正的独立判断，监督和核查公司信息披露真实、准确、及时、完整、切实维护了全体股东的合法权益。,3、在公司的科学决策和风险防范上，提供合理的意见和建议，促进公司进,一步规范运作，运用专业知识，为公司和全体股东争取合法权益。,六、其他工作情况,1、报告期内，无提议召开董事会的情况；,2、报告期内，无聘请外部审计机构和咨询机构的情况；3、报告期内，无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。,以上为 2011 年度独立董事履行职责的情况报告，公司对于独立董事的工作给予高度支持与配合，以保障其科学、客观、公正的发表独立意见，履行职责，切实维护公司股东特别是中小股东的权益。,特此报告。,5,深圳市佳士科技股份有限公司,董,事,会,2012 年 3 月 28 日6,