恒顺电气:兴业证券股份有限公司关于公司持续督导跟踪报告.ppt
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1、兴业证券股份有限公司关于青岛市恒顺电气股份有限公司,2011年度持续督导跟踪报告,根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定,兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”或“保荐机构”)作为青岛市恒顺电气股份有限公司(以下简称“恒顺电气”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,对恒顺电气 2011 年度规范运作情况进行了持续督导和跟踪,有关情况如下:,一、恒顺电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关,联方违规占用公司资源的制度的情况,(一)恒顺电气控股股东、实际控制人及其他关联方,2011 年度,恒顺电气控股股东、实际控制人及其他主要关联方均
2、未发生变化。,1、恒顺电气控股股东及实际控制人,恒顺电气控股股东为青岛清源环保实业有限公司(下称“清源环保”),清源环保持有公司 2,360 万股股份,占公司总股本的 33.71%,为公司的控股股东。公司实际控制人为贾全臣先生。贾全臣持有清源环保 60%的股权,间接持有公,司 33.71%的股权,为本公司的实际控制人。,2、恒顺电气其他主要关联方,根据企业会计准则第 36 号关联方披露与上市公司信息披露管理办法(中国证券监督管理委员会令第 40 号)等规范性文件的有关规定,公司主要关联方如下表:,关联方名称1持有恒顺电气发行前股份5%以上的股东清源环保贾全臣厦门市奕飞投资有限责任公司荣信电力电
3、子股份有限公司马东卫龙晓荣青岛福日集团有限公司2恒顺电气控股或参股的企业青岛市恒川滤波科技有限公司青岛恒顺节能科技有限公司3恒顺电气董事、监事和高级管理人员贾全臣、应明、陈旭光、李华、叶迎春、姚刚、王天文、贾玉兰、曲少波、张振波、黄淑华、朱利民、汪树伟、王艳强4恒顺电气控股股东及关联自然人控制的企业广西天源置业有限责任公司南宁市恒川高新商务酒店南宁恒川大酒店有限公司南宁市顺天食府南宁市龙庭网吧广西恒鼎房地产开发有限公司广西瑞源财富投资管理有限公司滨州市永利汽车销售服务有限公司烟台永利汽车销售有限公司青岛福日房地产开发有限公司青岛维康科技有限公司5恒顺电气关联自然人担任董事、高级管理人员的其他企
4、业青岛恒海木业有限公司,与恒顺电气的关联关系控股股东实际控制人股东股东股东股东股东恒顺电气全资子公司恒顺电气全资子公司恒顺电气董事、监事、高级管理人员清源环保持有该公司 70%的股权,贾全臣担任该公司执行董事兼法定代表人公司实际控制人贾全臣之妻王文琪投资的个人经营企业公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺持有该公司 59.7%的股权,并担任法定代表人公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺投资的个人经营企业公司实际控制人贾全臣之弟贾全顺投资的个人独资企业公司实际控制人之妹贾玉兰持有该公司 99%的股权,并担任法定代表人公司自然人股东龙晓荣持有全部股权的一人有限公司公司监事曲少波持有该公司 90%的股权,担任董事
5、长和法定代表人公司监事曲少波持有该公司 60%的股权公司监事曲少波持有该公司 60%的股权公司独立董事王天文持有该公司 60%的股权并担任法定代表人公司自然人股东马东卫担任总经理,、,、,、,、,;,;,(二)恒顺电气执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用,公司资源的制度的情况,恒顺电气按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事年报工作制度、关联交易管理制度、防范控股股东及关联方占用公司资金的制度等规章制度,建立了规范、健全的法人治理结构,公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、
6、实际控制人、其他关联方违规占用恒顺电气资源。,保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录,抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料,并通过同恒顺电气管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用恒顺电气资源的情况进行了核查。经核查,保荐人认为恒顺电气较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度,2011 年度控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用恒顺电气资源。,二、恒顺电气执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利,用职务之便损害公司利益的内控制度的情况,恒顺电气制
7、订了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则董事会秘书工作细则关联交易管理制度对外担保管理制度对外投资管理制度信息披露管理制度募集资金管理办法内幕信息流转管理和知情人登记制度内部控制制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度,防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。公司章程规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况”“除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
8、管理交予该人负责的合同”“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建,立严格的审查和决策程序。(一)董事会制订对外投资管理制度,明确股东大会和董事会对外投资的权限和决策程序,并报经股东大会批准;(二)董事会可以决定一年内不超过公司最近一期经审计总资产 30%的购买、出售重大资产事项;(三)累计金额在公司最近一个会计年度经审计的合并会计报表总资产 30%之内的资产抵押、质押事项由董事会决定并明确其决策程序;(四)董事会制订对外担保管理制度,明确对外担保的权限和决策程序,并报经股东大会批准。公司所有对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。须经董
9、事会批准的对外担保事项,由总经理审核后经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会决定单次担保金额不超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 10%的对外担保;本章程第四十一条规定的对外担保事宜必须经董事会审议后,提交股东大会审批;(五)董事会运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 5%,单项委托理财、风险投资运用资金总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 1%;(六)董事会制订关联交易管理制度,明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序,并报经股东大会批准。董事会在上述制度中
10、应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准;重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。,董事会薪酬与考核委员会工作细则规定,薪酬与考核委员会的主要职责权限:(一)根据董事(非独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性制定薪酬计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等;(二)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事(非独立董事)、监事和高级管理人员的股权激励计划;(三)负责对股权激励计划管理,包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权
11、条件等审查;(四)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效进行考评;(五)对薪酬制度执行情况进行监督;(六)董事会授权的其他事宜。,保荐机构查阅了公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料,并与相,、,;,;,;,关人员进行了沟通访谈。经核查,保荐机构认为:恒顺电气较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度,2011 年度恒顺电气的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。,三、恒顺电气执行并完善保障关联交易公允性和合规性的情,况,(一)关
12、联交易相关制度,恒顺电气按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定,制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度等规章制度,保障关联交易公允性和合规性。,公司章程规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数”“董事会制订关联交易管理制度,明确股东大会和董事会对关联交易事项的权限和决策程序,并报经股东大会批准”;在关联交易管理制度中董事会“应当建立严格的审查和决策程序,超过董事会决策权限的事项必须在履行审查、决策程序后报股东大会批准;对于重大投资项目,应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”。股东大会议事
13、规则规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”;“股东大会对提案进行表决前,应当推举股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票”。,董事会议事规则规定:“在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托”“董事审议重大交易事项时,应当详细了解发生交易的原因,审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响,特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为”“董事审议关联交易事项时,应当对关联
14、交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益”。,;,;,;,;,关联交易管理制度规定:“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时,应当采取必要的回避措施;董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东
15、大会审议”“公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决”“监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理,是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见”;“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源”“公司与关联自然人发生的金额在 30 万元(含 30 万元)至1,000 万元(不含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含5%)之间的关联交易应当由董事会批准。公司与关联法人发
16、生的金额在 100 万元(含 100 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(含 0.5%)至 1,000万元(不含 1,000 万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%(不含 5%)之间的关联交易由董事会批准。公司与关联人发生的金额在 1,000 万元以上(含 1,000万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含 5%)的关联交易(获赠现金资产和提供担保除外),应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计(与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律、法规或规范性文件有规定的,从其规定),并由公司股东大会批准”“公司拟与关
17、联人达成的总额高于 100 万元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易应由独立董事认可后,提交董事会讨论并发表单独意见。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据”。(二)2011 年度恒顺电气关联交易情况1、关联方交易情况,关联方名称荣信电力电子股份有限公司荣信电力电子股,关联交易类型销售销售,关联交易内容核心部件无功补,关联交易定价方式及决策程序市场价/股东大会(董事会)表决通过市场价/股东大会,金额(元)12,112,798.272,166,239.34,占同类交易金额的比例(%)47.911.36,份有限公司,偿装置,(董事会)表决通过,合,计,14
18、,279,037.61,2、截至 2011 年 12 月 31 日,公司与关联方应收应付款项(1)应收/应付账款单位:元,关联方名称荣信电力电子股份有限公司,应收/应付款项应收账款,账面余额4,253,250.00,坏账准备212,662.50,合,计,4,253,250.00,212,662.50,(2)应收/应付票据单位:元,关联方名称荣信电力电子股份有限公司,应收/应付票据应收票据,账面余额2,600,000.00,合,计,2,600,000.00,3、关联方担保情况单位:万元,担保方贾全臣*1,被担保方恒顺电气,担保金额2,750.00,担保起始日2011/4/11,担保到期日2012
19、/4/10,担保是否已经履行完毕是,贾全臣、清源环,保、广西恒顺电器,恒顺电气,2,000.00,2011/1/25,2012/1/25,否,有限公司*2,贾玉兰*3,恒顺电气,5,000.00,2011/11/4,2012/11/3,否,合,计,9,750.00,*1:2011 年 4 月 11 日贾全臣与交通银行青岛分行签订了编号为青交银 2011-580最高额保的最高额保证合同,为公司提供最高限额为 2,750 万元的流动资金贷款担保,担保的借款期间为 2011 年 4 月 11 日至 2012 年 4 月 10 日,公司于 2011年 4 月 11 日向交通银行青岛分行借入流动资金借款
20、 2,500 万元,该借款公司已于2011 年 7 月还清;*2:2011 年 1 月 25 日贾全臣、青岛清源环保实业有限公司和广西恒顺电器有限公司分别与恒丰银行青岛高新技术产业开发区支行签订了最高限额保证合同,为公司提供最高限额为 2,000 万元的流动资金贷款担保,公司于 2011 年 1 月 25 日向恒丰银行青岛高新技术开发区支行借入流动资金借款 2,000 万元,报告期末该借款尚未到期;,*3:2011 年 11 月 4 日贾玉兰与招商银行股份有限公司青岛分行签订了编号为2011 年信字第 21111036 的最高额不可撤销担保书,为公司于 2011 年 11 月 4日至 2012
21、 年 11 月 3 日向招商银行股份有限公司青岛分行借入的流动资金提供最高额为 5,000 万元的担保,公司于 2011 年 11 月 30 日向招商银行股份有限公司青岛分行借入流动资金借款 3,000 万元,报告期末该借款尚未到期。4、其他关联交易情况报告期内关键管理人员报酬情况如下:单位:元,项,目,本期金额,上期金额,关键管理人员报酬,867,944.00,914,900.00,除以上关联方交易外,2011 年度公司再无与关联方发生交易的情况。(三)保荐机构关于恒顺电气关联交易的意见保荐机构查阅恒顺电气有关关联交易的相关制度规定、公司 2011 年度财务报告、销售合同、相关会计凭证,并与
22、相关人员进行了沟通。经核查,保荐机构认为:2011 年度恒顺电气发生的关联交易事项真实;关联交易事项符合关联交易管理制度相关规定;关联交易事项系公司正常经营行为,定价公允,不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。恒顺电气较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、恒顺电气募集资金使用事项(一)募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会关于核准青岛市恒顺电气股份有限公司首次公开发行股票的批复(证监许可2011500 号文)核准,公司公开发行不超过 1,750万股,公司采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股(A 股
23、)1,750 万股,每股面值人民币 1 元,每股发行价为人民币 25.00 元,募集资金总额为人民币 43,750 万元,扣除承销佣金和保荐费用等与发行上市有关的费用人民币 3,472.81 万元,实际募集资金净额为人民币40,277.19 万元。上述募集资金实际到位时间为 2011 年 4 月 21 日,已经山东汇德,会计师事务所有限责任公司审验,并出具了(2011)汇所验字第 1-007 号验资报告。(二)募集资金专户存储情况1、截至 2011 年 12 月 31 日,恒顺电气募集资金在银行专户存储情况如下:单位:元,开户行,对应募集资金项目,账 号,余,额,中国光大银行青岛山东路支行青岛
24、银行股份有限公司招商银行股份有限公司青岛分行交通银行股份有限公司青岛城阳支行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行合计,高压无功补偿装置产品升级及产业化项目研发中心建设项目营销网络和客户服务基础平台建设项目腾达西北铁合金矿热炉余热发电合同能源管理项目,770801880000668848020102006094885329044938104063720055800180100716633710198822705103573937101988227051038844,52,274,059.2530,008,752.7917,531,474.368,770,395
25、.4773,638,830.05487.89182,223,999.81,2、截至 2011 年 12 月 31 日,恒顺电气募集资金在银行专户以存单/定期存款形式存储情况如下:单位:元,开户行中国光大银行青岛山东路支行中国光大银行青岛山东路支行青岛银行股份有限公司青岛银行股份有限公司招商银行股份有限公司青岛分行中国建设银行股份有限公司青岛城阳支行合计,类型三个月定期存款七天通知存款三个月定期七天通知存款七天通知存款三个月定期存款,余额30,000,000.0020,000,000.0020,000,000.0010,000,000.0015,000,000.0073,638,830.5016
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