海联讯:独立董事制度(3月) .ppt
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1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,独立董事制度深圳海联讯科技股份有限公司独立董事制度,第一章,总则,为了进一步完善深圳海联讯科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的治理结构,促进公司的规范运作,维护公司的整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(证监发2001102 号)、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)等有关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定,制定本制度。独立董
2、事是指不在公司担任董事以外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应保证有足够的时间和精力有效地履行其职责。除参加董事会会议以外,独立董事每年应保证不少于十天时间,对公司生产经营状况、公司管理和内部控制等制度的建立和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行情1,第六条,第七条,第
3、八条,第九条,。,、,独立董事制度况等进行必要的调查和了解。独立董事应当主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司董事会设独立董事三名,其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会审计委员会、薪酬委员会、提名委员会成员中占有二分之一以上比例。独立董事出现不符合任职条件或者因辞职导致公司独立董事人数不到法定人数时,股东大会应按规定补选独立董事。独立董事应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事最多只能在五家上市公司担任独立董事职务(在提名独立董事候选人时,含拟任职本公司)第二章 独立董事的任职资格,第十条,独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件
4、:,(一)任职资格应符合中华人民共和国公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)关于独立董事任职资格、条件和要求的规定,(二)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、法规、部门规章及规范性文件。(三)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验和公司章程规定的其他条件。(四)根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得证券交2,独立董事制度易所认可的独立董事资格证书。,第十一条,以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应当具备丰富,的会计专业知识和经验,并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副
5、教授以上职称等专业资质。第十二条 下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);(二)直接或间接持有公司已发行股份 1以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;(四)在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;(五)为公司及控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介
6、机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;(六)在与上市公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;(七)近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员;(八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人3,独立董事制度员的;(十)最近三年内受到中国证监会处罚的;(十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;(十二)中国证监会、深圳证券交易所和公司章程认定或规定的其他人员。第三章 独立董事的提名、选举和更换,
7、第十三条,公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以,上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。,第十四条,独立董事提名人在提名候选人时,除遵守本制度第十条、第十一,条、第十二条规定的规定外,还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形:(一)过往任职独立董事期间,经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的;(二)过往任职独立董事期间,未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的;(三)最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的;(四)同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的;(五)不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的;(
8、六)影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的,提名人应披露提名理由。,第十五条,在本公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起一,年内不得被提名为本公司独立董事候选人。,第十六条,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。4,独立董事制度第十七条 独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实,并就核实结果做出声明。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明,应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
9、和深圳证券交易所规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明;,第十八条,公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会召开前,将所,有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于独立董事候选人声明、独立董事提名人声明、独立董事履历表)送达深圳证券交易所,同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构,并应当按照规定披露上述内容。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。,第十九条,中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进,行审核。对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对
10、独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。第二十条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职情况等详细信息通过“创业板业务专区”提交深圳证券交易所网站()进行公示,公示期为三个交易日。,第二十一条,公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人5,独立董事制度,需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”,并说明已根据深,圳证券交易所独立董事备案办法(2011 年修订)要求将独立董事候选人详细信,息进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。,深圳证券交易所公示后五个交易日内,结合公示反馈意见,对独立董事候选,人的任职
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