上市公司运行管理规范要求.ppt

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1、1,1,上市公司运行管理规范要求,2,目 录一、“上市公司”的几点概念二、规范运作-上市公司的本质要求三、上市公司规范运作的一些具体要求四、相关规则之操作实务五、规范与发展,3,（一）公司的概念通常是两个以上的投资者，出于某种共同的需要，自愿结合成一种经济组织。在该组织中，各投资者所提供的份额，是他们进行利益分配的基本依据。依此享有相应的权利，承担应尽的义务。,一、“上市公司”的几点概念,4,（二）公司的种类股东责任性质：股份有限公司等额股份 有限责任公司股东出资 无限责任公司全部财产 两合公司有限与无限的组合公司法确定我国的公司的基本组织形式为：股份有限公司、有限责任公司,一、“上市公司”的

2、几点概念,5,控制和依附关系：控股公司股权（出资）比例、或决策权等可控制 子公司受控制的公司 子公司：具有独立法人资格，独立地承担财产责任管辖关系：总公司具有管辖本公司组织系统的职能 分公司派出机构或分支机构 分公司：不具有法人资格，法律后果统一由总公司承受上市与否：上市公司 非上市公司,一、“上市公司”的几点概念,6,（三）有限责任公司与股份有限公司1、有限责任公司：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任人合公司股东的投资证明凭证股东出资证明书2、股份有限公司：全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任资合公

3、司股东的投资证明凭证股票（记名/不记名）股东的有限责任 VS 公司的无限责任,一、“上市公司”的几点概念,7,一、“上市公司”的几点概念,上市公司是指所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。,上市公司是股份有限公司,股东以其持股比例分享权益，承担风险；所有权和经营权分离，股东通过参加股东大会的形式参加公司决策；可利用证券市场进行筹资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。,（四）什么是上市公司？,8,二、规范运作-上市公司的本质要求,何为“规范”？简而言之，就是大家共同遵守和承认的东西，也就是制度、章程

4、、操作标准、工作要求等。规范的实质就在于要对特定行为施加以某种约束或限制；这种约束或限制就是所谓规范，接受其约束与限制就是“合乎规范”。规范管理：就是在“管理”行为实施的过程中，有章可循、有规可依、人人守纪、共同发展的企业管理理念。换句话，就是办事要有统一的依据，在规矩面前人人平等，将人治变为“法”治，不是哪个人说了算。,9,二、规范运作-上市公司的本质要求,“规范管理”的必要性与意义首先，现代化大生产的客观要求。现代企业是具有高度分工与协作的社会化大生产，只有进行规范化管理，才能把成百上千人的意志统一起来，形成合力为实现企业的目标而努力工作。其次，实行规范管理是变人治为法治的必然选择。可以降

5、低企业风险，堵塞经营管理漏洞，促进企业持续健康发展。最后，是提高员工积极性、提升总体素质的客观要求。对证券市场“所有的市场参与者”同样适用,10,10,开辟公司直接融资的渠道，吸纳社会资金，优化公司财务结构，降低公司债务风险。推动公司建立完善、规范的经营管理机制，以市场为导向自主运作，完善公司法人治理结构，不断提高公司运作质量。可以以股票作为工具进行并购重组，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲，进入持续快速发展的通道。有利于提高公司的市场地位和影响力，促进公司树立品牌形象。,为什么要上市？,二、规范运作-上市公司的本质要求,11,上市，必须规范上市公司，必须

6、比其他公司更加规范,11,二、规范运作-上市公司的本质要求,12,12,转变经营机制，规范运作；规范相互制衡的法人治理结构；切实履行对投资者和监管机构的信息披露义务；重视投资者的回报，为股东创造价值;承担一定的社会责任。,上市后要承担哪些义务？,二、规范运作-上市公司的本质要求,13,13,1、外部监管体系,证监会领导下的一点两线监管体制,上市公司，必须接受外部监管,政策制定、协调与监督,信息披露,现场检查 公司治理,二、规范运作-上市公司的本质要求,14,14,二、规范运作-上市公司的本质要求,2、上市公司主要监管法规、规则,15,二、规范运作-上市公司的本质要求,15,1997年12月，发

7、布上市公司章程指引2000年5月，修订上市公司股东大会规范意见2001年8月，发布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见2002年1月，发布上市公司治理准则2005年7月，发布上市公司投资者关系指引 并引入合格境外机构投QFII2005年11月，发布关于提高上市公司质量的意见2006年7月，发布上市公司收购管理办法2007年1月，发布上市公司信息披露管理办法,中国证监会发布上市公司监管的主要法规文件：,16,16,二、规范运作-上市公司的本质要求,3、上市公司还应接受公众股东的监督产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学，转变经营机制，规范运作；切实履行对投资者和监管机构的信息和披露义务，确保

8、及时、全面、真实、准确的披露可能对股票交易产生影响的重要信息；建立“三会”与公司经营层共同组成的规范、相互制衡的法人治理结构；承担一定的社会责任。,17,三、上市公司规范运作的具体要求,首先，应搭建与公司经营和发展相适应的科学合理的管理架构治理层面：“三会”：股东会、董事会、监事会 1）股东会：最高权力机构，由全体股东组成 2）董事会：经营决策机构，由股东大会选举产生 3）监事会：监督机构，由股东大会选举产生 4）经理组织：经营执行机构，由董事会聘任经营层面：各司其职、各负其责、相互制约、相互协调,18,三、上市公司规范运作的具体要求,海螺水泥建立了科学的母子公司管理架构搭建了总部、区域、子公

9、司的“三级管控”模式,18,子公司董事会事务？,19,其次，应建立健全覆盖企业经营活动的全方位、全过程的制度体系基本法：章程企业基本管理制度业务规范及流程操作手册制度应简单、有效、适用，并非越多越好制度还应随着企业的发展、经营环境的变化而适时修订和完善,三、上市公司规范运作的具体要求,20,三、上市公司规范运作的具体要求,第三，严格贯彻和执行制度，形成良好的“制度文化”宣传、培训到位 全面实施，加强监督和检查，确保制度的执行力（年中、年末检查，日常专业检查，审计等）强化考核和处罚，确保制度的权威性和严肃性必须摒弃“重制度建设、轻制度执行”,21,三、上市公司规范运作的具体要求,第四，禁止同业竞

10、争上市前必须解决，否则不能上市（IPO前的重组和安排）上市时必须承诺-不得从事与上市公司同样的业务对于历史形成的，将通过重组等方式逐步解决,22,三、上市公司规范运作的具体要求,第五，避免或减少关联交易何为“关联交易”？监管机构为什么“紧盯”上市公司的关联交易？可能的利益输送调节（增加或减少）上市公司利润应规范地实施关联交易：遵循公平、合理的原则，按照市场规则定价和实施交易按程序批准按要求披露（另行介绍）,23,23,第六，履行信息披露义务，提高公司透明度信息披露是上市公司的法定义务：上市公司或相关信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、上市规则和他有关规定在制定的媒体上公告信息。信息

11、披露的主要内容：对上市公司真实情况、经营管理活动的披露；对相关信息披露义务人与上市公司相关活动的披露；对董事、监事、高级管理人员与上市公司相关行为的披露；对上市公司或相关主体所做承诺的披露；澄清有关公众媒体关于公司的报道；相关法规认定需要披露的其他事项。,三、上市公司规范运作的具体要求,24,24,信息披露的主要种类,发行上市的信息披露,招股说明书上市公告书,上市后的持续信息披露,定期报告：年报、中报、季报临时报告：董监事会决议公告、股东大会决议公告、主要股东股份变动事项公告、公司重大事件公告,三、上市公司规范运作的具体要求,25,25,真实性以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反

12、映实际情况，不得有虚假记载。准确性应当客观、不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。完整性内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。及时性规定时限内披露。公平性避免选择性披露。有效性股价敏感、决策有用。,信息披露的基本原则,三、上市公司规范运作的具体要求,26,26,公司总部各部门以及各子公司、分公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司、分公司应当指定专人作为指定联络人，负责向信息披露事务管理部门（董事会秘书室）报告信息。确保重大信息第一时间通报给董事会秘书或其指定的专门机构或人员，

13、由董秘呈报分管执行董事和董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。财务等相关部门配合。,子公司信息披露要求,三、上市公司规范运作的具体要求,27,27,案件：2009年9月9日中午，五粮液突然发布公告称：其因涉嫌违反证券法规 受到中国证监会立案调查。从而引发市场一片恐慌，开盘21分钟股票即跌停，仅当天下午2小时，五粮液市值便蒸发掉57亿元。经证监会核查，五粮液四方面的违规：有关澄清公告存在重大遗漏-没有将五粮液投资公司对智溢塑胶存放在亚洲证券款项“承担的负责收回责任”予以披露 在中科证券的证券投资信息披露不及时、不完整 五粮液2007年年度报告存

14、在录入差错未及时更正 未及时披露董事（王子安）被司法羁押事项处罚：对五粮液给予警告，并处以60万元罚款；对董事长、董事和总经理等分别给 予警告、并处以5-25万元不等的罚款 影响：股价大跌；股民提起民事诉讼；公司形象严重受损,案例1：五粮液(000858)-信息披露重大遗漏及差错,三、上市公司规范运作的具体要求,28,28,案例2：紫金矿业-未按规定及时进行信息披露,案件：2010年7月3日，紫金矿业发生金山金铜矿所属的铜矿湿法厂发生污水渗漏的事故。据测算，此次事故排放浓度严重超标，导致汀江下游网箱鱼出现死亡。事故处理期间，紫金矿业执行董事陈景河、罗映南、邹来昌、刘晓初、蓝福生、黄晓东多次召开

15、碰头会，最终决定暂缓披露污水渗漏有关信息，直到2010年7月12日晚，才发布关于污水渗漏情况的公告。处理结果：证监会认定，紫金矿业发生的污水渗漏事故，对当地环境造成了重大破坏。对于这一可能影响紫金矿业股价的重大事件，公司未能按规定及时公开披露，违反了证券法第六十七条规定，即“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”2012年4月，证监会通报责令紫金矿业改正，给予警告，并处以30万元罚款；对执行董事陈景河给予警告，并处

16、以10万元罚款；对执行董事罗映南、邹来昌给予警告，并分别处以5万元罚款；对执行董事刘晓初、蓝福生、黄晓东给予警告。,三、上市公司规范运作的具体要求,29,第七，做好内幕信息的管理内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格有重大影响内幕信息的管理另行介绍,三、上市公司规范运作的具体要求,30,第八，严禁内幕交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖公司证券、或者建议他人买卖公司证券1999年12月：刑法第180条“对证券交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的交易，或者泄露该

17、信息，情节严重的，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得1倍以上5倍以下罚金；情节特别严重的，处5年以上10年以下有期徒刑，并处违法所得1倍以上5倍以下罚金”2010年11月：证监会、公安部、监察部、国资委、预防腐败局关于关于依法打击和防控资本市场内幕交易的意见（国办发201055 号）,三、上市公司规范运作的具体要求,31,案例1：高淳陶瓷（600562）：股票内幕交易案 案件：刘宝春任职南京市经委主任期间，代表南京市经委，参与了中国电子科技集团公司第十四研究所及其下属企业国睿集团有限公司与江苏高淳陶瓷重组洽谈，在该内幕信息尚未披露前，与其妻子陈巧玲共谋，利用其家庭控制的股票账户，

18、买入高淳陶瓷60.39万股，非法获利700多万元。处理：2010年12月30日，江苏南通市中级人民法院对高淳陶瓷股票内幕交易案一审宣判，以内幕交易罪判处刘宝春有期徒刑5年，没收非法所得700多万元。,三、上市公司规范运作的具体要求,32,三、上市公司规范运作的具体要求,案例2：杭萧钢构-内幕交易案 案件：2006年11月，杭萧钢构与中国国际基金有限公司于安哥拉开始洽谈钢构结构公房项目，2007年2月，双方签订合同，合同标的高达300亿元人民币，杭萧钢构的证券事务代表罗高峰利用职务便利获取该内幕信息，并将其泄露给陈玉兴，陈某则伙同王向东多次买入杭萧钢构股票690余万元股，并于3月15日全部卖出，

19、非法获利4037余万元。处理结果：2008年2月3日，浙江丽水中级法院对该案进行了判决，罗高峰犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑1年6个月，陈玉兴、王向东犯内幕交易罪，分别被判处有期徒期2年6个月、1年6个月，缓刑2年，并处罚金4037万元，追缴违法所得。,33,三、上市公司规范运作的具体要求,案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案 案件：07年10月初，格力集团做出同意房地产业务借壳上市的决定，格力地产董事长遂委托况勇寻找壳资源，后者通过同学黄某找到西安海星科技总经理韩某商谈卖壳事宜。当月25日海星集团董事局主席容某、韩某和况勇达成一致。格力集团董事会表决通过借壳上市事宜并进行公告，宣布从

20、30日起停牌。12月13日，海星科技发布公告称公司同格力集团签署股份收购协议，当时海星科技复牌后涨停。后查明，况勇在商谈借壳过程中经常在家中电话沟通海星与格力地产卖壳借壳事宜，电话内容被其妻听闻，10月25日其妻将借壳事宜告诉况某外甥女徐琴，25与26日徐琴以其个人及丈夫账户合计买入海星科技股票99600股，并在2008年3-6月陆续卖出，获利11.23万元。,34,三、上市公司规范运作的具体要求,案例3：况勇过失泄露格力地产借壳上市信息案（续）处理结果：认定况勇的行为构成证券法第202条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露信息”的行为，其妻张某行为构成证券法第202条规定的知悉内幕信息者在

21、信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为。况勇外甥女徐某获悉内幕信息，买入海星科技股票行为构成证券法第202条知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为，对况勇、张某分别处3万元罚款，处徐琴没收违法所得112346.05元，并处以112346.05元罚款。首例“过失泄露内幕信息”案处理，即使是被动获知的内幕信息，获知者也有保密义务，不能泄露更不能利用信息买卖股票，而对于买卖证券是否获利并不影响罪名的成立。,35,案例4：中信证券分析师利用内幕信息买卖股票事件 案件：2011年4月中旬，中信证券原电力行业分析师杨治山作为漳泽电力（000767）独立董事，参与了大同煤矿集团与漳泽

22、电力资产重组的论证过程，为法定的内幕信息知情人。2011年4月15日，杨治山指使李某在上海开立证券账户，4月19、28日，杨治山借用李某账户共计买入“漳泽电力”股票268.25万股，买入金额约1500万元。在知悉证监会开始调查后，杨治山在漳泽电力股票复牌前夜即2011年10月28日子时0：01分以跌停板价格倾仓申报卖出所有股票，当天开盘后四分钟内全部成交，亏损82.8万元，意图减轻法律制裁。处理：杨治山的行为构成证券法所述的“内幕交易”行为，同时涉嫌构成刑法第一百八十条“证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期

23、货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券”规定的情形。根据刑法等有关规定，2012年2月，证监会将杨治山涉嫌内幕交易犯罪的情况移送公安机关查处。目前，杨治山已被公安机关刑事拘留。,三、上市公司规范运作的具体要求,36,三、上市公司规范运作的具体要求,第九，需遵循持有及买卖本公司股份的相关规定证监会、交易所的相关规定，海螺水泥董事、监事和高级管理人员买卖公司股份管理暂行办法应当遵循关于买卖股份的事先通知和确认、交易信息申报、敏感期限制交易等有关规定 配偶、父母、子女等关系密切的家庭成员买卖公司股份的，应当遵循相关规定 董事、监事及高管买卖任职的上市公司股票的注意事项：不得转让的股

24、票（时间受限）禁止短线交易禁止窗口期交易,37,第十，重视投资者关系管理资本市场的“售后服务”建立畅通的投资者沟通渠道，树立良好的市场形象尽可能获得最广泛的投资者的认同，实现股东价值最大化海螺水泥的投资者关系管理：组织年度推介活动安排及接待投资者的现场调研电话会议参加多场不同券商组织的投资者论坛通过公司对投资者关系管理工作的重视和不懈努力，公司赢得了资本市场的认可，树立了良好的市场形象,三、上市公司规范运作的具体要求,38,38,上市公司股东大会上市公司中股东对公司的影响和监督董事、监事、高管人员 必须履行诚信义务设立独立董事制度控股股东行为规范,上市公司规范运作其它方面,三、上市公司规范运作

25、的具体要求,39,上交所股票上市规则所定义的“关联方”本办法所指的关联方是指上交所、联交所上市规则所界定的关联方。包括关联法人和关联自然人。关联法人是指：1、直接或间接控制上市公司的法人或组织；2、由上述“1”项所直接或间接控制的法人或组织；3、由上市公司关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高管的法人或组织；4、持有上市公司5以上股份的法人或组织；5、中国证监会根据实质重于形式原则认定的其他法人或组织。,四、相关规则之操作实务,（一）规范关联交易管理,40,关联自然人是指：1、直接或间接持有上市公司5以上股份的自然人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员；3、控股股东的董事、

26、监事、高级管理人员；4、上述1-2项所述人士的密切家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5、中国证监会、上交所根据实质重于形式的原则认定的其他自然人。于过去12个月内或根据签署的协议或安排于未来12个月内，为前述关联法人和关联自然人所指情形之一的，均被视同关联人。,四、相关规则之操作实务,41,香港联交所证券上市规则定义的“关联方”：“关连人士”关连人士的“联系人”举例说明：与英德龙山的关连关系-昌兴矿业（台泥下属公司）是英德海螺的主要股东（持有25%股权），属于螺水泥的联系人，而英德龙山是昌兴矿业的全资子公司，因此

27、是海螺水泥的关连人士。-巢东股份不是海螺水泥关连人士，也不是国内上市规则下的关联方（注：根据国内规则，海螺水泥是巢东水泥关联方）盘江煤电（及其附属公司）关连关系-前后变化：联营公司-附属公司,四、相关规则之操作实务,42,企业会计准则定义的“关联方”与上市规则的主要区别：1、上市公司本身的子公司；2、对该企业实施共同控制的投资方；3、该企业的合营企业；4、该企业的联营企业。,四、相关规则之操作实务,43,三、上市公司规范运作的具体要求,案例1：ST望春花-关联交易“先斩后奏”案例：2007年11月16日，ST望春花控股子公司协和干细胞、以及参股公司协和华东干细胞分别投资3500万元、500万元

28、，购买北方信托的理财产品。由于北方信托为ST望春花间接控股股东，上述行为属于关联交易。2008年6月上述两笔收益已经全部收回，而公司直到2008年10月才履行董事会审议程序并提交股东大会审议。处理：ST望春花上述“先斩后奏”的行为违反了股票上市规则有关规定，同时公司董事长何平、总经理熊俊未能勤勉尽责，对公司关联交易违规行为负有相应责任，违反了诚信承诺。因此上交所决定给予ST望春花及董事长何平、总经理熊俊通报批评。,44,三、上市公司规范运作的具体要求,案例2：紫鑫药业隐瞒关联交易，证监会立案调查紫鑫药业2010年报显示，中准会计师事务所为其出具了标准无保留意见的审计报告。由于对人参产品的投入，

29、使得其主营业务收入同比增加150.66%，归属于母公司所有者的净利润同比上升183.5%。2010年报中，紫鑫药业对人参业务巨额关联交易只字未提。2011年10月，紫鑫药业被中国证监会稽查总队立案调查。在紧接着的自查报告中，紫鑫药业承认其2010年度和2011年度合计未披露的人参业务关联交易达到近1.7亿元。虽然证监会的处罚文件尚未发布，但综合各种信息表明，紫鑫药业信息披露违规已经是不争的事实。中国注册会计师协会于2011年8月，对紫鑫药业2010年年报审计项目的检查中发现，签字注册会计师在审计程序的计划和实施、审计证据的获取以及审计结论的形成方面存在不当。特别是在关联方及其交易的审计方面违反

30、了中国注册会计师审计准则和职业道德守则。中注协给予中准所紫鑫药业审计项目签字注册会计师刘昆、张忠伟通报批评。,45,（二）严防控股股东及关联方的非经营性资金占用经营性资金占用和非经营性资金占用经营性资金占用：是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、接受或提供劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用：是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资

31、金。,四、相关规则之操作实务,46,防范资金占用的原则经营性资金往来：应明确结算期限，防止上市公司资金被占用。非经营性资金占用：不得以垫付工资、福利、保险等方式将资金或资产提供关联方使用；不得有偿或无偿地拆借公司资金给关联方使用；不得通过银行或非金融机构向关联方提供委托贷款；不得委托关联方进行投资活动；不得为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；不得代关联方偿还债务；中国证监会禁止的其他占用方式。,四、相关规则之操作实务,47,防范资金占用的责任部门及责任人财务部及子公司财务处：是防范关联方占用公司资金行为的日常实施部门。应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方非

32、经营性占用公司资金情况的发生。审计室：为防范关联方占用公司资金行为的日常监督机构。应定期或不定期就关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。,四、相关规则之操作实务,48,内幕信息：指尚未公开的涉及公司经营、财务或者其它重大事项的敏感信息，该等信息对公司证券的市场价格（股价）有重大影响。包括但不限于：公司的重大投资行为、重大购买或出售资产的决定公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况公司发生重大亏损或重大损失涉及公司的重大诉讼、仲裁公司对外提供重大担保公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等情况涉及公司定期报告和临时报告内容的重要信息中国证监会

33、规定的其他事项,四、相关规则之操作实务,（三）严格内幕信息管理,49,内幕信息知情人：指内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，包括但不限于：公司董事、监事、高级管理人员持有公司5以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员由于所任公司职务或履行工作职责可以获取公司内幕信息的人员证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对公司证券的发行、交易进行管理的其他人员证监会规定的其他内幕信息知情人,四、相关规则之操作实务,50,内幕信息知情人的登记备案：各单位应当指定专人负责汇总内幕信息在公开前的报告、传

34、递、编制、审核、披露等环节所涉及的内幕信息知情人名单，以及内幕信息知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，并及时向董秘室报送内幕信息知情人登记表，包括内幕信息知情人的单位、姓名、职务、获取信息内容及时间等。,四、相关规则之操作实务,51,外部信息使用人管理：外部信息使用人：公司依据法律法规向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。对于无法律法规依据的，外部单位要求报送公司内幕信息，各单位应拒绝报送。对外报送信息审批流程：部门负责人公司分管领导总经理报送非经营性的内幕信息（重大资产和股权购买或出售、对外担保等），报总经理审批前，需董事会秘书会签,四、相关规则之操

35、作实务,52,外部信息使用人管理（续）：向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及相关人员作为公司的内幕信息知情人登记备案，并向董秘室报送内幕信息知情人登记表。经办人员要向接收信息人员提供保密提示函，及要求对方接收人员签署对外报送信息回执。并将签署后的回执原件报董秘室存档。若外部单位保密不当导致公司重大信息被泄漏，应立即通知公司，公司于第一时间向上交所报告及发布公告。,四、相关规则之操作实务,53,保密管理：内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄漏妥善保管涉及内幕信息的有关资料应采取必要措施，将内幕信息知情者控制在最小范围内幕信息知情人不得买卖或建议他人买卖本公司股票,四、相关规则之操作实务,5

36、4,责任追究：内幕信息知情人擅自泄漏公司信息，或者失职导致公司违规，公司视情节轻重给予处罚内幕信息知情人进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时自查和作出处罚内幕信息知情人违反本办法，给公司造成重大影响，构成犯罪的，将移交行政机关或司法机关依法处理教训：内幕交易，害人害己！,四、相关规则之操作实务,55,55,案例1：杭萧钢构-未尽到内幕信息的保密义务，同时未及时、完整披露相关信息,2007年2月10-13日，杭萧钢构与中国国际基金有限公司就安哥拉住宅建设项目达成一致意见，合同总金额折合人民币313.4亿元，而杭萧钢构05年度经审计的公司主营业务收入只有15.16元。2月1

37、2日下午3点，公司董事长单银木在公司2006年度总结表彰大会的讲话中称：2007年对公司是一个新的起点，如国外项目启动，2008年公司争取达到120亿。2007年2月15日，公司才对外发布公告。,杭萧钢构对于应当予以披露的重大事件，未能同时向所有投资者公开披露该重大信息，而是在公司内部的总结表彰大会上发布，其行为违反了证券法和管理办法的规定，构成了证券法第一百九十三条所述“未按照规定披露信息”的行为。,三、上市公司规范运作的具体要求,56,56,案例2：合肥三洋-嫌信息披露违规,2010年3月16日上午，合肥三洋2009年年报披露当日，股价一度冲击涨停，最终以27.31元收盘，以7.94%的涨

38、幅领涨家电板块。当时，合肥三洋业绩预告早已公布，分配预案也仅10派1元。,事后网上开始流传多家机构的合肥三洋年报电话会议纪要，多牵涉到尚未披露的2010年一季报及毛利率、公司资产整合等问题，内容是“一季度较去年可能实现翻番增长”,“合肥三洋作为（日本三洋）家电资产整合平台已确定”等敏感信息，这些信息源于3月16日由多家机构与会的电话会议，虽这仅是场小范围的业绩交流会，涉及的内容无疑既敏感又有前瞻性，最终导致合肥三洋股价迅速而热烈的“回应”，在会上，机构代表提问，合肥三洋董秘作了解答。,合肥三洋上述行为已经涉嫌信息披露违法违规，安徽省证监局对此事进行调查后，给予处罚。,三、上市公司规范运作的具体

39、要求,57,对于定期报告信息披露工作中，有关人员不履行或不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的责任追究。适用范围：公司董事、监事、高级管理人员；部室及子公司负责人、与年报编制及披露相关的人员；控股股东及实际控制人。遵循原则：实事求是、客观公正、有错必纠；过错与责任相适应，责任与权力对等。负责部门：董秘室负责搜集、汇总相关资料，提出处理方案，逐级上报董事会批准。,四、相关规则之操作实务,（四）定期报告信息披露重大差错责任追究,58,下列情形应当追究责任人的责任：违反证券法、企业会计准则等国家法律法规，使年报披露信息发生重大差错、遗漏或造成不良影响；违反上

40、市公司信息披露管理办法、上交所股票上市规则、联交所证券上市规则以及中国证监会和上交所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报披露信息发生重大差错、遗漏或造成不良影响；违反公司章程、关于信息披露事务管理的规定以及公司其他内部控制制度，使年报披露信息发生重大差错、遗漏或造成不良影响；未按照年报信息披露工作规程办事且造成年报信息披露重大差错及不良影响；年报信息披露工作中未及时沟通、汇报造成重大失误或不良影响。,四、相关规则之操作实务,59,追究责任的形式：责令改正并作检讨；通报批评；调离岗位、停职、降职、撤职；赔偿损失；解除劳动合同。,四、相关规则之操作实务,60,上市公司发生“提供担保”交

41、易事项，应该提交董事会或股东大会审议，并及时披露下列担保事项应在董事会批准后提交股东大会审议：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30的担保；按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50，且绝对金额超过5000万元以上。,四、相关规则之操作实务,（五）贷款担保的审批程序及披露,61,61,规范，是为了更好的发展,五、规范促进了发展,62,62,五、规范促进了发展,63,上市

42、实现了管理模式的转变：,63,上市实现了体制、机制的转变：完成了由国有企业向上市公司的转变；聘请德勤会计师事务所进行了组织结构设计和职责划分；建立了股东意识；坚定了发展信心，完善了发展战略。,工厂式的管理模式,集团化的管理模式,五、规范促进了发展,64,海螺水泥资本运作1997年10月，首次在香港上市，公开发行3.61亿股H股，发行价格2.28港元/股，募集资金8.23亿港币（约相当于人民币9.8亿元）02年2月，在上交所上市，公开发行2亿股A股，发行价格4.1元/股，募集资金8.2亿元人民币03年11月，香港闪电配售7,220万股H股，发行价格8.2港元/股，募集资金5.92亿港币（约相当于

43、人民币6.2亿元）07年4月，定向增发3.1亿股A股，发行价格13.3元/股，相当于募集资金41.2亿元（以资产换股）08年5月，公开发行2亿股A股，发行价格57.38元/股，募集资金114.76亿元2011年5月，发行公司债券募集资金95亿元14年间累计募集资金：275亿元，其中股权融资为180亿元（相当于公司11年底净资产的40%）,每次融资都加快了公司的发展进程，每次融资的过程也都是进一步规范的过程。,五、规范促进了发展,65,65,公司实现了多年持续、快速、健康的发展,五、规范促进了发展,66,66,发展，还需不断规范,67,67,发展，还需不断规范,我们在管理中需要关注的问题,控制好公司各个管理环节的风险建立和完善内部控制规范加强公共关系提升企业文化,