珠江啤酒：内幕信息知情人登记和报备制度（2011年12月） .ppt

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1、,、,、,内幕信息及知情人登记和报备制度,广州珠江啤酒股份有限公司,内幕信息知情人登记和报备制度,（2011年12月修订）,第一章 总 则,第一条 为规范广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则上市公司信息披露事务管理办法深圳证券交易所股票上市规则和深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等有关法律、法规、规范性文件及公司章程、信息披露事务管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长

2、是内幕信息管理工作的第一责任人，董事会授权董事会秘书为公司内幕信息管理工作具体负责人。证券部在董事会秘书领导下具体办理公司内幕信息管理和知情人报备工作，为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常管理部门。董事会秘书和证券部统一负责公司对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构和有关新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务工作。,公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息的保密工

3、作，配合内幕信息知情人登记备案工作。,第二章 内幕信息的范围,第五条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定并经公司选定的信息披露,内幕信息及知情人登记和报备制度,刊物或网站上正式公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为或重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约

4、情况，或者发生大,额赔偿责任；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事长、董事、1/3以上的监事，或者高级管理人员发生变动；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产,程序、被责令关闭；,（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；,（十二）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十三）公司分配股利或者增资的计划，公司股权结构的重大变化；（十四）公司主要

5、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十六）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或,宣告无效；,（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十八）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,内幕信息及知情人登记和报备制度,（二十）公司定期报告和业绩快报；（二十一）公司的重大关联交易；,（二十二）上市公司收购的有关方案；,

6、（二十三）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；,（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十五）公司信息披露事务管理制度规定应予披露的其他重大事项；（二十六）中国证监会规定的其他事项。,第三章 内幕信息知情人的范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或,者间接获取内幕信息的人员。,第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持股5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控,制人及其董事、监事和高级管理人员；,（三）公司全资

7、或控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各部门、分公司、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取公,司有关内幕信息的人员；,（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其他单位或个人，包括但不限于保荐人、承销商、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。,第四章 内幕信息流转及登记备案程序,第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息时，应严格遵循公司信息披露事务管理制度有关保密措施的规定。公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单

8、，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。,内幕信息及知情人登记和报备制度,当下列情形之一发生时，公司相关内幕信息知情人应填写特定格式的内幕信息知情人登记及管理表，内幕信息知情人填写完后提交到证券部，证券部按照内幕信息知情人登记表中的要求将相关内幕信息知情人名单报送广东证监局和深圳证券交易所备案。,（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；,（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案时，即每10,股送红股与资本公积金转增股本合计超过6 股（含6 股）；（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项时；（四）公司董事会审议通过股权激励

9、等相关事项时；,（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影,响的其他事项时。,第十条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号码、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。,第十一条 公司对于无法律法规依据的外部单位涉及公司内幕信息的报送要求应予以拒绝。公司依法对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求公司外部相关人员填写内幕信息知情人登记及管理表并签署相关保密协议，同时提示公司外部内

10、幕信息知情人遵守有关法律法规。负责报送统计报表的经办人应第一时间将内幕信息知情人登记及管理表提交至证券部。,第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。董事会秘书应做好内幕信息知情人档案管理，登记备案材料至少保存五年以上。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条 以下单位发生下述情形时，应填写本单位内幕信息知情人档案，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但完整

11、的内幕信息知情,内幕信息及知情人登记和报备制度,人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应按照本规定第九条和第十条的要求填写。,（一）公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时；,（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券,服务业务，该委托事项对公司股价有重大影响的；,（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影,响事项的其他发起方。,公司应当做好上述单位所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登,记，并做好第一项至第三项涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十

12、五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等事项，除按本制度第九条和第十条要求填写内幕信息知情人登记表外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十六条 公司证券部每季度定期核实公司股东、实际控制人、重大交易的交易对方、证券服务机构中知悉公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及变更情况。,第十七条 内幕信息知情人登记表作为公司档案由公司董事会秘书保存。公司应及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日

13、起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第五章 内幕信息的保密管理及法律责任,第十八条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。,第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必,内幕信息及知情人登记和报备制度,要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传

14、播。无关人员不得故意打听内幕信息。,第二十条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在网站、论坛、公告栏或其媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。,第二十一条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。,第二十二条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好

15、相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。,第二十三条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。,第二十四条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引有关规定与其签署承诺书。,第二十五条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重

16、以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。,第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,内幕信息及知情人登记和报备制度,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追

17、究，并在2个工作日内将处罚结果报送广东证监局和深圳证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网络进行公告。,第六章 附则,第二十八条 本制度所述内幕信息知情人登记及管理表指公司根据中国证监会发布的【2011】30号公告关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等相关规定，制订的固定格式和内容的表格，详见附件1。第二十九条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，按国家有关法律、法规以及公司章程等有关规定执行，并及时修改本制度，报董事会审议通过。,第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行。,广州珠江啤酒股份有限公司,董事会,2011

18、年12月13日,内幕信息及知情人登记和报备制度附件1：珠江啤酒内幕信息知情人登记及管理表编号：内幕信息内容,内幕信息披露时间内幕信息审核记录、保密协议签订情况和内幕信息管理工作情况内幕信息知情人详细情况,报送备案情况,内幕信息知情人姓名或名称,身份证号码或营业执照号码,是否身份证,成为内幕信息知情人原因,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息所处阶段,是否签署保密协议,工作单位及职务,记录时间,登记人,公司简称及股票代码：珠江啤酒002461,经办人签名：,审核人签名：,法定代表人签名：,内幕信息及知情人登记和报备制度附件2：内幕信息知情人保密提示函证券法律法规将上市公

19、司未公开披露的重大经营、财务、资本运作等信息界定为内幕信息，上市公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料信息属于尚未公开披露的内幕信息，现根据证券监管法规的要求，特向您和贵单位提示如下：1、贵单位应严格控制本公司报送材料的使用范围和知情范围。2、贵单位接收本公司材料报送及使用的相关人员作为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未公开披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券。3、贵单位获得本公司信息的人员，在公司未公开披露前，禁止在公开文件中使用本公司报送的未公开信息，不得透露给媒体等宣传单位和个人。4、贵单位获得本公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知本公司采取补救措施。5、本公司在报送相关材料的同时已将您和贵单位作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时证券监管机关调查备用。特此提示。广州珠江啤酒股份有限公司,年,月,日,