601888中国国旅内幕信息知情人管理制度.ppt

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1、管理制度,、,中国国旅股份有限公司内幕信息知情人管理制度,（2011 年修订）,第一章 总则,第一条 为规范中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）等有关法律、法规、规范性文件以及中国国旅股份有限公司章程等规定，制定本制度。,第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。,第三条 董事会授权董事会秘书为公司内幕信息

2、保密工作负责人。证券部具,体实施公司内幕信息的日常管理工作。,第四条 证券部是公司的信息披露机构。,第五条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第六条 公司董事会秘书和证券部统一负责证券监管机构、上海证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）和服务等工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人,第七条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的、尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未,1,在中

3、国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站上正式公开的事项。,第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为和重大购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；（六）公司季度、中期及年度财务报告；（七）公司分配股利或者增资的计划；,（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公,司的情况发生较大变化；,（九）公司股

4、权结构的重大变化；,（十）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；,（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决,议；,（十二）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（十三）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十四）公司发生重大诉讼和仲裁；,（十五）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十六）重大的不可抗力事件的发生；（十七）公司的重大关联交易；,（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（二十）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（二十一）公

5、司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入,破 产程序、被责令关闭；,（二十二）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,2,偿责任；,（二十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理,人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（二十四）按照相关监管部门规定向控股股东（实际控制人）报送的未公,开信息；,（二十五)中国证监会、上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。,第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者,间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：,（一）公司董事、监事和高级管理人员；,（二）持有公司5%

6、以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司,的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司控股的子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交,易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责而获取公司内幕信息的单位及个人；,（六）由于为公司提供服务可以获取公司内幕信息的人员，包括但不限于保,荐机构、会计师、律师、银行等；,（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。,第三章 内幕信息知情人登记备案,第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写公司内幕信息知情人登记表（见

7、本制度附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后5个交易日内，按照附件内幕信息知情人登记表中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。,3,第十一条,公司控股股东、实际控制人应支持和配合公司做好内幕信息,知情人登记工作，保证内幕信息知情人登记信息的真实、准确、完整、及时。公司的股东、实际控制人及其关联方研究、

8、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司的委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第十条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

9、的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政,管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十三条 公司发生如下事项的，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录：（一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生

10、变更的权益变动，以及要约收购等；（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；（三）分立、回购股份；4,（四）重大资产重组、合并；（五）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司应将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司国有股东、实际控制人将内幕信息知情人档案通知公司后，公司应向上海证券交易所上报。,第十四条,在重大事项首次披露后，事项进展发生重大变

11、化的，公司应按,上海交易所的要求补充填报内部信息知情人信息。,第十五条,公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股,票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会北京监管局。,第十六条,内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10,年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第十七条,内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，并应自获悉,内幕信息之日起主动填写内幕信息知情人登记表，并于5个

12、交易日内交证券部备案。证券部有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。,第十八条,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，,董事长为主要责任人。登记备案工作由证券部负责，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。5,公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。公司在通过上海证券交易所网站在线填报内幕信息知情人档案和进程备忘录的同时，应向上海证券交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定

13、。,第十九条,公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主,要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十条,公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规依,据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第四章 内幕信息保密管理第二十一条 对内幕信息的保密涉及内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核商议（筹划）、签订重大

14、合同披露等各环节。第二十二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及拟披露信息的内容或资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、传送。第二十三条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得擅自以任何形式对外泄露，并不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。第二十四条 公司董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。第二十五条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产6,生

15、重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会北京监管局或上海证券交易所报告。第二十六条 在公司正式对外公布定期报告或财务报告、业绩快报等之前，各控股子公司严禁对外公布其当期的任何财务数据。第二十七条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十八条 工作人员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。第二十九条 内幕信息知情人应采取设立密码

16、及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第三十条,内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息,的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第三十一条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第三十二条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第五章 责任追究第三十三条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，

17、公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同等处分，以及适当的赔7,偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、上海证券交易所等监管部门另有处分的可以合并处罚。第三十四条 持有公司 5%以上股份的股东，公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除

18、中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第三十七条 公司对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果报送中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案。第六章 附则第三十八条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第三十九条 本制度由公司董事会负责解

19、释，作为公司信息披露管理制度的补充。,第四十条,本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程 的规,定执行。第四十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订8,本制度，报董事会审议通过。,第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,附件：中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表,9,注1,附件：中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表,：中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表中国国旅股份有限公司内幕信息知情人登记表报备时间：年 月 日,序号,内幕信息知情人名称（个人填写姓名）,所在单位/部门,所

20、在单位与上市公司的关系,职务/岗位,内幕信息知情人企业代码（自然人身份证号）,内幕信息知情人证券账户（上交所）,内幕信息知情人与公司关系注2,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息注3方式,内幕信息内容注4,内幕信息所处注5阶段,登记时间,登记人注6,1、2、3、4、5、,公司简称：中国国旅法定代表人签名：,公司代码：601888,公司盖章：,注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。10,注3：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注4：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。,注5：填写内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注6：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,11,