同有科技：股东大会议事规则（2012年10月） .ppt

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1、、,北京同有飞骥科技股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总则,第一条 为维护北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效、平稳运作，确保股东平等有效地行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）北京同有飞骥科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）和其他有关规定，制订本规则。第二条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应

2、当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足 5 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。,第二章,股东大会的一般规定,第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事和非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）

3、审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司发行债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 1000 万元的关联交易（受赠现金资产和提供担保除外）；（十三）审议批准本规则第六条规定的担保事项；（十四）审议公司在连续 12 个月内累计购买或者出售资产超过公司最近一期经审计总资产

4、 30%的事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议批准后，还应当提交股东大会审议：（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；,（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司,最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；,（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最,近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

5、超过 300 万元；,（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净,资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；,（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以,上，且绝对金额超过 300 万元。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定,的其他事项。,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为,行使。,第六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。,公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：,（一）单笔担保额超

6、过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；,（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资,产 50%以后提供的任何担保；,（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；,（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝,对金额超过 3000 万元；,（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；,（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。股东大会审议以上第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。-股东大会在审议为股东、实际控制人

7、及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；股东大会审议本条第二款第（四）项担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会审议本条第二款第（四）项以外的担保事项涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第七条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人确定。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用网络方式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。,第三章,股东大会的召集,第八条 独立董

8、事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开,股东大

9、会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。,董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和,主持。,第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开,临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法,规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大,会的书面反馈意见。,董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召,开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。,董事会不同意召

10、开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大,会，并应当以书面形式向监事会提出请求。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的,通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东,大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集,和主持。,第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通,知前书面通知公司董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交,易

11、所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国,证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四章,股东大会的提案与通知,第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东

12、，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前通知各股东。第十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点、方式、

13、会议召集人和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会的股权登记日；,（五）会务常设联系人姓名，电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。,拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将,同时披露独立董事的意见及理由。,股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其,他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得,早于现场股东大会召开前一日下 3:0

14、0，并不得迟于现场股东大会召开当日上午,9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦,确认，不得变更。,第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，特别是在公司股东、实际控,制人等单位的工作情况；,（二）专业背景、从业经验等；,（三）是否存在公司章程第九十八条所规定的情形，是否受过中华人民共和,国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证,券交易所惩戒；,（四）

15、是否与本公司或持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公,司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；,（五）持有本公司股份数量。,（六）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提,案提出。,第十九条 公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消股东大,会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在原,定召开日期的至少 2 日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开,股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。,第五章 股东大会的召开,第二十条 公司董事会和其他召集人

16、将采取必要措施，保证股东大会的正常,秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加,以制止并及时报告有关部门查处。,第二十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东,大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。,股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第二十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明,其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人,有效身份证件、股东授权委托书。,法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表,人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

17、有法定代表人资格的有效证明；,委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人,依法出具的书面授权委托书。,第二十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列,内容：,（一）代理人的姓名；,（二）是否具有表决权；,（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；,（四）委托书签发日期和有效期限；,（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。,第二十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以,按自己的意思表决。,第二十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授,权书或者其他授

18、权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投,票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人,作为代表出席公司的股东大会。,第二十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明,参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表,决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。,第二十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席,会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。,第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，,

19、由半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。,监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务,或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。,股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。,召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经,现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主,持人，继续开会。,第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作,向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作,出解释或说明。,第三十一条 会议主

20、持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人,数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决,权的股份总数以会议登记为准。,第三十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以,下内容：,（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；,（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管,理人员姓名；,（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股,份总数的比例；,（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；,（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）计票人、监票人姓名；,（七）公司章程规定应当载入会

21、议记录的其他内容。,第三十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的,董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。,会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表,决情况的有效资料一并作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为,10 年。第三十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六章,股东大会表决和决议,第三十五

22、条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。第三十六条 下列事项由股东大会的普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第三十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或减

23、少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）公司章程的修改；,（四）公司在连续 12 个月内累计购买、出售资产或者担保金额超过公司最,近一期经审计总资产 30%的；,（五）股权激励计划；,（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会,对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行,使表决权，每一股份有一票表决权。,公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表,决权的股份总数。,董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。,第三十九条 股东在选举董事及非

24、职工监事时采用累积投票制，所有股东均,有权按照自己的意愿(代理人应遵守委托人授权书指示),将累积表决票数分别或,全部集中投向任一董事或监事候选人,但所投的候选董事或监事人数不能超过应,选董事或监事人数。具体程序为：,（一）选举独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数,乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向本次股,东大会的独立董事候选人；,（二）选举非独立董事时,每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份,总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数,该部分投票权数只能,投向该次股东大会的非独立董事候选人；,(三)选举监事时,每位股东有权取得的投票

25、权数等于其所持有的股份数乘以,该次股东大会应选的监事人数的乘积数,该部分投票权数只能投向监事候选人；,(四)董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，每位当选董事、监,事所得票数必须超过出席股东大会股东所持股份总数的二分之一；,（五）若当选人数少于应选董事或监事,但已当选董事人数超过本章程第一,百三十七条规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选,举填补；若当选人数少于应选董事,且不足本章程规定的董事会成员人数三分之,二以上时,则应对未当选董事候选人进行第二轮选举;若经第二轮选举仍未达到,上述要求时,则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事,进行选举；,

26、（六）若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时,则,对该等候选人进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时,则应在下次股,东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时,则,应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；,（七）股东大会进行多轮选举时,应根据每轮选举应当选举董事或监事人数,重新计算股东累积表决票数。,第四十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表,决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应,当充分披露非关联股东的表决情况。,关联股东的回避和表决程序为：,（一）公司应根据相关

27、法律、法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的,有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股,权登记日为准；如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，,则董事会应书面通知关联股东；,（二）关联股东应在股东大会召开 5 日前向董事会主动声明其与关联交易各,方的关联关系；关联股东未主动声明并回避的，知悉情况的股东有权要求其予以,回避；,（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的,名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序进,行解释和说明；,（四）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否,

28、公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项,参与表决；公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；,（五）关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进,行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力；,（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。,第四十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要,业务的管理交予该人负责的合同。,第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。,董事候选人由董事会或者单独或合并持有公司 3%

29、以上股份的股东提名（独,立董事除外）；非由职工代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合并持有公,司 3%以上股份的股东提名。单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东提出关于,提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开 10 日前提出临时,提案并书面提交召集人，并应同时提交公司章程第五十八条规定的有关董事、,监事候选人的详细资料。召集人应当在收到上述股东的董事、监事候选人提名后,尽快实被提名候选人的简历及基本情况。,由职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。,股东大会在选举或者更换董事、监事时，应当实行累积投票制。前述累积投,票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有

30、与应选董事或者监事人数,相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董,事、监事人数依次以得票较高者确定，但当选的董事、监事所得票数均不得低于,出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2。,股东大会应当对独立董事和非独立董事实行分别选举，以保证独立董事在公,司董事会中的比例。,董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。,第四十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同,一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊,原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不,予表决。,第四十四

31、条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更,应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。,第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。,第四十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票,和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。,股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计,票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。,通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票,系统查验自己的投票结果。,第四十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

32、一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。,在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上,市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有,保密义务。,第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。,未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决,权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所,投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人,对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

33、结果后立即要求点票，会议主,持人应当立即组织点票。,第五十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东代理,人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、,每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第五十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，,应当在股东大会决议公告中作特别提示。,第五十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就,任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。,第五十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公,司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五十四条 公司股东大

34、会决议内容违反法律、行政法规的无效。,股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或,者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法,院撤销。,第七章 股东大会对董事会的授权,第五十五条 除公司章程中对董事会授权的规定的事项外，股东大会对董事,会进行授权的，应符合以下原则：,（一）授权应以股东大会决议的形式作出；,（二）授权事项、权限、内容应明确具体，并具有可操作性；,（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；,（四）对本规则第五条明确规定的股东大会职权不得授权董事会代为行使。,第八章 附则,第五十六条 本规则所用词语，除非文义另有要求，其释义与公司章程所用,词语释义相同。,第五十七条 本规则为公司章程的附件。本规则未尽事宜，依照国家有关法,律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。本规则与有关法律法规、监管机,构的有关规定、公司章程的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、,公司章程执行。,第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。,第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。,（以下无正文）,北京同有飞骥科技股份有限公司,2012 年 10 月,