新联电子：信息披露管理制度（4月） .ppt

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1、南京新联电子股份有限公司,信息披露管理制度,二一年四月,目,录,第一章 总则第二章 信息披露的基本原则第三章 信息披露的内第一节 信息披露的文件种类第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第三节 定期报告第四节 临时报告第四章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与职责第二节 重大信息的报告第三节 信息披露文件的编制与披露第四节 投资者关系活动第五节 董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督第六节 监管部门文件的内部报告、通报第七节 信息披露文件的存档与管理第五章 信息披露方式第六章 保 密 措 施第七章 公司信息披露常设机构和联系方式第八章 附 则,南京新联电子股份有限公司

2、信息披露管理制度第一章 总 则第一条 为规范南京新联电子股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强公司信息披露事务管理,促进公司依法规范运作,维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益,根据公司法、证券法、中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)股票上市规则等法律、法规及公司章程的有关规定,制定本管理制度。第二条 本规则对公司股东、全体董事、监事、董事会秘书、高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司负责人及相关人员有约束力。,第二章,信息披露的基本原则,第三条 信息披露是公司的持续性责任,公司应当根据上市公司信息披露管理

3、办法、股票上市规则等法律、法规的相关规定,履行信息披露义务。第四条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则,信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。第六条 公司依法披露信息时,应当将公告文稿和相关备查文件第一时间报送深交所登记,并在证监会指定的媒体发布。公司定期报告和临时报告经深交所登记后应当在证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日期上午

4、九点前向深交所报告。公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与深交所登记的内容完全一致。,信息发布后,公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送江苏证监局,同时置备于公司证券部供社会公众查阅。,第七条 公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。,第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证信息披露内容的真实、准

5、确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、监事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。,第九条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得,利用该信息进行内幕交易。,第十条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。,第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益

6、或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:,1、拟披露的信息尚未泄漏;,2、有关内幕人士已书面承诺保密;,3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。,经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。暂缓披露申请未获深交所同意,暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形,按股票上市规则、上市公司信息披露管理办法或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深交所申请豁免披露或者履

7、行相关义务。第三章 信息披露的内容,第一节,信息披露的文件种类,第十三条 信息披露的文件种类主要包括:1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报告;2、公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购/出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大事项公告,以及深交所认为需要披露的其他事项;3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、募集说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书等。,第二节,招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十四条 公司发行新股编制招股说明书应当符合证监会的有关规定。凡是对投资者作出投资

8、决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。第十五条 公司的董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。,第十六条 发行人申请首次公开发行股票的,证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,发行人不得据此发行股票。第十七条 证券发行申请经证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向证监会书面说明,并经证监会同意后,

9、修改招股说明书或者作出相应的补充公告。第十八条 公司申请证券上市交易,应当按照深交所的规定编制上市公告书,并经深交所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第十九条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第二十条 本制度第十四条至第十九条有关招股说明书的规定,适用于公司配股说明书、债券募集说明书、发行可转债公告书等。第二十一条 公司在非公开发行新股后,应当依法披

10、露发行情况报告书。,第三节,定期报告,第二十二条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制,并在指定报纸披露年度报告摘要,同时在指定网站上披露其全文。,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内完成编制并披,露。,季度报告应当于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成,编制并披露。,第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。,公司预计不能在规定期

11、限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公,告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。,第二十四条 年度报告应当记载以下内容:,1、公司基本情况;,2、主要会计数据和财务指标;,3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前 10 大股东持股情况;,4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;,5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;,6、董事会报告;,7、管理层讨论与分析;,8、报告期内重大事件及对公司的影响;,9、财务会计报告和审计报告全文;,10、证监会规定的其他事项。,第二十五条 中期报告应当记载以下内容:,1

12、、公司基本情况;,2、主要会计数据和财务指标;,3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;,4、管理层讨论与分析;,5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;,6、财务会计报告;,7、证监会规定的其他事项。,第二十六条 季度报告应当记载以下内容:,1、公司基本情况;,2、主要会计数据和财务指标;,3、证监会规定的其他事项。,第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反

13、映公司的实际情况。,董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法,保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。,第二十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进,行业绩预告。,第二十九条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第三十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会,应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第三十一条 年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则,按照证监会,的相关规定执行。,第四节,临时报告,第三十二条 临时报

14、告包括但不限于下列文件:1、董事会决议;2、监事会决议;3、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知;4、股东大会决议;5、独立董事的声明、意见及报告。第三十三条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。1、前款所称重大事项包括但不限于:(1)公司的经营方针和经营范围的重大变化;(2)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;(3)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;(4)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;(5)公司发生重大

15、亏损或者重大损失;(6)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;(7)公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;(8)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;,(9)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程,序、被责令关闭;,(10)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣,告无效;,(11)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;,(12)新公布的法律、法规、规章、行业政策可

16、能对公司产生重大影响;,(13)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;,(14)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;,(15)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;,(16)主要或者全部业务陷入停顿;,(17)对外提供重大担保;,(18)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生,重大影响的额外收益;,(19)变更会计政策、会计估计;,(20)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机,关责令改正或者经董事会决定进行更正;,(21)证监会

17、规定的其他情形。,2、当重大事项涉及金额达到以下标准时应当披露:,(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;,(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近,一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上;,(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上;,(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的,10%以上;,(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。,(6)上述第(

18、1)项至第(5)项指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计,算。,(7)公司与同一交易方同时发生上述第(2)项至第(4)项以外各项中方向相反的两个交易时,应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,(8)交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为上述第(1)项至第(5)项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。,(9)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述第(1)项至第(5)项的规定。,(1

19、0)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算,的原则适用上述第(1)项至第(5)项规定。,已按照上述第(1)项至第(5)项规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计,算范围。,(11)公司发生“提供担保”事项时,应当公司章程和规章制度的相关规,定,提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。,(12)公司发生“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到上述第(1)项至第(5)项标准的,适用上述第(1)项至第(5)项的规定。,已按照上述第(1)项至第(5)项规定履行相关义务的,不再纳

20、入相关的累计计,算范围。,(13)对于已披露的担保事项,公司还应当在出现以下情形之一时及时披露:,a、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的;,b、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。,3、公司控股子公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,视作公司发生的交易,公司应当履行信息披露义务。,公司参股公司发生上述第 1 点、第 2 点规定的事项,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务,涉及具体金额的,按照交易金额乘以公司持股比例计算。,第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一

21、时点,应当及时履行重大事项,的信息披露义务:,1、董事会或者监事会就该事项形成决议时;,2、有关各方就该事项签署意向书或者协议时;,3、董事、监事或者高级管理人员知悉该事项发生并报告时。,在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的,现状、可能影响事件进展的风险因素:,1、该事项难以保密;,2、该事项已经泄露或者市场出现传闻;,3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。,第三十五条 公司披露重大事项后,已披露的事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第三十六条 因公司的收购、合并、分立、发行股

22、份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。,第三十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体,关于本公司的报道。,证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。,公司证券及其衍生品种交易被证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。,第三十八条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存

23、在拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。,在发生以下事件时,公司股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确,地告知公司董事会,并配合公司做好信息披露工作。,1、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司,的情况发生较大变化;,2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;,3、拟对公司进行重大资产或者业务重组;,4、证监会规定的其他情形。,应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人及其一

24、致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。,第三十九条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本节规定的披露标准,或者本节没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当按照本节相关规定及时披露。,第四章 信息披露事务管理,第一节 信息披露义务人与职责,第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理,董事长是公司信息披露工作的第一责任人,董事会秘书为公司信息披露工作的主要责任人,负责管理信息披露事务,协调和组织公司信息披露工作的具体事宜;公司证券部为公司信息披露事务管理部门,由董事会秘书直接领导,协助董事会秘书做

25、好信息披露工作。,公司各部门、分公司、子公司的负责人为本部门、分公司、子公司信息披露,事务管理第一责任人。,第四十一条 公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分公司、子公司的负责人。持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。,公司各部门、分公司、子公司负责人亦可指派专人负责信息披露具体事务管理工作,信息披露具体事务管理负责人直接向公司各部门、分公司、子公司负责人负责。,公司参股公司的有关信息披露工作由证券部负责,参股公司相关部门及人员,应予以配合。,第四十二条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法

26、规和本制度的规定,履行信息披露的义务,遵守信息披露的纪律。任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。,第四十三条 董事会和董事在信息披露中的职责,1、董事会和全体董事应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘,书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;,2、董事会建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息;,3、董事会应当定期对公司信息披露制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况;,4、全体董事应当勤勉尽责,了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件

27、及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料;关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;,5、全体董事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外;,6、全体董事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明;交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务;,7、非经董事会书面授权,董事个人不得代表公司或董事会对外发布公司未经,公开

28、披露过的信息。,8、担任子公司董事的公司董事,有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告,并承担子公司应披露信息报告的责任。,9、独立董事应当对公司信息披露管理制度的实施情况进行定期检查、监督,发现重大缺陷应当及时提出建议并督促公司董事会进行改正,董事会不予改正的,应当立即向深交所报告。,独立董事应当在年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的,情况。,第四十四条 监事会和监事在信息披露中的职责,1、监事会和全体监事应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘,书和信

29、息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;,2、监事会建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉重大信息;,3、监事会及全体监事应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;,监事会应当对定期报告出具书面审核意见,说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况;,全体监事必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的

30、除外。,4、全体监事及其一致行动人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务;,5、监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为及公司信息披露事务管理制度进行监督,持续关注公司信息披露情况,对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当进行调查、提出处理建议,并督促公司董事会改正,董事会不予改正的,应当立即向深交所报告。,监事会应当在监事会年度报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的,情况。,6、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职,权范围

31、内公司未经公开披露的信息;,监事会需要对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相,关附件,交由董事会秘书办理具体的披露事务。,第四十五条 公司经营管理团队及高级管理人员在信息披露中的职责:,1、公司经营管理团队及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供便利条件;,2、公司经营管理团队及全体高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,并配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务;财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作,说明重大财务事

32、项,并在提供的相关资料上签字;,3、公司经营管理团队应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉,公司重大信息;,公司全体高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。,4、公司经营管理团队应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息,分管副总经理或指定负责的总监或部门经理必须保证报告的真实、及时和完整,并承担相应责任;,经营管理团队有责任和

33、义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,承担相应责任;,5、公司经营管理团队应责成有关部门、分公司、子公司对照信息披露的范围和内容,如有相关情况发生,相关信息披露义务人/信息报告人应在事发当日报告公司董事长、董事会秘书或证券部,同时应在需披露事项发生当日将需披露事项涉及的合同、协议等相关信息提交董事长、董事会秘书或证券部;需要提供进一步的材料时,相关部门应当按照董事长、董事会秘书或证券部要求的内容与时限提交。,公司各有关部门、分公司、子公司在作出重大决策之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见,并随时报告进展情

34、况,以便董事会秘书准确把握公司各方面情况,确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。,6、非经董事会书面授权,公司经营管理团队及高级管理人员个人不得代表公,司或董事会对外发布公司未经公开披露过的信息;,7、公司全体高级管理人员应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明;交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。,8、公司财务管理部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保,财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。,9、公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计

35、委员会报告监督情况;具体监督职责、监督范围和监督流程按照公司内部审计制度、内审部门的工作职责和流程执行。,10、公司各部门、分公司、子公司负责人应当定期或不定期的向公司总经理报告本部门、分公司、子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况(如有),相关负责人必须保证报告的真实、及时和完整,并对所提供的信息在未公开披露前承担保密责任及其他相应责任。,第四十六条 董事会秘书在信息披露中的职责:,1、作为公司与深交所的指定联络人,负责准备和递交深交所要求的文件,组,织完成证券监管机构布置的任务;,2、及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工,作的

36、要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员;,公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时,应及时向董事会秘书咨询;董事会秘书也无法确定时,应主动向深交所咨询;,3、建立信息披露的制度,负责与新闻媒体及投资者的联系,接待投资者来访,回答投资者咨询,联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,在公司宣传文件对外发布前进行审核并出具书面意见,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;,4、有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件;,5、负责公

37、司信息的保密工作,制订保密措施;内幕信息泄露时,及时采取补救,措施加以解释和澄清,并报告深交所和江苏证监局;,6、公司证券事务代表同样履行董事会秘书和深交所赋予的职责,并承担相应责任;证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务;,公司董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表履行董事会秘书职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。,第四十七条 公司股东在信息披露中的职责,1、公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十八条所述的情形时,应当主,动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务;,应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证

38、券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告;,2、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司,向其提供内幕信息;,3、公司持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明;交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务;,4、通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制,人,应当及时将委托情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。,第四十八条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露

39、该信息,不得利用该信息进行内幕交易。,公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。,第四十九条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应,当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。,第二节 重大信息的报告,第五十条 凡是对投资者做出投资决策有重大影响、对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件统称为重大信息,包括但不限于:,1、与公司业绩、利润等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测和利润分配,及公积金转增股本等;,2、与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等

40、事项有关的信息;,3、与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息;,4、与公司经营事项有关的信息,如重大对外投资、签署重大合同等;,5、与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息;,6、有关法律法规及深交所股票上市规则规定的其他应披露的事项和交,易事项。,除重大信息以外的其他信息统称为一般信息。,第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司的负责人及法律、法规、规范性文件规定的其他人士为信息报告义务人(以下简称为报告人)。,报告人应负责相关部门、分公司、子公司报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事长、董事会秘书、证券部及时报告重大信息并提交

41、相关文件资料。,公司各部门、分公司、子公司负责人也可指定专人负责相应部门、分公司、,子公司一般信息的报告、文件传递等工作。,第五十二条 报告人应在获悉重大信息的第一时间报告董事长并通知董事会秘书,并保证提供的相关资料真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处。,对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书。,第五十三条 董事长接到报告人报告的信息后,应依据有关法律、法规、规范性文件、股

42、票上市规则、上市公司信息披露管理办法及本制度的规定,决定是否召开董事会,并敦促董事会秘书作好相应的信息披露工作。,董事会秘书接到报告人报告的信息后,应根据有关法律、法规、规范性文件、股票上市规则、上市公司信息披露管理办法及本制度的规定,分析判断是否需公开相关信息,需公开相关信息的,应及时向董事长或监事会主席提出召开董事会或监事会的建议。,证券部接到报告人报告的信息后,应立即上报董事会秘书,董事会秘书接到,报告后,应根据前款要求进行处理。,第五十四条 公司下属各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下,情形时,报告人应将有关信息向董事长或董事会秘书予以报告。,1、各子公司召开董事会并作出决议

43、;,2、各子公司召开监事会并作出决议;,3、各子公司召开股东(大)会或变更召开股东(大)会日期的通知;,4、各子公司召开股东(大)会并作出决议;,5、公司独立董事的声明、意见及报告(如适用);,6、公司各部门、分公司、子公司发生购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款等)、向其他方提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订技术及商标许可使用协议、研究开发项目的转移等交易达到下列标准之一的,应当及时报告:,(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较

44、高者作为计算数据;,(2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近,一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上;,(3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会,计年度经审计净利润的 10%以上;,(4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的,10%以上;,(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。,上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。,7、与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品;提供或者接受劳务;委托或者受托销售;与关联人共同投资;其

45、他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等。,公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时,应在第一时间通过董事会,秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。,8、涉案金额超过 1000 万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%,以上的重大诉讼、仲裁事项;,9、发生重大亏损或者遭受重大损失;,10、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;,11、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;,、,12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到重大行政、刑事处罚;,13、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足,额坏帐准备;,14、主要资产被查封、扣押

46、、冻结或者被抵押、质押;,15、生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购,价格和方式发生重大变化等);,16、订立与生产经营相关的重要合同,可能对公司经营产生重大影响;,17、获得大额政府补贴等额外收益,转回大额资产减值准备或者发生可能对,公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;,18、以上事项未曾列出,但负有报告义务的人员判定可能会对公司证券或其,衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件。,19、若需要报告的事项系公司控股子公司所发生,则视作公司发生的交易,适用本条所述规定;若需要报告的事项系公司参股公司发生,则以交易金额乘以持股比例是否达到披露标准作为

47、考虑是否需要报告的依据。,第五十五条 报告人负责本部门(分公司、子公司)应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作,并按照本制度的规定向董事长或董事会秘书报告信息并提交相关文件资料。,第五十六条 报告人报告可以书面方式,也可以口头方式向董事长、董事会秘书、证券部提供重大信息,董事长、董事会秘书、证券部认为应当以书面方式报告的,报告人应当提交书面报告,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。,报告人应报告的上述信息的具体内容及其他要求按照股票上市规则上市公司信息披露管理办法、本制度等有关法律、法规和规范性文件的规定执行。董事长、董事会秘书、证券部向

48、报告人收集相关信息时,报告人应当积极予以配合。,第五十七条 董事长、董事会秘书及总经理、副总经理、财务负责人等高级管理员对报告人负有督促义务,应定期或不定期督促报告人履行信息报告职责。,第五十八条 报告人应持续关注所报告信息的进展情况,在所报告信息出现下列情形时,应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作:,1、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报,告意向书或协议的主要内容;,2、上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止,的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因;,3、已披露的重大事件获得有关部

49、门批准或被否决的,应当及时报告批准或否,决情况;,4、已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和,相关付款安排;,5、已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交,付或过户事宜。,超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;,6、已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大,影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。,第五十九条 本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书及证券部履行信息报告的通知义务是

50、指将拟报告的信息在第一时间以电话、传真或邮件等方式通知董事长、董事会秘书及证券部工作人员,并同时通知证券事务代表。,本节所称报告人向公司董事长、董事会秘书、证券部提供文件资料是指将与所报告信息有关的文件资料送达董事长、董事会秘书、证券部的工作人员,并由相关人员作好收件记录。,第六十条 董事长或董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况,报告人应及时、如实地向董事长或董事会秘书说明情况,回答有关问题。,第六十一条 公司应如实、完整的记录重大信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等环节所有的内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询,并依据