600070 浙江富润公司章程(修订) .ppt
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1、浙江富润股份有限公司,章,程,经 2012 年第一次临时股东大会修订,1,目,录,第一章第二章第三章,总则经营宗旨和范围股份,第一节第二节第三节,股份发行股份增减和回购股份转让,第四章,股东和股东大会,第一节第二节第三节第四节第五节第六节,股东股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案与通知股东大会的召开股东大会的表决与决议,第五章,董事会,第一节第二节,董事董事会,2,第六章第七章,总经理及其他高级管理人员监事会,第一节第二节,监事监事会,第八章,财务会计制度、利润分配和审计,第一节第二节第三节,财务会计制度内部审计会计师事务所的聘任,第九章,通知与公告,第一节第二节,通知公告,第十章,
2、合并、分立、增资、减资、解散和清算,第一节第二节第十一章第十二章,合并、分立、增资和减资解散和清算修改章程附则3,浙江富润股份有限公司章程,第一章,总,则,第一条,为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和,行 为,根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法(以 下 简 称 公 司 法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定,制订本章程。,第二条,本公司系依照公司法、证券法和其他有关规定成立的,股 份 有限公司(以下简称“公司”)。公 司经 浙江省股份制试点工作协调小组批准,由富润集团有限公司(原浙江针织厂)、浙江诸暨毛纺织厂、诸暨电力实业总公司、浙江省杭嘉湖技术
3、开发公司、诸暨市电视发展公司等共同发起以定向募集方式设立;在浙江省 工 商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 3300001001461,第三条,公司于一九九七年五月四日经中国证券监督管理委员会批,准,首次向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中公司向境内投资人发 行 的以人民币认购的内资股为 2000 万股,于一九九七年六月四日在上海证 券 交易所上市。,第四条第五条第六条第七条第八条第九条,公司注 册名称:浙江富润股份有限公司英文名称:ZHEJIANG FURUN CO.LTD.公司住所:浙江省诸暨市安平路 42 号邮政编码:311800公司注册资本为人民币 18287.
4、8488 万元。公司营业期限为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公,司 承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,第十条,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、,公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。对公4,司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股 东 可以起 诉 股东;股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总
5、经,理助理、董事会秘书、总工程师、总会计师、总审计师、总经济师、副总工程 师、副总会计师、副总审计师、副总经 济师。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公 司 的 经 营 宗 旨:立 足 纺 织,超 越 纺 织,发 展 纺 织,创 中 国 一,流 的 纺织企业,立足国内外市场,发展工、贸、技一体,追求经济效益最佳 化和 资 本规模化,为股东谋利益。,第十三条,经依法登记,公司经营范围是:交通基础设施及热电工程 的,投资开发,旅游服务(不含旅行社),针纺织品、服装的制造加工、印染;针纺 织 品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用 杂 货、农副产品销售;机械设备安装维修;
6、仓储,经济信息服务。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条第十六条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司 股 份的发 行,实行 公 开、公 平、公正 的 原则,同种类的,每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十七条第十八条第十九条,公司发行的股票,以人民币标明面值。公司发行的股票,在上海证券中央登记结算公司集中托管。公司经批准设立时发行的普 通股总数为 3600 万股,成立时,向 发 起人富润集团有限公司(原浙江针织厂)发行 2357.4 万股,占公司发行普 通
7、 股总数的 65.48;向发起人诸暨市电力实业总公司发行 100 万股,占5,公 司 发行普通股总数的 2.78;向发起人诸暨市银达经济贸易公司发行 77.5万股,占公司发行普通股总数的 2.15;向发起人浙江省杭嘉湖技术开发公司 发 行 20 万股,占公司发行普通股总数的 0.56;向发起人诸暨市电视 发展 公 司发行 10 万股,占公司 发行普通股总数的 0.28;向社会法人股东 发行 1035.1 万股,占公司发行普通股总数的 28.75%。,第二十条,公司目前的股本结构为:总股本 18287.8488 万股,均为普,通 股。公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。,第
8、二十一条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫,资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,,经 股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股票;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公,司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下 列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规
9、章和,本章程的规定,收购本公司的股份:(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。,第二十五条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)证券交易所集中竞价交易方式;6,(二)要约方式;(三)中国证监会认可的其他方式。第 二 十 六 条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注
10、销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十七条第二十八条第二十九条,公司股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股票,自公司成立之日起 1 年以内不,得 转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让
11、的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,,将 其 所持有的本公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出,或者在卖出之日起6 个 月 以 内又买入的,由此获得的收益归本公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了
12、公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。7,第四章,股东和股东大会,第一节,股,东,第三十一条第三十二条,公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是,证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。,第 三 十 三条,公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主,要 股 东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的 股 权结构。,第三十四条,公司召开股东大会、分配股利、清
13、算及从事其他需要确,认 股 东身份的行为时,由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十五条,公司股东享有下列权利:,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股 份;(六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公
14、司剩余财产的 分 配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程所赋予的其他权利。,第三十六条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当,向 公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股 东身份后按照股东的要求予以提供。8,第三十七条,公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级
15、管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定
16、向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。,第四十条,公司股东承担下列义务:,(一)遵守法律、行政法规和本章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章
17、程规定应当承担的其他义务。,第四十一条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份9,进 行 质押的,应当自事实发生之日起,向公司作出书面报告。第 四 十 二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。,第二节,股东大会的一般规定,第四十三条,股东大会是公司的权力机
18、构,依法行使下列职权:,(一)决定公司经营方针和投资计划;(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的 报酬事项;(三)审议批准董事会的报告;(四)审议批准监事会的报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准第四十四条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
19、30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第 四 十 四 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:10,(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 五 条 股东大会
20、分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每 年召开 1 次,应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十六条,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内,召 开 临时股东大会:(一)董事人数不足公司法规定的法定最低人数,或者少于 9 人;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;(三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。,第 四 十 七条,本公司召开股东大会的地点为:浙江省诸暨市陶朱南路 12
21、 号。,股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时公司还将提供网络方式、征集投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。第 四 十 八 条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。11,第三节,股东大会的召集,第 四 十 九条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要,求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本
22、章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。,第五十条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向,董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10
23、日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
24、股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。12,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证
25、明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案和通知,第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
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