海伦钢琴：内幕信息知情人登记管理制度（2012年7月） .ppt

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1、、,、,海伦钢琴股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总则,第一条 为完善海伦钢琴股份有限公司（以下简称“公司”）内幕,信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等,证券违法违规行为，根据中华人民共和国证券法上市公司信息,披露管理办法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的,规定等法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会,秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行,董事会秘书的职责。证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作,部门。,第三条 证券部是公司唯一的信息披露机构，

2、协助董事会秘书做,好公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记,备案工作和公司内幕信息的监管。,第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界,泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。公司对,外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司,内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权证券,部进行对外报道和传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券,监管有关规定进行。,1,、,第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会,秘书或证券事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的,有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审

3、核同意后方可发表。,第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各职能部门,及控股子公司应依照有关的法律法规、公司章程、本制度做好内,幕信息的及时报告、管理和保密工作。,第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围,第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的,经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信,息。,第八条 尚未公开信息是指本公司尚未在中国证监会指定的网站,和报刊上公开披露的信息。,第九条 本制度所指内幕信息的具体范围参见公司信息披露管,理制度的规定，公司信息披露管理制度界定的内幕信息范围与,法律、法规、以及深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板,上市公

4、司规范运作指引有冲突时，以法律、法规以及深圳证券交,易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引为准。,内幕信息包括但不限于：,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,2,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持,有股份或者控制公司的情况发生较大变化

5、；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销,或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、,高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该,资产的百分之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担,重大损害赔偿责任；,（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重,要信息。,3

6、,第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间,接获取内幕信息的单位和个人，其范围包括但不限于：,（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级,管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）发行人的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人,员；,（五）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收,购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、,高级管理人员；,（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发,行、交易进行管理的其

7、他人员；,（七）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包,括但不限于保荐人、承销商、证券交易所、证券登记结算机构、证券,服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（八）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的,人员；,（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女；,（十）国务院证券监督管理机构规定的其他人。,第三章 内幕信息知情人登记备案管理,4,。,第十一条 公司发生本制度第九条事项的，应当登记内幕信息,知情人登记表（详见附件 1）。,第十二条 内幕信息知情人登记表登记备案的内容，包括但,不限于内幕信息知情人员姓名、身份证号码、股东代码、所在单位/,部门、职务/岗

8、位、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉内,幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间。,第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分,立、回购股份等重大事项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照,本规定第十一条、十二条要求填写外，还应当制作重大事项进程备,忘录（详见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时,点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉,及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工,作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、,审核、披露等各环节所有内幕信

9、息知情人员名单及其知悉内幕信息的,时间，按照深交所的要求及时报备内幕信息知情人登记表和重,大事项进程备忘录,公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内,幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股,子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备,案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人,5,的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。,第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券,服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人,登记备案工作，及时告知

10、公司已经发生或拟发生重大事件的内幕信息,知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事,项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位,内幕信息知情人登记表。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事,证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机,构内幕信息知情人登记表。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重,大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人登记,表。,上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，,根据事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达

11、公司，但完整,的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时,间。内幕信息知情人登记表应当按照第十二条的要求进行填写。,公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的,登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人的汇总。,第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相,关行政部门的要求做好登记工作。上市公司在披露前按照相关法律法,6,规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、,内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在,同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时,间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上

12、市公司,应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、,接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第四章 内幕信息的报告、传递及审核,第十八条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大,事件的职能部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状,况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事,会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。,第十九条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、,概况、发展及可能结果向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘,书负责根据深圳证券交易所创业板股票上市规则的相关规定组织,临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事务代表根据收到

13、的报送材,料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批,准后履行信息披露义务及后续公告。,第二十条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站,上披露信息，在其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报,刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不,能超越公告内容的原则。,7,。,第五章 保密及处罚,第二十一条 公司向内幕信息知情人员出具关于内幕信息知情,人防止内幕交易的告知书（详见附件 3），并督促内幕信息知情人员,签订保密承诺函（见附件 4）,第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知,情人应采取必要的措施，在内幕信息依法披露前将该信息的

14、知情者控,制在最小范围内。,内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得,透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买,卖公司股票及其衍生品。,内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利,用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公,司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予相应的行,政、经济处罚。,第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、,证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、,

15、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司,保留追究其责任的权利。,第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后,果或给公司造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。,8,第二十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，,在年报、半年报和相关重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情,人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知,情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行交,易的，应当进行核实并依据内幕信息知情人员登记管理制度对相关人,员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深交,所和宁波证监局。,第二十

16、七条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施,情况进行监督。,第二十八条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知,情人管理制度的执行情况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕,信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处,和整改情况。,第六章 附则,第二十九条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理委员会及深圳,证券交易所有关规定执行。,第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。,第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。,海伦钢琴股份有限公司,董事会2012 年 7 月 19 日,9,附件 1：内幕信息知情人登记表,证券简称：证券代码：,内幕信息事项：登

17、记人：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码/机构代码,证券账户,所属单位/部门,职务/岗位,知悉信息时间,知悉信息地点,知悉信息方式,知悉信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息公开时间,登记时间,海伦钢琴股份有限公司（盖章）：,法定代表人（签字）：,日期：,年,月,日,注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十七条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。3.填报获取内幕信

18、息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。10,附件 2：重大事项进程备忘录公司简称：公司代码：重大事项：,交易阶段,时间,地点,策划决策方式,参与机构和人员,商议和决策内容,签名,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签字确认。11,附件 3：海伦钢琴股份有限公司关于内幕信息知情人防止内幕交易的告知书：内

19、幕交易是证券监管部门的关注和监管重点。根据法律法规及相关监管规定，上市公司未公开披露前的信息为内幕信息，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用信息进行内幕交易。贵方目前所知悉的本公司的相关信息属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，对贵方重点告知如下：贵方应采取有效措施严格控制所知悉的内幕信息的使用范围和知情人范围。贵方接触本公司的内幕信息及可能接触到该等信息的相关人员均为内幕信息知情人，负有严格的保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露报送材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖本公司证券或建议他人买卖公司证券，进行内幕交易。贵方及贵方工作人员因保密不当致使前述重大

20、信息被泄露，应在第一时间通知本公司。贵方应严格遵守上述条款，如利用所知悉内幕信息进行内幕交易，致使本公司遭受经济损失的，本公司将依法收回其所得的收益，如涉嫌犯罪的，本公司会将相关材料报送证券监管机构并移送司法机关。本公司会将贵方获得本公司内幕信息的相关人员作为内幕信息知情人登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此告知。海伦钢琴股份有限公司（盖章）,12,年,月,日,：,附件 4：保密承诺函致海伦钢琴股份有限公司：本人（单位）将对知悉的贵公司内幕信息，根据有关规定作出如下承诺：本人（单位）承诺在获悉贵公司内幕信息时，严格控制内幕信息的使用范围和内幕信息知情人范围。本人（单位）承诺本人（单位）及

21、本单位员工对贵公司内幕信息负有保密义务；在相关信息未被披露前，不泄露内幕信息，不利用所知悉的内幕信息买卖贵公司证券或建议他人买卖贵公司证券，或利用该等内幕信息进行任何形式的内幕交易。本人（单位）按照贵公司要求填写内幕知情人档案并及时汇总至贵公司。如涉及贵公司重大事项，本人（单位）将按照贵公司要求及时报告重大事项进程中各个阶段的内幕知情人员档案。本人（单位）承诺如在知悉贵公司内幕信息过程中因本人（单位）或本单位其他工作人员保密不当致使该等内幕信息被泄露，本人（单位）将在第一时间通知贵公司并按照贵公司要求及时采取相应补救措施。本人（单位）承诺如违反上述承诺，愿承担由此引起的一切法律责任。承诺单位（承诺人）,承诺时间：,年,月,日,13,