新时达：关于2011年度内部控制的自我评价报告.ppt

《新时达：关于2011年度内部控制的自我评价报告.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新时达：关于2011年度内部控制的自我评价报告.ppt（21页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、,上海新时达电气股份有限公司,关于 2011 年度内部控制的自我评价报告,上海新时达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”或“新时达电气”)根据财政部、中国证监会等五部委共同发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司自身特点和所处的内、外部环境，不断健全和完善公司法人治理结构，已初步建立起一套较为完整、科学、合理、有效的内部控制体系，并组织公司及子公司及相关部门和人员对业务流程的控制效果进行了必要的检查与评价。现对公司 2011 年内部控制体系建设以及内部控制执行情况总结与评价如下：,一、公司基本情况,公司的前身为上海新时达

2、电气有限公司（以下简称“新时达电气有限公司”），于 1995 年 3 月依法登记注册，2008 年新时达电气有限公司整体变更为股份有限公司，现法定代表人为纪德法，企业法人营业执照注册号为310114000098507，注册地址为上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号。,根据新时达电气有限公司各股东于 2008 年 7 月 19 日签订的上海新时达电气有限公司关于整体变更设立股份有限公司的临时股东会决议，以 2008 年 4 月30 日为基准日，将新时达电气有限公司整体变更设立为股份有限公司，以经审计后的截止 2008 年 4 月 30 日的净资产 249,159,857.39 元折股，其中折合股

3、本为人民币 150,000,000.00 元，其余 99,159,857.39 元作为公司的资本公积。新时达电气有限公司 2008 年 4 月 30 日的全体股东即为上海新时达电气股份有限公司的全体股东。各股东以其持股比例认购公司股份，共计 150,000,000 股，每股人民币1.00 元，其余 99,159,857.39 元作为公司的资本公积。上述整体股改事宜业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2008）第 23594 号验资报告。根据公司 2009 年第四次临时股东大会及 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证券监督管理委员会证监许可20101723 号文

4、核准，公司,向社会公开发行人民币普通股股票 50,000,000 股，每股发行价为人民币 16.00 元，共募集资金人民币 800,000,000.00 元，并经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第 25693 号验资报告予以验证。故公司股本变更为 200,000,000股，注册资本变更为人民币 200,000,000 元。公司经营范围为：电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营,二、公司内部控制有效性说明,任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制度也仅

5、能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。公司将对内部控制体系进行自我评价及监测，内控可能存在缺陷一经辨认，公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。,三、公司内部控制制度与控制程序,公司已根据财政部、中国证监会等五部委共同颁布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和规范性文件的要求，设计和建立起公司的内部控制制度与控制体系，并根据自身需要和所处的内、外部环境变化适时予以修订完善。,（一）内部控制目标,公司设计与建立内部控制体系的目标是实现公司的战略目标；提高经营效率和效益；保

6、证财务报告和管理信息的真实、可靠和完整；保护公司财产的安全和完整；切实遵循国家颁布的法律法规；及时向社会公众发布按国家规定应予公布的信息。,（二）内部控制建立遵循原则,公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原,则设计和建立内部控制制度体系，具体为：,1、内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部内部控制规范基本规,范以及公司的实际情况。,2、内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥,有超越内部控制的权力。,3、内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。4

7、、内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互 制约、相互监督。,5、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。6、内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，,不断修订和完善。,（三）公司内部控制制度与控制程序1、内部环境,内部环境包括影响、制约公司内部控制建立与执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，包括：治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计机制与反舞弊机制。,公司已按照公司法、证券法等相关法律法规的规定和现代企业制度的要

8、求，建立了股东大会、董事会与监事会，分别履行决策、管理与监督职能，建立健全了较为完善的法人治理结构。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理与监督；董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，对公司经营活动的重大决策事项进行审议，并作出决议或提交股东大会审议；监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司还按照实际情况在董事会中设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会等四个专业委员会，除战略委员会外，其余三个专业委员会召集人均为独立董事，确保了董事会的高效运作和科学决策。,公司根据中国证监会关于上市公司建立独立董事制度的指导意见，建立了较

9、为规范的独立董事制度，独立董事能够从各自的专业角度在董事会上独立地就公司生产经营、重大投资、关联交易等事项做出客观公正的判断，并发表专业意见，对董事会决策的科学、客观性起到了积极作用，维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。,公司高级管理人员由董事会聘任，在董事会的领导下全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施和执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体制定和有效执行。,公司还按照业务、管理与内部控制的需要设置了相应的各种业务管理部门，明确了内部组织机构设置与各自的权限、职责。公司已制定了各业务、管理部门的内部管理制度与员工手册。公司要求每位员工，包括高级管理人员应当加强职业修养和业务学习，遵

10、守以诚实守信的职业操守，遵纪守法，不损害投资者、债权人与社会公众的利益。,公司对于人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；对员工进行切合实际的培训；将价值取向和行为特征与公司经营指导思想和企业文化相同的员工，提拔或安排到重要、关键岗位，以保证公司内部控制制度能得到切实执行。,公司已建立并完善了各类各级员工的业绩考核制度并严格执行，促进各类各,级员工的责、权、利的有机统一，以及公司内部控制的有效执行。,公司设立的董事会审计委员会严格按照相关议事规则开展工作，具体负责提议聘请或更换外部审计机构，指导和监督内部审计部门的工作，审核公司的财务信息

11、及其披露，审查公司的内控制度及董事会授予的其他事宜等。,公司已建立起独立的内部审计机构。按内部审计制度的相关规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。,2、风险评估,公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，发现内部控制制度执行中的风险因素，采取针对性的应对措施，避免内部控制失控。公司在风险评估时所关注公司内部因素的影响，包括高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力与团队精神等人员素质因素；经营方式、业务流程设计、财务报告编制与信息披露等管理因素；财务状

12、况、经营成果和现金流量的基础实力因素；研究开发投入、信息技术运用等技术因素；营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。,、,、,、,公司在风险评估时所关注外部因素的影响，包括经济形势与市场竞争、产业政策、利率与汇率调整等经济因素、法律法规、监管要求等法律因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然因素。,3、内部控制基本制度（1）决策管理制度,公司已按照公司法、证券法等相关法律法规和规范性文件的要求，以及公司章程的规定，建立了较为合理的决策机制，形成了权力决策机构和管理层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。按照公司章程的规定，股东大会的权力符合公司

13、法、证券法的规定，股东大会每年至少召开一次，在公司法规定的情形下可召开临时股东大会。董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三名，董事会经股东大会授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事，监事会负责对公司的财务、业务以及管理者进行监督。公司管理层负责制定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核，并根据实际执行情况分析结果，对计划作出适当的修订。,截止 2011 年 12 月 31 日，公司内部控制活动基本涵盖了公司所有运营环节，已制订

14、、修订的主要规章制度有：股东大会规则董事会议事规则监事会议事规则、独立董事工作制度、投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度、募集资金管理办法、累积投票制度、控股股东和实际控制人行为规范总经理工作规则子公司管理办法投资者关系管理制度、信息披露管理制度、重大事项内部报告制度、董事会秘书工作细则、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则、董事会薪酬与考核委员会议事规则、董事会战略委员会议事规则、内部审计制度、董事会审计委员会年报工作制度、董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、特定对象接待和推广管理制度内幕信息知情人登记、报备和保密

15、制度外部信息报送和使用管理制度、突发事件管理制度、财务（内控）管理制度、员工薪酬管理制度以及涵,盖公司人力资源、财务会计、物流供应、生产销售、行政运营等各种生产经营环节的管理制度。公司建立的决策、管理机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企业的管理及会计信息的准确性。,（2）全面预算管理制度,2011 年，公司的预算管理体制和机制得到了较大改进，已制定并实施全面预算管理制度，明确预算的编制、审批、执行、分析与考核等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求。,公司全面预算管理的组织体系以全面预算管理委员会、全面预算管理办公室为主体，公司对下属子公司、分支机构的全面预

16、算实行垂直式管理，下属子公司、分支机构设立全面预算管理领导小组和全面预算管理工作小组，同时，在公司内部设立全面预算归口管理部门和全面预算责任部门。,公司及下属子公司、分支机构的所有生产经营活动，均全部纳入全面预算管理，做到全员参与，全面覆盖，并进行事前预算、事中控制和事后分析相结合的全程监控。,董事会是全面预算管理的最高决策机构，依据总部发展战略及公司实际，结合股东的期望收益、经营环境和经营计划等因素审议、批准下属各部门、子公司和分支机构上报的年度全面预算及其调整方案，并通过董事会授权全面预算管理委员会组织制定，下达正式年度全面预算方案及其调整方案。全面预算包括经营预算、资本预算、资金预算和财

17、务预算。,各预算责任部门根据全面预算管理委员会下达的年度预算目标和编制方针，,编制本部门预算方案初稿。,董事会对全面预算管理委员会提交的预算草案进行审批，最终确定年度预算，,正式下达。,下达的预算指标是与业绩考核挂钩的硬性指标，一般情况不得突破。预算指标是制定考核方案的重要依据，根据预算执行情况对责任人进行考核和奖惩。,公司对预算执行情况进行定期分析与检查。,全面预算一经批准，在公司内部即具有“法律效力”，具有严肃性和刚性特征，各责任部门必须依据批准的预算执行，不得随意更改与调整。当内外部环境向着劣势方向变化、影响预算的执行时，应首先挖掘与预算目标相关的其它因素的潜,力，或采取其它措施来弥补。

18、只有在无法弥补的情况下，才能提出预算调整申请。全面预算的调整权限属于全面预算管理委员会，董事会对涉及年度经营目标的调整具有决定权，全面预算管理委员会在保证公司年度经营总目标不变的情况下，对月度、季度预算及年度预算项目的内部结构调整具有决定权。,预算考核是全面预算管理中承上启下的关键环节，在预算控制中发挥着重要作用。公司推行战略目标、全面预算管理、绩效指标 KPI 三位一体的 360 度体系绩效考核，把历史信息、预算信息、标杆企业信息进行对比分析，以便发现问题、改善管理、提高绩效。绩效考核以人事行政部门出台的相关考核办法为准。2011 年，公司实施全面预算管理制度以来，收到了较好的内控成效，并已

19、切,实地体现出了经营效益。（3）货币资产管理制度,公司已建立与资金授权和资金收付审核批准相关制度，公司财务会计部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。,资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。,核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任，并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。开立公司银行账户，需经董事长和财务负责人批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。经营业务的现金收入及时

20、解缴银行，日常业务所需现金支出由库存现金支付，不存在现金坐支情况。库存现金余额以 5 万元人民币为限。库存现金每月末由现金出纳人员以外的人员进行盘点确认。,公司的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无,遗漏的登记。,公司所有商业票据包括支票、商业汇票等均有财务会计部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。,（4）采购与付款,2011 年，公司对供应链的内控管理进行了进一步的改进，建立并完善了从计划采购战略性供应渠道建设日

21、常按规采购物流运转到第三方核查的较为完整、科学的供应链集中管理体系。,公司制订的采购与付款流程管理制度有效、可控，从事采购业务的相关岗位职责清晰、明确。计划、请购、审批、询价、战略性供应渠道建设、合格供应商确定、采购合同的谈判、核准、采购、验收及相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节的权责及相互制约措施到位。通过建立起较为稳定的战略供应商渠道，优化了采购业务流程，保障了经营的需要和资金的安全。,（5）存货,公司已制订了存货管理制度，实行下属二级单位自己管理库存存货。,从事存货管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处

22、置的申请与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,存货采购计划依据生产部门提供的生产计划、按照预算计划编制。超过计划,或计划内未列入的事项，由公司管理层批准实施。,存货验收按照采购合同所列品种、规格、型号、数量、质量标准等事项实施，验收合格后及时通知采购部门予以付款，对验收不合格的货物标明退货字样并单独堆放，并通知采购部门予以退货。,存货入库后按其库位、架位、层位与位号编制存货编号与制作明细卡，明细,卡完整记录收入、领用与结存情况。,存货领用按照生产计划与成本定额消耗数量（加合理损耗量）发货，对超过,定额数量的领料，按照经授权人员的批准增加量予以发放。,根据存货盘点制度，

23、每月进行一次小盘点（自盘、抽盘）；每年底进行一次全面盘点（自盘、复盘、抽盘），盘点中产生的盈亏分析属于正常损耗的，计入当期发出成本，属于非正常损失的，分析产生损失的原因后按规定程序报有关部门与人员批准后予以注销。,（6）对外投资与对子公司的控制,公司已制订了投资管理制度，子公司管理办法。,公司经营注重主业，投资业务很少发生，对投资的决策权集中在董事会及股,东大会，其他机构、单位不得对外投资。,对子公司，公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资

24、与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。,子公司的对外担保非经公司董事会或被授权人员的批准不得实施。,公司审计部定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制,度体系的建设与执行。,所有对外投资的投资收益均由财务会计部门实施统一核算，不存在未列入公,司财务报表的账外投资收益。,（7）固定资产,公司已制订了固定资产管理制度，设立行政设备部门和财务会计部门共同管,理固定资产。,从事固定资产管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在请购与审批、审批与执行、验收与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确

25、了各自的权责及相互制约要求与措施。2011 年，针对公司募集资金到位后的固定资产大额购置情况，行政设备部门、财务会计部门和供应链管理部门进行了有效的协同，建立了审慎的募集资金选购设备管理流程，有效地控制了设备采购款项的使用和结付环节。,固定资产预算包括资产购建预算，固定资产购建预算根据生产业务需要与发展目标、资产使用状况等因素编制；固定资产维修预算依据资产新旧程度、已使用时间与使用强度等因素综合考虑，经批准后执行。,固定资产购建计划依据经批准的购建计划、预算制定，超过预算或预算内未,列入的购建事项，报公司管理层批准实施。,公司已制订固定资产业务流程，规定了固定资产采购、验收、付款、移交使用部门

26、等各环节的权限与责任。所有的固定资产均编有识别编码。并建立相应台账与目录实施管理。,固定资产在公司范围内需要调拨的，由调出与调入部门共同办理交接手续。,对不需使用而封存的固定资产由专人负责进行管理、定期检查，确保资产的完整状态。,固定资产处置时，对使用期满、正常报废的固定资产，由固定资产使用部门提出申请，经固定资产管理部门核实后按规定程序报经批准后予以处置；对使用期未满，非正常报废的固定资产，由使用部门提出申请，由固定资产管理部门组织技术鉴定 确实应报废的，按规定程序报经批准后予以处置，处置收益均由财务会计部门统一核算。,（8）工程项目,公司已制订了工程项目管理制度，设立基建项目部管理工程项目

27、建造。从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策；概预算编制与审核；项目决策与项目实施；项目实施与付款；项目实施与验收；竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程技术、财务会计与预算管理部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见；由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。,重大工程项目的概预算由工程、

28、技术、财务会计、预算管理等部门进行审核，审核内容包括编制依据，项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构参与管理。,工程价款依据所签订的合同约定执行，由基建项目部提出支付申请，按照“采,购与付款控制程序”予以审核批准。,工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，,并由内部审计机构或聘请中介机构实施审计。,工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由设备管理部门办理登记手续。（9）筹资,公司设立财务会计部门专职管理筹资业务。,筹资经股东大会（或董事会）批准后按筹资计划实施。筹资

29、前由财务会计部,门负责制订筹资方案，进行筹资风险评估。,经股东大会（董事会）批准的筹资方案由财务会计部门指定专人负责实施，包括与方案确定的对象进行谈判并初步确定筹资合同或协议的各项条款，按规定的程序报经批准后正式签订。筹资所得货币资产由财务会计部门收取，取得非货币性资产由使用该项资产的部门负责验证收取。筹资所得资产均由财务会计部门负责记录与核算。筹资如须经中介机构验证的，由财务会计部门聘请中介机构进行验证并出具验资报告。,支付与筹资本金与相关的利息、股息或租金时，按规定程序经授权人员批准,后支付。财务会计部门对筹资本金与利息定期与债权人核对账目。,（10）销售与收款,公司已制订了销售与收款管理

30、制度，设置销售部门专职从事销售商品与提供,劳务等销售业务。,公司从事销售业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在客户信用调查评估与销售合同审批签订；销售合同的审批、签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售退回货品的验收、处置与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理；坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,公司依据上一年度的实际销售情况结合对本年度生产能力与市场分析情况制订本年度的销售计划，明确销售业绩目标、责任人员与考核要求。公司制订并实施了定价控制制度、产品价格目录、折扣标准及收款政策等销售管理制度。公司指定专职人员就销售事项与

31、客户进行谈判与确定销售意向，按规定程序,经授权人员的批准后正式签定销售合同。,销售部门依据经规定程序批准正式签定的合同，合同管理部门向生产部门下达生产指令，产品完工入库后销售部门发出发货申请，财务部审核批准后由物流部组织发货，财务部门对 SAP 系统上的发货记录审核无误后开具发票。销售、仓储与财务会计部门分别依据其业务范围记录销售合同、销售定单、销售发货通知单、销售发票开具通知单、发货凭证、销售发票等文件内容的各项信息并定期相互核对。由指定人员定期跟踪审阅。,所有销售回款均由财务会计部门实行收取与核算，销售人员不接触销售现款。销售部门负责应收账款的催收，催收记录包括往来函电均妥善保存。财务会计

32、部门依据会计记录对超过合同约定未收回的款项督促销售部门催收。销售部门建立客户销售台账，记录对每一年、重要客户记录其采购信息包括采购数量与金额、销售回款过程、应收款项余额变动及信用额度使用情况，评估其信用情况与失信风险。,销售部门指定专职人员定期与客户核对应收款项余额，核对过程包括询证函,等信息均妥善保存。,因销售业务获取的银行票据均交财务会计部门办理收取或贴现。,公司的进出口业务由专职的海外部门和机构负责，结合国际贸易特点，制定,了相关的控制制度。,（11）成本与费用,公司已制订了成本与费用相关的管理制度，由财务会计部门的专职人员核算,成本费用。,办理成本核算业务的相关岗位均制订了岗位责任制，

33、并在成本费用定额、预算的编制与审批、成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,办理成本费用核算的人员均接受过相关专业教育、具有必要的专业知识。公司按照本单位的历史成本费用资料，同类型企业的相关资料及价格趋势等结合产品销售情况编制成本预算、确定成本费用目标，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。,对未列入成本费用预算的支出、已列入成本费用预算但超过开支标准的支出，按规定程序追加预算或由有关部门提出申请后公司管理层批准后支付。成本费用核算方法按照国家相关规定与公司业务实际情况确定与核算，以实际金额列示，不随意改变成本费用的确认标准及计量方法，不虚列、多

34、列、不列或少列成本费用。,公司实施成本费用分析并经分析后修改下一年度的成本定额，并作为编制下,一年度成本预算的基础。,（12）人力资源,、,公司已制订了人事管理制度，由人力资源部专职管理人力资源。,实行人事管理的相关岗位均制订了岗位责任制，并在招聘与录用、培训、离,职、薪酬与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。,公司内所有岗位均已编制了岗位说明书，明确岗位的主要职责、资历与经验要求。依据公司的生产业务发展需要与自然减员的情况，编制年度人力资源需求计划，按规定程序报经批准后实施。,公司招聘人员时，关注应聘人员的职业道德，对出纳、会计、信息系统操作人员与中高级管理人员时，审核其是否存在

35、违法犯罪、行政处罚与商业欺诈等前科。对需要从业资格的岗位，检查其从业资格证书的真实性。,公司制定年度培训计划，对各类员工进行职业道德、风险控制意识与专业知,识培训，并结合考核要求实施考核。,员工离职时按照规定程序办理完交接手续。,公司依据薪酬制度与业绩考核制度对所有员工实施业绩考核并依据考核结果,确定其奖励。,（13）会计系统与财务报告,公司已制订了会计系统与财务报告相关的内部控制制度，设立财务会计部门，专职会计核算。,公司按照财政部制定的有关企业内部控制基本规范企业财务通则企业会计准则以及其他各项财税政策法规，已制定并逐步修改了各项财务管理制度，主要包括：,a、对外投资管理b、担保管理,c、

36、各项资产减值准备管理d、财务会计报告及分析e、资金管理,f、股东权益管理、利润及利润分配g、销售收入管理h、应收账款管理i、存货管理,j、固定资产管理k、在建工程管理l、无形资产管理,m、管理费用管理、销售费用管理、财务费用管理n、成本管理等,公司已建立内部会计管理体系，包括单位负责人、财务负责人对会计工作的领导职责，会计部门及会计机构负责人的职责、权限，会计部门与其他职能部门的关系等。,公司会计人员均具有会计从业资格证书，并接受过必要的专业培训，重要岗,位人员具有专业技术证书。,会计机构各岗位均制订有岗位责任制，并按照批准、执行和记录职能分开的,内部控制原则分工负责。,公司已设立财务会计机构

37、并按规定配备必要的会计人员负责会计核算，各子公司也根据其经营规模分别设立财务科或专职会计人员，负责本系统的财务管理和会计核算工作。,公司利用计算机系统来提高会计信息的完整性、准确性和及时性，实际应用,于会计核算领域。,会计电算化系统使用中已制订了保护措施，如输入核对、专人输入和修改；明细账定期打印存档；计算机防病毒措施；有效文件备份；系统开发、维护与业务处理人员分开等。应用软件系统经财政部门确认。,公司已制定正式的计算机应用系统开发和维护规程并有效地执行。对网络安,全方面采取了必要的防卫措施。,公司依据企业会计准则制订了各项会计政策，会计政策已经公司董事会,批准，对公司及所属企业均适用。,公司

38、的各项会计估计均依据管理层的讨论与分析或行业惯例确定，并经董事,会讨论批准。,上述会计政策或会计估计因公司业务、客观环境发生变化需要调整的，均按原批准程序重新执行批准程序，经批准后实施。因会计政策或会计估计变更对财务报表产生影响时，按企业会计准则规定的方式核算并在财务报告中予以披,露。,发生已进行会计记账的会计记录重大差错，按规定程序由财务负责人核准后予以调整。如已签发的财务会计报告中含有该重大差错的，则在下一定期财务会计报告中予以充分说明差错原因与调整过程。,公司依据中华人民共和国会计法、企业会计准则、企业内部控制基本规范等法律法规，制定了适合本单位业务情况的会计制度和成本核算规程并实际执行

39、。,公司对下属子公司编制的会计报表进行报表合并，编制母公司及合并财务报表与相应的会计报表附注。合并报表的编制方法按企业会计准则规定实施。财务会计报告经财务会计机构负责人、财务负责人和经理审核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签发程序后向外界提供。,（14）资产减值,公司已制订资产减值管理制度，由各资产管理部门对期末各项资产是否发生,减值进行检查与分析。,销售业务的应收账款由销售部门分析判断逾期未回款项的可收回程度。存货由采购、仓储与销售部门分析判断是否存在跌价情况，固定资产由使用,部门与固定资产管理部门分析判断是否发生减值迹象。,对外投资由企业发展部及财务部门分析

40、判断是否实际形成减值情况，无形资,产由生产部门与技术部门分析判断是否发生减值迹象。,对分析数据无法正确判断时，将委托中介机构进行评估或聘请专家帮助公司,得出正确结论。（15）授权管理,公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对公司管理层所授权限。因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行相应的核准程序。,（16）关联交易,公司重视关联交易的内控管理，为规范公司关联交易，保证关联交易在公允的前提下完成，公司制定并实施了关联交易决策制度，对关联交易的基本原则、,、,关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的审议执行、关联方的表决回避措施等作了

41、详尽的规定。,（17）募集资金使用,公司已制定了募集资金管理制度，对募集资金存储、审批程序、用途、使用、,变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。,（18）信息披露,公司已制定了信息披露管理制度、外部信息报送和使用管理制度、重大事项内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度，董事会办公室负责管理对外信息披露和内部信息的沟通。对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制。,四、公司主要内部控制制度的执行情况,公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行了自我评估，现对公司,主要内部控制制度的执行情况说明如下：,（一）货币资金的收支和保管业务，公司已建立了较严格的授权批准程序，办理

42、货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院现金管理暂行条例和财政部企业内部控制规范货币资金（试行），明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行支付结算办法及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司在货币资金业务控制方面没有重大的漏洞。,（二）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司没有筹措的资金严重背离原计划使用的情况。公司对筹资业务过程中方案的提出、审批和使用的监督等方面已经作出了专门的规定，在筹资业务的控制方面没有重大的漏洞。,（三）公司已

43、较合理地规划和落实了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的供应商的选择、评审、请购、审批、采购、验收程序。公司结合本行业特点，在原材料验收入库方面加强了管理。在货款支付方面，详细规定了付款办法，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司在采购与付款,的控制方面没有重大漏洞。,（四）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。公司在实物资产管理的控制方面没有重大漏洞。,（五）公司已建立了较完备的成本费用控制

44、系统，能做好成本费用管理的各项基础工作、明确费用的开支标准和范围。公司已经逐步建立了预算控制制度和财务分析体系，及时对比实际业绩和计划目标，并将结果作用于实际工作。但公司仍需进一步健全成本费用预算制度，强化管理，以进一步降低成本费用，提高经济效益。公司在成本费用管理的控制方面没有重大的漏洞。,（六）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容做了明确规定。公司已建立了货款催收和考核制度，公司在销售管理的控制方面没有重大的漏洞。（七）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目的预算、决算、工程质量监

45、督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，审批手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由资产设备科会同实际使用部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。公司已建立健全资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。,（八）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，按公司重大投资决策的管理制度，相应对外投资的权限集中于公司本部。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。,（九）公司能较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确的规定，能够及时了解和掌握被担保人的经营

46、和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。,（十）公司发生的关联交易严格依照公司关联交易决策制度等的规定执行，建立了较为完善的防范风险机制，不存在关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源以及关联交易不公允、不公平的问题。,(十一)公司对募集资金进行专户存储管理，已与开户银行、保荐机构签订了,募集资金三方监管协议，在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，保证专款专用，确保募集资金投资项目按计划实施，同时及时知会保荐机构，承受时接受保荐代表人的监督。,(十二)公司明确了信息披露的基本原则、信息披露的内容、信息的传递、审核与披露的界定及相应的程序。公司实施信息披露责任

47、制，将信息披露的责任落实到位，确保信息披露责任人知悉公司各信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。,五、内部控制方面存在的问题及整改计划,1、加强上市公司治理专项活动中发现的问题和整改措施,根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知等相关文件精神和要求，公司自 2011 年 4 月 6 日起，深入开展了加强公司治理专项活动。在自查阶段，公司及时发现了需要进一步加强董事会专门委员会的作用；需要进一步加强内部审计工作的制度化建设，深化内部审计与外部审计的沟通和协调；需要进一步强化投资者关系管理意识，切实提高信息披露工作

48、水平；需要进一步细化绩效管理的体系化建设和相关制度的可执行性，明确对一般管理类岗位的绩效考核有效性；需要进一步提高董事、监事、高级管理人员对法律、法规、政策的自发学习能力，切实增强管理层规范运作意识等问题，并提出和落实了较为切实有效的整改措施，整改取得了明显的成效。,上海证监局于 2011 年 7 月 25 日起对公司进行了现场检查，并于 2011 年 9 月27 日正式向公司出具了监管关注函，要求公司采取有效措施，改进对内幕信息知情人的登记管理工作，进一步增强规范运作意识，提高公司治理水平。根据相关需整改问题，公司明确了整改措施、整改时间及整改责任人，董事、监事及高级管理人员认真学习了监管关

49、注函，并切实落实了整改行动。目前，相关措施已落实到位并严格执行。,2、公司内部控制重点控制活动中存在的问题,公司按照公司法、证券法、上市公司内部控制指引等法律法规的要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得一定成效，但随着外部环境变,、,化、公司业务发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。目前公司的内部控制有以下几方面需要进一步完善：,（1）在内控制度建设方面：公司已建立了较为健全的内部控制制度体系，但随着内外部经营环境的变化和新政策规定的出台，部分管理制度还需要修订、细化，增强可操作性。,（2）在内控制度执行方

50、面：在公司内部控制体系比较健全的情况下，尚需通过强化法律法规的培训学习和对内部控制制度执行情况的审计，进一步加强内部控制制度的执行力度，提高风险控制质量。,（3）在人员素质方面：业务人员素质有待进一步提高。3、改进和完善内部控制制度的措施,（1）公司将结合实际，继续加强内部控制制度建设，进一步优化业务和管理流程，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系，保障公司的持续规范运作。,（2）进一步加强公司内部控制制度的宣传和学习，促使公司董事、监事、高级管理人员、控股子公司高级管理人员和相关业务人员进一步了解并严格执行公司内部控制制度，培育良好的企业