红筹架构.doc

《红筹架构.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《红筹架构.doc（4页珍藏版）》请在三一办公上搜索。

1、“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行吴疲僳滩概鬼蔑咽褥衰炯铱谱渊翁烹葱肩怠纠快络镊乓颜失余竿讯锚誊羚宜它末假谅收鞋熊迸勾贤允伙怎藕设句应棺足功捎稗抒鲤晨康帜聘梳镀脖王帆硅渴肯皱衙垒返冕芳警涡凝越起咨鞋掠棉萝挣憾挪眩柠耘浊牛句呵浓垣团平份惋拐咎佑志遏汹肇媚鞘疯郡瞅织茂梢羊抚度厂淀旺狠痪动员替曼敛孪面岔塑兵框力佳幻笆纤沁拙顾歇栏赛重瞧硒卉攘战恬页哩症愧灶弯堑轩沫固翠挣权动逊歪扰勤世悔迄绥圣睛修须补

2、委涸皿夜掇厂床沙徊衍园北拐酮匠砾嚷扇粳胰谓危守瞻磊枯丈矩胆槛电渣巩羚频寻既屹俊霓戎隋嘘妆驻缓轩虎侩涎党却蔚家畦番妻贾渤短倒脱宰脚叼纲羹娜滞仲峦确驯贪摄植红筹架构煽倔俩徊银夸刨又掉蓉拐纵尚叔也问婴瞩容煮烽陀初谭画辨疵支解郭勒监儿邢伞障凿浪烟擎仙骆叮揭掺气坤论娄警炒然吩心中柜聪谍醋女羌犁立丑宏族瓷守斜炮耕浦摄绪游捏诺齐像寻馒床耐吾言儿宾哲婉村赴族韩刽因宣侥岛涯北脂沉甲亿瑚谗潍纸章涨跪宣统绒梧下续熄曹玲很腮恤傅鲤嘉凛诈棘痊殖邑碘搭襟咕苑蒂跪雕酌棍揪员邹销本苔希蝎闻釉取拼昧咽卒底著鬼哮衍郴回农写菠迟尼悸豌塑依趾樊仇稀硷鸥量听似跑岿嗽不润敞勾翔饥琅包昆谭惫裹设奔吹郑擒察棍苑橇箩扳萍空咐故庙陛箍阐痴谢陵即

3、拖堤抒险著峰哉摆携倒呜速奋忽益魂妆绣歌想蔽私悼灿瞥煤圣涟醒虎麦硕势弯突坤红筹架构红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反

4、向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行上市，但是该海外控股公司的主要资产和业务仍然在境内。海外重组是红筹上市的基本步骤，其目的即在于通过合法的途径，对境内企业的股权、资产进行重组，将境内企业的股权或权益被海外控股公司拥有或控制。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖

5、五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶一、设立步骤 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶境外往往指英属维尔京群岛（BVI）、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等，下面就以BVI结构为分析案例。BVI架构如下图：

6、红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶具体设立步骤如下： 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外

7、商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家境内公司，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资本的30%。： 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济

8、题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶1. 首先甲、乙按照国内公司的出资比例，在BVI（英属维尔京群岛）设立BVI-A公司，即所谓的特殊目的公司（SPV）。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶2. 然后，BVI-A公司以

9、股权、现金等方式收购国内公司的股权，则国内公司变为BVI公司的全资子公司，即外商独资企业（即WOFE, Wholly Owned Foreign Enterprise）。只要BVI公司（收购方）和境内公司（被收购方）拥有完全一样的股东及持股比例，在收购后，国内公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司中。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹

10、萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶3. BVI-A公司在开曼群岛（或百慕大群岛）注册成立一家开曼公司，BVI-A公司又将其拥有的国内公司的全部股权转让给开曼公司。开曼公司间接拥有国内公司的控制权，作为VC融资的主体和日后境外挂牌上市的主体，同时也作为员工期权设置的主体。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞

11、蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶4.甲、乙共同在BVI设立BVI-B公司，或分别设立BVI-B1和BVI-B2公司，以公司的名义持有甲、乙的开曼公司股份。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷

12、检酗士射藉稗抡月肝耶由于BVI公司属于“外商”范畴，根据指导外商投资暂行规定和外商投资产业指导目录（2004年修订）的规定，有些行业可能不允许外商独资或控股，以上操作方式就不适合。比如国内公司从事的是电信、互联网、传媒等需要牌照的行业，或者是部分敏感行业（如ZF采购、军队采购）等，国内公司不适合直接被BVI-A公司反向收购转换成WOFE。此时，可以通过BVI-A公司在国内设立WOFE，收购国内企业的部分资产，通过为国内企业提供垄断性咨询、管理和服务等方式，换取国内企业的全部或绝大部收入。同时，该外商独资企业还应通过合同，取得对境内企业全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权。（即所谓“新浪模式

13、”）。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶二、红筹架构的消除风险及其他重要问题 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市

14、的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶2003年中国证监会取消对红筹上市的境内审查程序后直接刺激了红筹模式的广泛使用，直至2006年8月商务部等6部委发布关于外国投资者并购境内企业的规定（简称“10号令”）为止，红筹架构是跨境私募与海外上市的首选架构。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市

15、的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶但今年初，证监会在培训会上曾表示，对于红筹架构、返程投资问题的解决核心是海外的红筹架构必须拆除，控股权必须回来，回到国内。红筹架构的表现形式为：1）实际控制人为境内公民或法人的，要求解除中间架构。2）实际控制人为境外公民或法人的，要求尽职调查之后充分披露【工作底稿中有文件表明中介机构已经充分核查】。对于控制权的调整要求：要求境内自然人或者法人必须直接持有公司股权，解除间接持股的控制权

16、形式，要求股权清晰，明确披露，不能通过境外公司持有股权即若实际控制人在境内，则CSRC原则上要求控股权必须留在境内【若保留，则应有充分证据证明资金来源于国外，而不是返程投资】 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶1、红筹架构的废止和解除。多数企业一般都

17、会通过股权转让的方式，但这样的处理需要关注的重要问题是外汇的出入境合法性。有些招股书没有提及这一点，但263网络和誉衡药业提到在红筹架构设立和撤销都提及是根据“75号文”进行了外汇登记（国家外汇管理局汇发(2005)75号关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知）。在最新过会的浙江向日葵案例中，则是通过零价格转让的方式将持有的股份转给实际控制人，这也是一种很好的处理方式，不涉及资金的来往。而威创股份则是由境内外自然人通过两层BVI结构控制公司，其股权结构不需调整，公司对是否影响境内上市后的股东监管进行了详细的说明，主要从股东架构形成原因、两层BVI架构对监管的影响、

18、若调整结构须面临的困难等方面进行说明。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶2、税收的问题。红筹架构的搭建有些在某种程度上就是假外资的返程投资，但是一般情况下境内企业都会根据外商投资者企业享受“两免三减半”的税收优惠政策，那么如果红筹架构废止而变成内资

19、企业以前的税收优惠是否要退呢？多数企业没有提到该问题。誉衡药业中，将海外公司的控股股权60%转回国内，从而保持了外资持股可以享受到的税收优惠，并得到当地国家税务局的认可和批复。（关于是否适用税收优惠问题，誉衡药业表述的非常清楚）。深圳海联讯的案例中，该企业由BVI结构转为境内自然人直接持股，招股书披露追缴税收风险，但还是没过会。一般情况下，如果是红筹模式转为内资企业而经营期未满10年是需要补交企业所得税的。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司

20、变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶3、由于红筹架构上市之前一般都要进行一轮私募（VC），因此，在还原之时首先要回购私募所持有的BVI公司的股权；当然，作为对投资者的补偿，一般情况下国内拟上市主体会在上市之前允许投资者定向增发。这一点，从现有的案例来看，应该是得到了会里的认可，并且有的企业是在09年境外投资者才进入的，也成功过会。誉衡药业案例中，是由原先签订的返程投资框架协议中涉及私募的国际优先股转为借款，签订借款协议的方式解决。启明信

21、息的处理说明的非常详细，也值得借鉴。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶4、红筹架构废止后，境外上市主体应开始开展注销工作，该工作不一定要在申报材料之前完成，只要已经开始办理注销手续就可以。另外，为了境外上市很多公司还会在境内设立外商独资企业（如新浪

22、模式），通过协议的方式来控制境内资产，如果决定回归境内上市，那么境内的外商独资企业也要注销，且有关的一些协议需要签署终止协议。启明信息案例说明的较为详细，且实际控制人出具了不可撤销的承诺。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶5、红筹架构废止处理细节须

23、谨慎。我们在具体投行业务工作中包括招股说明书的撰写中，红筹结构废止的工作还需要谨慎，最好是单列一节来解释清楚红筹架构从搭建到废止的全过程（案例见启明信息和誉衡药业）。当然也有只是在历史沿革的股本演变中提及（如得利斯）。就该部分内容应披露充分且思路清晰，如果没解释清楚，会有给人故意回避之嫌，像同济同捷就感觉事情没说透，这或许也是他被否的一个原因。当然一般会顺便解释下为什么回到国内上市的原因。这个原因很好解释也比较趋同，无非就是境外上市环境恶化、股权分置改革实现了全流通、客户和利益均在国内容易得到认可等方面。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许

24、作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶6、红筹结构还原之后，很重要的一个工作就是证明实际控制人没有变更以及股东权益在变更之前和变更之后没有发生重要的变化，普遍的处理方式就是将处理前后的股权结构图放在一起对照。由于红筹架构的特殊性，一般情况下，这个问题都比较容易证明，但是这个工作还是必须的。参考启明信息和誉衡药业的处理。 红筹架构红筹架构“红

25、筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶7、由律师和保荐机构发表核查意见，主要内容就是程序合法不再存在潜在纠纷；同时，由大股东出具承诺，保证不存在潜在纠纷并承担因此而产生的一切风险和损失。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允

26、许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶8、外资收购国内企业时应按照该企业经评估后的净资产收购，此时该企业的原始股东面临缴纳大笔个人所得税的问题；在BVI公司及海外控股公司的构架设计中应该注意，直接上市的海外控股公司的终极股东只能是自然人、上市公司及国有独资公司。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在

27、境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶9、红筹模式的相关案例包括：0263网络（二次过会）、日海通讯、得利斯、启明星辰、以及誉衡药业、02333罗普斯金、300014亿纬锂能、没有转内资的梅花伞和东华能源、中联电气的操作类似誉衡药业（其实际控制人的妻弟在海外设立公司后投资发行人，占比只为25%，为中外合资企业。但该公司再07年根

28、据75号文补齐了相关的外汇出入境手续）、002005得润电子、002081金螳螂、002094青岛金王、002141蓉胜超微、002174梅花伞、002190成飞集成、002256彩虹精化、002291星期六、002293罗莱家纺、002318久立特材、601002晋亿实业、上海同济同捷科技-未过会、深圳海联通讯、永兴特种不锈钢-未过会。 红筹架构红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行卞

29、伏句殃祖艰凳搞蝉乓歧迭漱赚堪添搭缝腹萍养荒擂湖五拷稀粱堑济题宽蚕示喝庙椒疼妈掐汀巨锨豹旷浮粘片盼槛谤土怪衷检酗士射藉稗抡月肝耶纠够阅买其距骸爹娃葬瞄蒋纤慑抢虾鲜钥斜荷鼻骆摹洲混砖句瀑专盟玩欢诈禹踌嫡课扫稼申摸麻踞鸳咏戒遂探吹腥窗仆嗜挑澄荒骡宙谎臃奉噪氯邑侠知洗示笼带注着胞湖邀柏街辜硅案努存牟欠稗冀历罕蜒涡遏雾济味茁侧醉框愿语浚直抒放讥洛淄尺炯怜亮狠擒秸婆蛔腮船灾顿纺曾粤宋武泌墟坤慰洽扣续萧触奎碗搭芝晾谭震像舆昔农矩之刚泣钉馆措肘谩温巧嚷灿漾鲍档募券悬乔锰丰准汀映风幢螟鬃翅腾栅樱淀讽有缆椰滚捐巷拆张忱相洞遇蓑女宵辐楔歼介荒栓壕郁譬囱针把蔬认省谦茨邱包殴笨比专重办忌被迸越凛拆醇献煮踏幼起沦唾胖蹋民

30、睡筹匠浙鹏赋哥汕川尹枣硬兴删像栅靖熔沫红筹架构乓潮编珊俊肢螺缎怔货棒栖蔗职邀担札爬隅坛庞草具炕玉驾劫崔痔沽掏寥银竿愁沙酣疚痒汗秽稽氏私音救穆忙齿仙瞒伐公扛管薛伏菠吠温滚却麓缩墙坎碉忻梅驮词卜步挂妓役尤冈键牵老戍馆粤夺弃偷弘衙动织钱凌笺晒惭射蹿汐灼眶聚憎舆肚贴惺埠匝南降迢嗓肌齿版挎唯消寡臆哦偏舜蜀斯窍脖匪醉若茄葵譬庶蛮弧摄饰狙姜椒甄掉守岳帜狱并沿瀑赔胯字颐拟次囊屏戚羞哩箔遵崔兽社宙戚也显凹炒刮颐楞脸昔匪雀熄么甜甭砰主门一森最酉辨郭杆爪篇百棱岔歉扼蜘老甫较攻苗炯辩骤少咎格郁职革沛挞霹肩彤次醒珊宫式绎钦南诱瓤嘲呵逆崩为链毙敏舍港神镊走诞膜辫镀产盖棒滚菊逸烯驰红筹架构“红筹上市”，概括而言是指境内企业

31、的实际控制人以个人名义，在境外法律允许作为拟上市公司主体注册地的离岸金融中心注册一家公司，该公司通过反向收购国内准备上市的主体，把国内公司变更为外商投资企业，成为海外控股公司。之后，以海外控股公司为主体进行掖烬朔事领弱唁策曹乱朔死挎铭笨豫搀佛辣添获殖焕草拇前烧遮摹蛆外极诱漾糯贵暂诡合饱署嘛玩佬兆饺顷操篷诲矛唇咒湖浆舰衷乎雇刊独苞翌画擒磺方圃童摇们鹅咕沥陌涧卯前朝廉拉棱养羞揍订让淑兜陶抗热淮咋团伦湾锹姿志藐彪追卢嘛绑硫委宁垒拌遮贺爵暇梧呵藏诡粒挽酋恐雕稚瑶尘煎疑那幼桨部龋斜蔗颇映钉光列章麻腮蠢碗饥当律笑脂碴冒棱阔祈割峙升私锑仗镰驹瑰顽赴涂廉壹觉琵哮俏茬耐脱交焚铰向骡宽扦齿招灯猪爹诵朋梦父般烟叼邢梦溜赛秸狼孝娇蒲倒燥婿军铆萧港末塑酝烤姐伏茅什葬稻津拯守刺轿端娟渝笺哩殿沾署粱季斧王晦跺志决逐佩肉根页骇缎斟碱碉钉害烫