晨光生物：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

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1、,1,2,3,4,、,平安证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司持续督导期间跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为晨光生物科技集团股份有限公司（以下简称“晨光生物”、“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定，对晨光生物 2012 年 16 月的规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、晨光生物执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用晨光生物资源制度的情况（一）晨光生物主要股东发行人股权结构分散，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和做出实质影响，因此公司无实际控制人。

2、首次公开发行前，公司共有 179 名股东，其中，第一大股东持股比例仅为 13.42%股权结构分散，持有公司 5%以上股份的自然人股东分别为：卢庆国、李月斋、关庆彬、董希仲，为公司的主要股东。首次公开发行前后，公司主要股东持有公司股权情况如下：,序号,股东名称,发行前持股数量（股）,持股比例,2012 年 6 月 30 日持股数量（股）持股比例,卢庆国李月斋关庆彬董希仲合计,8,962,6056,752,4854,184,9604,184,96024,085,010,13.420%10.111%6.266%6.266%36.063%,17,925,21013,504,9708,369,9208,

3、369,92048,170,020,9.982%7.521%4.661%4.661%26.825%,（二）晨光生物执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用晨光生物资源的制度情况公司按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，晨光生物及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止主要股东及其他关联方违规占用晨光生物,资源。,通过访谈相关人员、查阅公司半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：晨光生物较好地执行并完善了防止主要股

4、东及其他关联方违规占用晨光生物资源的制度，主要股东及其他关联方没有违规占用晨光生物资源。,二、晨光生物执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害晨光生物利益的内控制度情况,（一）晨光生物具有健全的组织机构,晨光生物根据公司法、公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度。晨光生物的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；晨光生物的董事会由九名董事组成；晨光生物的监事会由四名监事组成，其中职工代表监事两名，不少于监事总人数的三分之

5、一；晨光生物的经理层包括一名总经理及五名副总经理。,（二）晨光生物制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、晨光生物制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,2、晨光生物制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大

6、会批准。3、晨光生物制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,经审核，晨光生物上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董,事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。,三、晨光生物执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易制度,晨光生物已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程序，晨光生物公司章程中关联交易公允决策程序内容摘录如下：,第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,(十六)审议公司拟与关联人达成的交易（获赠

7、现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；,第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：,(一)股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之,日前向公司董事会披露其关联关系；,(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股,东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；,(三)大会主持人宣布关联股东回避，由

8、非关联股东对关联交易事项进行审,议、表决；,(四)关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。,关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联,事项的决议无效。,第一百一十四条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规及,本章程赋予董事的职权外，还应当充分行使下列特别职权：,(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易）应由独立董事认可后提交董事会讨论。,第一百一十五条 独立董事除履行

9、本章程第一百一十六条规定的职责外，还,应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：(四)关联交易（含公司向股东及其关联企业提供资金）；,第一百二十条 董事会行使下列职权：(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,第一百二十三条,董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对,外担保事项、委托理财、关联交易、借贷等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。(二)董事会对与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上并不超过 1000万元的关联交易、与关

10、联法人发生的交易金额在 100 万元以上并不超过 1000 万元；或与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审批的；（二）2012 年 16 月晨光生物关联交易情况2012 年 16 月，关联方为公司提供担保情况如下：,担保方卢庆国及妻子党兰婷卢庆国及妻子党兰婷,被担保方公司公司,担保金额（万元）3,000700,担保起始日2011.07.052011.07.29,担保到期日2012.07.042012.07.28,担保是否已经履行完毕否否,保荐人认

11、为：晨光生物 2012 年半年报已按照公司法、公司章程等相关规则披露相关关联交易情况。根据保荐人对晨光生物信息披露的审查，不存在由于晨光生物与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。晨光生物较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、晨光生物募集资金的专户存储、投资项目的实施等情况及承诺事项（一）募集资金的专户存储经中国证券监督管理委员会证监许可20101411 号核准，并经深圳证券交易所同意，晨光生物首次公开发行人民币普通股（A 股）2,300 万股（每股面值 1元），发行价格为每股 30.00 元，共募集资金人民币 69,000.00 万元，扣除发行上市费用 4,091.4

12、9 万元后，募集资金净额为人民币 64,908.51 万元，上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字2010第 272 号验资报告。,、,根据深圳证券交易创业板股票上市规则深圳证券交易创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法和管理制度的要求，本保荐机构和公司于 2010 年 11 月 10 日分别与中国农业银行股份有限公司曲周县支行、中国工商银行股份有限公司曲周支行、中国农业银行股份有限公司邯郸分行、中国银行股份有限公司邯郸市联防路支行、中国民生银行股份有限公司邯郸分行分别签订了募集资金三方监管协议。在上述银行开设了银行专户对募集资

13、金实行专户存储。公司一直对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，截止 2012 年 06 月 30 日，公司均严格按照该募集资金三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。,（二）投资项目实施情况,1、募集资金使用情况,募集资金实际使用情况，详见本跟踪报告附表 1。,2、募集资金投资项目变更情况,募集资金变更项目情况，详见本跟踪报告附表 2。,（三）其他重要承诺,1、股份锁定的承诺,本次发行前，公司全部 175 名自然人股东、法人股东深圳市创新投资集团有限公司、深圳市达晨财信创业投资管理有限公司承诺：自公司本次发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管

14、理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。,公司法人股东河北金冀达创业投资有限公司、宁波君润股权投资管理有限公司承诺：自晨光生物完成增资扩股工商变更登记之日（2009 年 9 月 29 日）起 36个月内，不转让或者委托他人管理公司持有的晨光生物公开发行股票前已发行的股份，也不由晨光生物回购公司持有的上述股份。,公司自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理职务的人员及其直系亲属卢庆国、刘英山、周静、李月斋、关庆彬、董希仲、杨文芳、刘东明、赵涛、李凤飞、连运河、陈运霞、党兰婷、党庆新、董凡利承诺：除前述锁定期外，在各自或其直系亲属任职期内每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数

15、的 25%；在各自或其直系亲属离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在各自或其直系亲属离职 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过其所持有公司股份的 50%。,截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。,2、避免同业竞争的承诺,为避免未来可能产生的同业竞争以保障公司及全体股东的利益，本次发行前，公司前四大股东卢庆国、李月斋、关庆彬和董希仲出具了避免同业竞争承诺函。承诺内容如下：,（1）截至本承诺函出具之日，本人或本人控股或实际控制的公司没有、将来也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与晨光生物主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与晨

16、光生物产品相同或相似的产品。,（2）若晨光生物认为本人或本人控股或实际控制的公司从事了对晨光生物的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司转让或终止该等业务。若晨光生物提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司将该等业务优先转让给晨光生物。,（3）如果本人或本人控股或实际控制的企业将来可能获得任何与晨光生物产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知晨光生物并尽力促成该等业务机会按照晨光生物能够接受的合理条款和条件首先提供给晨光生物。（4）本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响晨光,生物

17、正常经营的行为。,（5）如因本人或本人控股或实际控制的公司违反本承诺而导致晨光生物遭,受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。,五、晨光生物为他人提供担保等事项,保荐人通过访谈相关人员、查阅公司 2012 年半年报、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2012 年 16 月，晨光生物除为全资子公司的银行借款提供担保外，未发生其他为他人提供担保事项。,【本页无正文，为平安证券有限责任公司关于晨光生物科技集团股份有限公司持续督导期间跟踪报告之签字盖章页】,保荐代表人（签字）：,韩长风,刘春玲,平安证券有限责任公司（盖章）,2012 年 08 月 24 日,0,0,-,-,-,0,0,附表

18、 1：募集资金使用进度表单位：万元,是否已变承诺投资项目和超募资金投向 更项目(含部分变更)承诺投资项目,募集资金承 调整后投资 本报告期投诺投资总额 总额(1)入金额,截至期末累 截至期末投资 项目达到预定 本报告期 是否达 项目可行性计投入金额 进度(%)(3)可使用状态日 实现的效 到预计 是否发生重(2)(2)/(1)期 益 效益 大变化,年产 2 万吨色素颗粒原料项目,是,8,680,5,968,5,963.28,99.92%,2011 年 12 月31 日,-67.37,否,采取超临界技术年产 2000 吨精品天然色素项目,否,8,020,8,020,1,830.66,4,896.

19、84,61.06%,2012 年 10 月31 日,否,年产 6 万吨植物蛋白项目,是,11,230,10,490,9,707.61,92.54%,2011 年 12 月31 日,116.71,否,河北省天然色素工程技术研究中心建设项目年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目,是否,4,120,4,1203,452,165.68,3,497.273,415.6,84.89%98.95%,2012 年 08 月31 日2012 年 04 月30 日,否否,承诺投资项目小计,32,050,32,050,1,996.34,27,480.6-,49.34-,超募资金投向,年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目,否,2,

20、048,2,048,1,907.17,93.12%,2012 年 04 月30 日,-70.28,否,年产 1000 吨水溶色素综合加工项目设立晨光生物科技（印度）有限公司使用不超过 2302 万元收购子公司少数股东股权,否否否,3,446.986,539.831,577.93,3,446.986,539.831,577.93,544.25,3,319.166,539.831,577.93,96.29%100%100%,2012 年 10 月31 日2011 年 12 月31 日2011 年 04 月30 日,8.61-235.6,否否否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,进展情况,更情

21、况,公司 ERP 信息化管理项目,否,260,260,10.01,86.99,33.46%,2013 年 03 月31 日,否,日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目,否,9,234,9,234,1,166.78,9,341.94,101.17%,2012 年 04 月30 日,294.06,否,归还银行贷款（如有）,-,3,800,3,800,3,800,100%-,-,-,-,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,5,951.7732,858.5164,908.51,5,951.7732,858.5164,908.51,3,566.795,287.837,284.17,6,166.793

22、2,739.81-60,220.41-,103.61%-,-3.21-46.13-,1、采取超临界技术年产 2000 吨精品天然色素项目建设时间推迟到 2012 年 10 月 31 日，原因如下：由于项目前期启动较晚，为节约资金投入改用国内生产设备，设备选型时间较长影响了项目施工进度。2、河北省天然色素工程技术研究中心建设项目未达到计划进度或预计收益的 建设时间推迟到 2012 年 8 月 31 日，原因如下：为提高募集资金使用效率，保证公司生产经营，公司按研发项目的急缓，加,情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,快建设部分重点工程；同时为了节约成本，在保证不影响公司正常经

23、营的前提下，增加设备选型时间，尽量选用国内生产的设备或仪器，因此影响了项目施工进度。3、年产 1000 吨水溶色素综合加工项目建设时间推迟到 2012 年 10 月 31 日，原因如下：由于在施工过程调整了生产工艺（将新的生产工艺应用在项目中），影响了项目施工进度。不适用,适用 不适用1、本次公开发行，共有超募资金 32,858.51 万元。2、超募资金用途及使用进展情况：年产 1000 吨水溶色素综合加工项目，截至报告期末，累计投资 3,319.16 万元，投资进度 96.29%。设立晨光生物科技（印度）有限公司，截至报告期末，超募资金的金额、用途及使用 累计投资 6,539.83 万元，投

24、资进度 100%。收购子公司少数股东股权，截至报告期末，累计投资 1,577.93 万元，投资进度 100%。公司 ERP 信息化管理项目，截至报告期末，累计投资 86.99 万元，投资进度 33.46%。日加工 500 吨棉籽生产线扩建项目，截至报告期末，累计投资 9,341.94 万元，投资进度 101.17%。年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目截至报告期末，累计使用投资 1,907.13 万元，投资进度 93.12%。截至报告期末，共使用超募资金偿还银行贷款 3,800 万元，永久性补充流动资金 6166.79 万元（使用募集资金 5,951.77 万元，利息收入 215.02 万元），全部

25、投入完毕。适用 不适用募集资金投资项目实施地点变 报告期内发生 以前年度发生2010 年 12 月 8 日,公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过了关于变更河北省天然色素工程技术研究中心建设项目部分工程的议案，同意公司将“河北省天然色素工程技术研究中心建设项目”的部分工程综合业务楼进行变更，实施地点由曲周,置换情况,资金情况,无,县变更为天津市。,募集资金投资项目实施方式调整情况,适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生,适用 不适用募集资金到位前，公司以自筹资金对募集资金投资项目预先投入资金 6,147.25 万元。中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了募集资金投资项目先期投入及 中瑞岳华

26、专审字2010第 2280 号晨光生物科技集团股份有限公司代垫募集资金投资项目资金支出的专项审核报告，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验、确认。2010 年 11 月 21 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过关于用募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案,同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 6,147.25万元。适用 不适用2012 年 02 月 27 日，公司第一届董事会三十次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议案，用闲置募集资金暂时补充流动 同意使用部分闲置募集资金 5,500 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金，

27、期限自使用日起不超过 6 个月。2012年 03 月 15 日、4 月 10 日、4 月 19 日和 4 月 27 日、4 月 28 日、5 月 3 日、5 月 18 日、5 月 23 日、6 月 22 日，公司将 250万元、300 万元、150 万元资金和 300 万元、300 万元、10 万元、60 万元和 37 万元、50 万元、归还并存入募集资金专用存款账户。截止报告期末，公司仍使用闲置募集资金 4,043 万元临时性补充公司日常生产经营所需的流动资金。适用 不适用“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”和“年产 6 万吨植物蛋白项目”已达预计可使用状态，两个项目合计节余资金 904.58

28、 万元,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,（含利息收入 117.47 万元），主要原因为公司在募集资金项目的建设过程中，不断改进、优化生产工艺，在保证项目建设质量的前提下，尽量采用国产及低成本设备；项目选址时，综合考虑各方因素影响，在位置合理的前提下选用了价位较低的地块；同时本着厉行节约的原则，进一步加强了项目费用控制、监督和管理，减少了项目总开支。“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”节余资金 177.23 万元，主要原因为项目建设中加强费用控制，减少开支，同时尚有 140 多万元质保金尚未支付综合影响所致。尚未使用的募集资

29、金存放在公司的募集资金专户中。,、,附表 2：变更募集资金投资项目单位：万元,变更后的项目,对应的原承诺项目,变更后项目拟投入募集资金总额(1),本报告期实际投入金额,截至期末实际 截至期末投资累计投入金额 进度(2)(%)(3)=(2)/(1),项目达到预定可使 本报告期实用状态日期 现的效益,是否达到预计效益,变更后的项目可行性是否发生重大变化,年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目,年产 2 万吨色素颗粒原料项目、年产 6 万吨植物蛋白项目,5,500,5,322.77,96.78%2012 年 04 月 30 日,-70.28,否,合计,-,5,500,5,322.77,-,-,-70.28,

30、-,-,1、变更原因：A、“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”变更原因：辣椒颗粒生产线经过生产技术的改进和生产管理提升，现在建的 2 条生产线各项指标即可完全达到并超过项目原设计的生产能力要求，因此将原设计 4 条生产线变更为 2 条生产线；万寿菊颗粒年生产线由于当地年产出的万寿菊花达不到公司原设计 1 万吨颗粒生产线对原料的需求，为减少设备闲置，合理配置资源，剩余生产线暂不投建；B、“年产 6 万吨植物蛋白项目”变更原因：其子项目棉籽蛋白项目经过一年来的投建、试车、生产，在加工提取技术等方面,变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目),

31、已超过了行业平均水平，部分指标达到行业先进水平。产品销售拥有了固定的客户群，并且新客户逐步增加，为了提高规模效益，使棉籽蛋白提取加工做到行业前列，公司决定目前重点力量发展棉籽蛋白提取加工，暂不投建其另一子项目“大豆蛋白项目”。2、决策程序及信息披露情况：经公司第一届董事会第二十次会议、2010 年度股东大会审议通过，公司对“年产 2 万吨色素颗粒原料项目”“年产 6 万吨植物蛋白项目”进行了部分变更，变更后合计 3,452 万元资金全部用于投向“年产 4 万吨脱酚棉籽蛋白项目”（新增项目总投资 5,500.00 万元），剩余资金缺口 2,048 万元使用“其他与主营业务相关的运用资金项目”资金补充。上述会议决议等公告分别于 2011 年 3 月 31 日、2011 年 4 月 1 日、2011 年 4 月 26 日公告于证监会指定的信息披露媒体上。不适用,变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用,