双林股份：西南证券股份有限公司关于公司2012年上半年持续督导跟踪报告.ppt

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1、西南证券股份有限公司关于,宁波双林汽车部件股份有限公司,2012年上半年持续督导跟踪报告,西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐机构”）作为宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“双林股份”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对双林股份2012年上半年规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：,一、双林股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况,（一）双林股份实际控制人及其他关联方,1、双林股份控股股东,双林集团股份有限公司（以下简称“双林集团”）为双林股份的控股

2、股东，,截至2012年6月30日，双林集团持有公司57.75%的股份。,2、双林股份实际控制人,邬建斌、张兴娣、邬维静及邬晓静为公司实际控制人，截至2012年6月30日，邬建斌持有公司6.42%的股份；邬建斌、张兴娣、邬维静及邬晓静持有宁波致远投资有限公司（以下简称“致远投资”）100%的股权，邬建斌、张兴娣、邬维静及邬晓静持有宁海宝来投资有限公司（以下简称“宝来投资”）100%的股权，致远投资、宝来投资持有双林集团100%的股权；双林集团为双林股份的控股股东，持有57.75%的股权。,因此，邬建斌、张兴娣、邬维静及邬晓静通过直接和间接控制，能够实际控,制公司64.17%的股权。,1,1,2,

3、3,4,5,6,7,8,9,1,-,-,2,-,-,3,-,-,4,-,-,3、其他主要关联方2012年上半年发行人的其他主要关联方及关联关系、持股数量及比例情况如下：,序号,关联方名称,持股份数量（万股）,所占比例,与公司关系,一、持股5%以上的股东,上海领汇创业投资有限公司,1,140,8.13%,公司股东,二、控股及参股公司,宁波双林模具有限公司重庆旺林汽车配件有限公司宁海鑫城汽车配件有限公司青岛双林汽车部件有限公司天津双林汽车部件有限公司苏州双林汽车配件有限公司上海崇林汽车电子有限公司宁波杭州湾双林汽车部件有限公司柳州双林汽车部件科技有限公司,4,0004,5001,0005001,0

4、50$500$37510,0003,000,100%100%100%100%75%75%75%90%100%,控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司控股子公司,10,柳州双林汽车部件制造有限公司,450,100%,111213,柳州分公司武汉分公司荆州分公司,-,-,分公司分公司分公司,三、控股股东、实际控制人控制的其他企业,宁波双林电子有限公司宁海天明山温泉大酒店有限公司苏州双林塑胶电子有限公司宁海森林温泉度假村有限公司四、公司的关键管理人员,同一实际控制人同一实际控制人同一实际控制人同一实际控制人,123,邬建斌颜燕青林晓阳,-,-,董事长兼总经理

5、副总经理副总经理,45,叶史,醒涛,-,-,副总经理，董事会秘书财务总监,（二）双林股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况公司按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司章程指引、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所,创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度、关联方资金往来及对外担保管理办法、关联交易决策制度等规章制度，建立健全了法人治理结构，公司能够按照有关法律法规及规章制度的要求规范运作，防止实际控制人及其他关联方占用公司资源。,保荐机构通过查阅公司股东大会、董事

6、会、监事会等相关文件、2012年半年度报告以及公司制定的相关制度，与相关人员访谈等方式进行核查。,本保荐机构认为：双林股份已经制订了防止实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的相关制度，且前述制度在2012年上半年得到有效执行，实际控制人、其他关联方不存在违规占用发行人资源的情况。,二、双林股份有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况,公司制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、对外投资管理制度、关联方资金往来及对外担保管理办法、董事会薪酬与考核委员会议事规则、审计委员会议事规则等规章制度

7、。公司章程第一百一十八条规定：“董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、融资事项（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”,公司总经理工作细则第二十六条规定，“总经理行使职权时，下列问题,由总经理以书面形式提交董事会讨论决定：,（1）公司年度生产经营计划、投资方案及实现计划、方案的主要措施；,（2）公司职工的工资、福利、惩罚方案；,（3）提

8、出聘任或解聘副总经理及其高级管理人员的建议；,（4）公司内部管理机构的设置方案；,（5）公司有关基本管理制度的建立、修订和废除；,（6）董事会授权总经理草拟的其他重要方案；,（7）总经理认为必须提交董事会讨论的其他问题。”,公司董事会薪酬和考核委员会工作制度第十条规定，“薪酬与考核委员,会的主要职责权限为：,（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；,（二）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；,（三）依据有关法律、法规或规范性文件

9、的规定，制订公司董事、高级管理,人员的股权激励计划；,（四）负责对公司股权激励计划进行管理；,（五）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；,（六）公司董事会授权的其他事宜。”,公司董事会薪酬与考核委员会实施细则第十一条规定：“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准；薪酬委员会制订的股权激励计划须经公司董事会或股东大会批准。”,公司审计委员会议事规则第十条规定：“审计委员会的主要职责权限为：,（一）提议聘请或更换外部审计机构；,（二）监督公司的内部审计制度及其实施；,（三）

10、负责内部审计和外部审计之间的沟通；,（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；,（六）公司董事会授权的其他事宜。”,公司审计委员会议事规则第九条规定：“审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计活动相结合。”,保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2012年半年度报告，抽查总经理办公会议文件的材料，并与相关人员访谈。,本保荐机构认为：双林股份已制定尽可能避免董事、监事

11、、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的相关制度，且前述制度已在2012年上半年得到较好地执行，有效避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司及股东利益。,2012年上半年，公司董事、监事、高级管理人员不存在违反前述相关规定，利用职务之便损害公司及股东利益的行为。,三、发行人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,双林股份按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事制度等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易决

12、策制度第十条规定：“董事长、董事会、股东大会根据关联交易金额（按连续十二个月内发生的相关的同类关联交易的累计金额计算）对关联交易决策权限如下：,（一）股东大会：公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担,保除外）金额在1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施。同时需聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估）；,（二）董事会：在股东大会的职权外，公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,00

13、0万元（含1,000万元）以下，或占公司最近经审计净资产值的5%以下的，由公司董事会做出决议批准；,（三）独立董事：公司拟与关联人达成的总额高于100万元或高于公司最近经审计净资产值0.5%的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,2、关联交易回避表决制度,公司关联交易决策制度第十一条规定：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，将该事项提交股东大会审议。董事会审议关联交易事项时，

14、关联董事可以出席董事会会议，但应当回避表决。董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。”,公司关联交易决策制度第十二条规定：“关联股东回避表决：,股东大会审议关联交易事项时，关联股东须回避表决。关联股东包括下列股,东或者具有下列情形之一的股东：,（一）交易对方；,（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；,（三）被交易对方直接或者间接控制的；,（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；,（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；,（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任

15、职的（适用于股东为自然人的）；,（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其,他协议而使其表决权受到限制或者影响的；,（八）证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”,3、独立董事的前置意见,公司独立董事制度第十八条规定：“为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问

16、报告，作为其判断的依据。,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会会议；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”,公司独立董事制度第二十二条规定：“独立董事除履行上述职责外，还,应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额,高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

17、回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东利益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。”独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。（二）2012年上半年双林股份关联交易情况2012年上半年，公司与日常经营活动相关的关联交易情况如下：,关联交易方宁海天明山温泉大酒店有限公司宁海森林温泉度假村有限公司宁波双林电子有限公司苏州双林塑胶电子有限公司苏州双林塑胶电子有限公司（与子公司苏州双林的

18、交易）合,交易内容支付会务费销售商品采购材料销售商品租赁厂房支付水电费计,定价原则市场价市场价协议价协议价协议价协议价市政及供电局定价,交易金额（万元）36.0612.54117.629.562.3828.57130.58397.25,公司与其他关联方报告期内无关联交易。（三）保荐机构关于双林股份 2012年上半年关联交易的意见保荐机构查阅了公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件、公司2012年半年度财务报告，抽查公司关联交易相关定价依据。公司 2012年4月10日召开第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司2012年度预计日常关联交易的议案。独立董事对此发表了独立意见。本

19、保荐机构认为公司已经制定了规范关联交易的相关制度，并在2012年上半年依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，关联交易定价公,允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，关联交易不影响公司经营独立。四、双林股份募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项的情况经中国证券监督管理委员会“证监许可2010956号”文关于核准宁波双林汽车部件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，公司由主承销商（保荐人）西南证券股份有限公司采用公开发行方式发行人民币普通股（A 股）股票2,350万股，每股发行价为人民币20

20、.91元，本次发行募集资金总额人民币49,138.50万元，扣除发行费用总额：2,760.60万元，本次发行募集资金的净额为人民币46,377.90万元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字2010第24830号验资报告。（一）募集资金的专户存储情况截止2012年6月30日，公司募集资金专户余额如下：单位：万元,开户公司双林股份双林模具重庆旺林柳州科技,募集资金存储银行名称中国建设银行股份有限公司宁波市分行中国光大银行股份有限公司宁波分行中国光大银行股份有限公司宁波分行中国银行股份有限公司宁波市分行募集资金期末余额合计,账户号码3310198367905051

21、42577680018800039983876800188000415370397458361027,账户期末余额17,963.1412,219.115,857.011,134.7437,174.00,（二）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况截止2010年9月1日，“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”已投入自筹资金9,987,336.97元。立信会计师有限公司出具了信会师报字（2010）第11916号关于宁波双林汽车部件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告，对上述募集资金项目的预先投入情况进行了专项审核。公司第二届董事会第八次审议通过了关于以募集资金置换预

22、先已投入募投项目自筹资金的议案，同意公司以募集资金置换预先已投入的自筹资金9,987,336.97元。本保荐机构已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资,序,号,1,2,金情况进行核查，出具了核查意见。（三）募集资金投资项目的实施情况1、计划部分截至2012年6月30日，公司对募投项目实际投入情况如下：,承诺投资项目汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目汽车精密塑料模具技术改造项目,募集资金承诺投资总额（万元）20,022.0012,781.00,截至期末累计投入金额（万元）2,058.86561.89,2012年16月，上述项目合计使用资金389.10万元。截至2012年6月3

23、0日，承诺投资项目累计使用募集资金2,620.75万元。2、超募部分公司实际超募资金金额为13,574.90万元，全部募集资金存放于募集资金专户管理。2010年9月15日，根据公司第二届董事会第八次会议审议通过关于使用部分超募资金投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目的计划并实施方案、关于使用部分超募资金投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目的计划并实施方案、关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，使用超募资金中6,500.00万元投入重庆旺林大型汽车内外饰件技术改造项目；使用超募资金中4,374.90.万元用于投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目；使用超募资金2,700.00万元用于偿还

24、银行贷款。截至2012年6月30日，公司超募资金实际使用情况如下：（1）已将超募资金中的2,700万元用于偿还银行贷款。（2）已将超募资金6,500万元增资重庆旺林，其中增加注册资本2,500万元，增加资本公积4,000万元，增资业经宁波科信会计师事务所有限公司验证，并出具科信验报字2010第169号验资报告。截至2012年6月30日，重庆旺林已累计投入大型汽车内外饰件技术改造项目资金642.99万元。（3）已将超募资金4,374.90万元投入柳州分公司大型汽车内外饰件扩产项目。截至2012年6月30日，公司已累计向该项目投入资金3,240.16万元。,除一次性归还银行贷款外，在2012年上半

25、年期间，双林股份两个超募资金投资项目合计使用超募资金442.91万元，截至2012年6月30日，上述两个项目累计使用超募资金3,883.15万元。,（四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况,2010年9月15日，双林股份第二届董事会第八次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，以1,900万元闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过6个月。本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。双林股份最近12个月内未进行证券投资、委托理

26、财等高风险投资。该笔资金已于2011年3月10日归还至募集资金账户。,2011年4月8日，公司2011年第二届董事会第十二次会议审议通过关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意将“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”中的1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已将1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，并于2011年10月13日归还募集资金账户。,2011年10月18日，公司2011年第二届董事会第十七次会议审议通过关于续借闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意将“汽车座椅及摇窗核心技术研发及产业化项目”

27、中的1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。公司已将1,900万元闲置募集资金暂时补充流动资金。,2012年4月，公司将上述1,900万续借资金归还至募集资金专用账户。2012年,4月10日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，董事会同意使用“汽车精密塑料模具技术改造项目”募集资金12,781万元中的4,500 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月,到期将归还至募集资金专户。,公司用闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营,使用，

28、未通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司本年度未进行证券投资、委托理财等高风险投资。,（五）保荐机构关于双林股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况,的意见,本保荐机构认为：双林股份2012年上半年募集资金存放和使用符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、宁波双林汽车部件股份有限公司募集资金管理办法等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。,目前公司募集资金使用进度较慢，宜根据公司实际需要适当加速募集资金投,

29、资项目的建设进度，推进募集资金尽早投入并产生效益。,五、其他重要承诺,1、避免同业竞争的承诺,为避免与公司出现同业竞争情形，维护公司的利益和长期发展，公司控股股东、实际控制人邬建斌先生、张兴娣女士、邬维静女士、邬晓静女士以及股东上海领汇创业投资有限公司出具避免同业竞争承诺函。,截至2012年6月30日，公司控股股东、实际控制人及以上股东信守承诺，未,发生与公司同业竞争的行为。,2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺,控股股东双林集团及实际控制人邬建斌先生、张兴娣女士、邬维静女士承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不

30、由股份公司收购该部分股份；,实际控制人邬晓静女士承诺：自2011年9月14日至2013年8月6日内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份；,公司股东上海领汇创业投资有限公司、蔡凤萍、陈青云承诺：自公司股票上,市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接和间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。,邬建斌、邬维静除了遵守上述承诺外，还承诺：在本人担任宁波双林汽车部件股份有限公司的董事期间，每年转让的股份不超过本人持有双林股份之股份总数的25%；在本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有双林股份的股份。,本保荐机构通过审阅公司201

31、2年上半年报告、与相关人员访谈等方式进行合,理查验，认为2012年上半年相关各方未发生违反上述承诺的情形。,六、双林股份重要担保事项,1、截止2012年6月30日，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。,2、截止2012年6月30日，公司不存在对下属控股子公司、分公司提供担保的情形。,通过查阅公司2012年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会及公司贷款卡等相关文件，公司未发生为控股股东及其他关联方、分公司、子公司提供担保的情形，较好的控制了担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。,七、双林股份 2012年上半年总体经营情况,西南证券通过查阅公司2012年半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对双林股份的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。,2012年上半年，公司主营业务发展受到国际整体经济环境的影响，经营业绩较去年同期增长速度有所放缓。公司对此采取了积极措施，以提升业绩增长。,保荐代表人：任强、粟建国,西南证券股份有限公司二一二年七月三十日,