中顺洁柔：关于公司募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告.ppt

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1、,1-2,关于中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,目,录,页 码一、募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,二、关于中顺洁柔纸业股份有限公司关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明,3-11,关于中顺洁柔纸业股份有限公司,募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告,广会所专字2012第 11005650022 号,中顺洁柔纸业股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称中顺洁柔）关于,募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供中顺洁柔年度报告

2、披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为中顺洁柔年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,中顺洁柔董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定及相关格式指引编制募集资金年度使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是对中顺洁柔董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作

3、，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程,1,、,中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论我们认为，中顺洁柔董事会编制的关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项说明符合深圳证券交易所颁布的深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的规定，如实反映了中顺洁柔2011 年度募集资金实际存放与使用情况。附件：中顺洁柔股份有限公司董事会关于募集资金 2

4、011 年度存放与使用情况的专项说明,广东正中珠江会计师事务所有限公司,中国注册会计师：吉争雄中国注册会计师：何国铨,中国,广州,2,二一二年四月十二日,附件:中顺洁柔纸业股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的,专,项,说,明,一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可20101539 号核准，向中国境内社会公众公开发行人民币普通股4,000 万股，每股发行价格人民币 38 元，共计募集资金总额为人民币 152,000万元，扣除发行费用人民币 6,828 万元后，实际募集资金净额为

5、人民币 145,172万元,上述募集资金到位情况经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的广会所验字【2010】第 1004000139 号验资报告验证。（二）2011 年度募集资金使用情况及期末余额截至 2011 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：货币单位：人民币元本年使用金额,募集资金净额1,451,720,000.00,累计利息收入扣除手续费净额7,746,274.16,以前年度已使用金额214,522,916.45,直接投入募集资金项目371,771,969.92,本期补充流动资金金额237,186,935.91,提前还贷295,000,000.00,期末余额340,9

6、84,451.88,截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计直接投入项目运用的募集资金为人民币 457,105,822.28 元，其中以前年度已使用 85,333,852.36 元；累计补充流动资金 296,376,000.00 元，其中以前年度已使用 59,189,064.09 元；累计使用募集 资 金 超 出 募 投 偿 还 银 行 贷 款 365,000,000.00 元，其 中 以 前 年 度 已 使 用70,000,000.00 元，剩余募集资金余额与募集资金专户中的期末资金余额相符。3,、,、,二、募集资金管理情况,（一）募集资金管理制度的制定和执行情况,为规范募集资金的

7、管理和使用，保护投资者利益，公司根据公司法证,券法和深圳证劵交易所颁布的深圳证劵交易所中小企业板上市公司规范运作,指引深圳证劵交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号-上市公司募集资金,年度存放与使用情况的专项报告格式等有关法律、法规的规定和要求，结合公,司的实际情况，制定了中顺洁柔纸业股份有限公司募集资金管理办法（以下,简称“管理办法”）。,根据该管理办法规定，公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募,集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使用管,理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围,内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经

8、理审核、董事长授权总经理,签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。,审计部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。,根据办法规定公司董事会为本次募集资金批准开设了：中顺洁柔纸业股份,有限公司在中国建设银行中山分行城区支行开设的 44001780302053002854 账,户，唐山分公司在中国工商银行中山分行孙文支行开设的 2011028029200061179,账户，江门洁柔在中国建设银行江门分行新会支行开设的 44001670601053006973,账户。,2010 年度股东大会已审议通过关于部分募投项目变更实施主体、地点的,议案，

9、同意原“中山新增项目”变更为江门中顺洁柔纸业有限公司（以下简称,“江门洁柔”）具体实施；原“唐山新建项目”变更为唐山分公司实施 2.5 万吨,新建产能，成都天天纸业有限公司（以下简称“成都天天”）实施新增 2.5 万吨,产能。同意在 2011 年第三季度新增两个募集资金专户：江门洁柔在中国建设银,行中山分行城区支行开设的 44001780302053003202 账户；同意成都天天在中国,工商银行中山分行孙文支行开设的 2011028029200061977 账户。,4,2010 年 12 月 16 日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安,信证券”）和中国建设银行股份有限公司中山

10、分行、中国工商银行股份有限公司,中山分行、中国建设银行股份有限公司新会支行共同签署了募集资金三方监管,协议。公司、唐山分公司及江门洁柔分别在在中国建设银行股份有限公司中山,分行，中国工商银行股份有限公司中山分行，中国建设银行股份有限公司新会支,行开设募集资金专户。2011 年 8 月 2 日，公司与安信证券和中国建设银行股份,有限公司中山市分行、中国工商银行股份有限公司中山分行共同签署了募集资,金三方监管协议。,公司与安信证券”及募集资金专户各银行签定的募集资金三方监管协议,和募集资金三方监管协议补充协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存,在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。,（二）募

11、集资金在各银行账户的存储情况,截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金专项账户的余额为 340,984,451.88 元，,为未使用完毕的募集资金和募集资金存款利息收入（已减手续费），募集资金的,存储情况如下（详见表一）：,5,-,-,-,-,-,-,、,表一:募集资金的存储情况,单位:元,监管账户中国建设银行股份有限公司中山市城区支行中国建设银行股份有限公司江门市新会支行中国建设银行股份有限公司中山市城区支行中国工商银行中山市孙文支行中国工商银行中山市孙文支行,募集资金投资项目中山新增项目、超募资金江门新建项目(5 万吨)江门新建项目（7 万吨）唐山新建项目成都天天项目,募集资金初始

12、存放金额1,241,376,000.00210,344,000.00,其他专户转入-580,000,000.00250,000,000.00330,000,000.00-71,721,000.0071,721,000.00,募集资金余额25,760,071.65280,573,827.407,416,374.0719,487,904.60,利息收入(已减手续费)961,560.515,265,908.081,371,506.66147,298.91,2011 年 12 月 31 日银行余额已注销26,721,632.16285,839,735.488,787,880.7319,635,203.

13、51,合,计,1,451,720,000.00,333,238,177.72,7,746,274.16,340,984,451.88,备注：中国建设银行股份有限公司中山市城区支行转入中国建设银行股份有限公司中山市城区支行 的330,000,000.00 元不含利息及手续费，中国建设银行股份有限公司中山市城区支行利息收入(已减手续费)5,265,908.08 元 包 含 了 原 中 国 建 设 银 行 股 份 有 限 公 司 中 山 市 城 区 支 行 账 户 下 核 算 的 利 息 及 手 续 费 转 入4,118,117.92 元。报告期内,本公司严格按照管理办法募集资金三方监管协议的规定和

14、要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。三、本年度募集资金的实际使用情况1、募集资金使用情况对照表6,-,-,否,-,否,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,募集资金使用情况对照表货币单位：人民币元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,1,451,720,000.00401,721,000.00401,721,000.0027.67

15、%,本年度投入募集资金总额已累计使用募集资金总额,903,958,905.831,118,481,822.28,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,中山新增项目,是,330,000,000.00,0.00,0.00,0.00,0.00%,2012 年 12 月,是,唐山新增项目江门新增项目（5 万吨）江门新增项目（7 万吨）成都天天新建项目,是是是,2

16、10,344,000.00250,000,000.000.000.00,138,623,000.00250,000,000.00330,000,000.0071,721,000.00,99,561,971.66170,550,730.2649,426,172.6052,233,095.40,131,206,625.93224,239,928.3549,426,172.6052,233,095.40,94.65%89.70%14.98%72.83%,2012 年 12 月2012 年 12 月2012 年 12 月2012 年 12 月,22,519,776.80190,511,127.07,是

17、是是,承诺投资项目小计,790,344,000.00,790,344,000.00,371,771,969.92,457,105,822.28,57.84%,213,030,903.87,超募资金投向,归还银行贷款补充流动资金超募资金投向小计,365,000,000.00296,376,000.00661,376,000.00,365,000,000.00296,376,000.00661,376,000.00,295,000,000.00237,186,935.91532,186,935.91,365,000,000.00296,376,000.00661,376,000.00,100.00

18、%100.00%100.00%,合计,1,451,720,000.00,1,451,720,000.00,903,958,905.83,1,118,481,822.28,77.05%,213,030,903.87,管理层一直采取谨慎态度，力求募集资金的合理使用，同时因公司经营层根据市场需求，为丰富产品结构，提高盈利能力，讨论研究后确定适,未达到计划进度或预计收益的情况和原因项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况,时的建设方案，因此影响了该项目的实施进度，公司对“江门新增项目（5 万吨）”的预计到可使用状

19、态时间进行调整，由 2011 年 12 月 31日延长至 2012 年 12 月 31 日，项目实施内容不变。1、“中山新增项目”实施主体变更为江门洁柔。2“唐山新建项目”实施主体分别由唐山分公司和成都天天共同实施。超募资金为 66,137.60 万元，其中 36,500.00 万元用于偿还银行贷款，29,637.60 万元用于补充流动资金。1、“中山新增项目”实施地点由广东省中山市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口围；2、“唐山新建项目”实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变更为河北唐山市玉田县杨家套乡新建 2.5 万吨和四川成都市彭州市工业开发区新建 2.5

20、 万吨。1、“中山新增项目”计划投入募集资金 33,000.00 万变更投入到“江门洁柔新建项目”设备投资 31,000.00 万元，补充流动资金 2,000.007,无,万元中；2、“唐山新建项目”计划投入募集资金 21,034.40 万元变更投入为“唐山新建项目”资产投资 12,862.30 万元，补充流动资金 1,000万元，“成都天天新建项目”资产投资 7,172.10 万元。,募集资金投资项目先期投入及臵换情况用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,1、“江门新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入 12,568.63 万

21、元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入 12,568.63 万元;2、“唐山新建项目”在募集资金到位前，公司已自筹投入 2,799.11 万元，募集资金到位后,公司臵换募集资金投资项目先期投入 2,799.11 万元；不适用不适用存放于募集资金专户,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况8,2、募集资金投资项目实施地点变更情况,公司于 2011 年 4 月 22 日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过,了关于部分募投项目变更实施主体、地点的议案。为进一步拓展市场，提高,占有率，更有效更直接的贴近目标市场，拉近产品生产基地与用户间的距离，节,约产品运输费用，有效降低产品销售

22、费用，提高公司盈利能力。公司将“中山新,增项目”的实施主体变更为江门中顺洁柔纸业有限公司；实施地点由广东省中山,市东升镇坦背胜龙村变更为广东省江门市新会区双水镇衙前村勒冲围、大冲口,围；将“唐山新建项目”实施主体由唐山分公司变更为唐山分公司和成都天天纸,业有限公司各实施 2.5 万吨。具体实施地点由河北省唐山市玉田县杨家套乡变,更为河北省唐山市玉田县杨家套乡新建 2.5 万吨，四川省成都市彭州市工业开,发区新增 2.5 万吨。,保荐机构安信证券有限公司和公司独立董事、监事就上述变更部分募投项,目实施地点及实施主体事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次变更,部分募集资金投资项目的实施地点

23、，未改变相关项目的投资方向和建设内容，不,会对项目建设造成影响，本次项目实施地点的变更不存在变相改变募集资金投向,和损害股东利益的情形；此外募投项目的转移是公司经过审慎考虑并为了充分发,挥资源配臵优势而做出的决定，有利于更好发挥募集资金的效用，加快募投项目,的建成投产，提高公司整体综合竞争能力，节约了公司的运营成本，不会对公司,未来的生产经营造成不利影响，符合公司及广大股东的利益。本次变更的决策程,序符合相关法律、法规的规定。,3、用募投资金臵换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况：,公司于 2010 年 12 月 6 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过关于,募集资金臵换已预先投入募集资

24、金投资项目自筹资金的议案，同意用 15,367.74,万元臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。,截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具,9,1,2,体情况如下：,单位：人民币万元,序号,项目名称唐山新建项目江门新建项目(5 万吨)合计,募集资金拟投放的金额21,034.4025,000.0046,034.40,自筹资金预先投入金额2,799.1112,568.6315,367.74,实际已臵换2,799.1112,568.6315,367.74,审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对募集资金臵换预先已投入募集资金项目进行了专项审核，并出具“

25、广会所专字【2010】第 10004000140 号”鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司和公司监事会、独立董事就上述以募集资金臵换预先已投入募集资金项目各自发表独立意见。一致认为，公司本次以募集资金臵换募集资金投资项目预先投入自筹资金事项履行了相应的法律程序，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及公司募集资金管理制度等相关规定。4、用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的情况为了提高资金利用效率，减少财务费用，公司第一届监事会第十次会议及第一届董事会第二十次会议于 2010 年 12 月 6 日召开，会议审议通过了关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案，在确保募

26、集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，决定从超募资金中使用36,500 万元人民币偿还银行贷款，12,000 万元人民币补充流动资金。于 2011 年3 月 25 日召开的第一届董事会第二十三次会议审议的关于使用超额募集资金补充流动资金的议案同意将剩下超额募集资金 17,637.60 万元人民币用于补充流动资金。保荐机构安信证券股份有限公司和公司独立董事就上述利用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金事项都各自发表独立意见。一致认为，中顺洁柔本次运用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的行为是必要的，合规的。截止 2011 年 12 月 31 日，公司实际利用超募资金

27、用于全资子公司江门中顺纸业有限公司偿还银行贷款的金额为 36,500.00 万元人民币，补充流动资金金额为10,29,637.60 万元人民币。,5、募集资金实际使用情况与募投项目投资计划对照说明,公司募集资金累计使用金额为 111,847.97 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，,各项目投入情况如下：,“中山新增项目”转“江门 7 万吨新建项目”累计已投入 4,942.62 万元，,实际投入占计划投资比例 14.98%，报告期内尚未产生效益。,“江门 5 万吨新建项目”累计已投入 22,423.79 万元，全部为募集资金投,入，实际投资占计划投资比例为 89.70%，报告期内项目

28、已进行生产。,“唐山新建项目”累计已投入 13,120.66 万元，全部为募集资金投入，实,际投资占计划比例为 94.65%，报告期内项目已进行生产。,“成都天天新建项目”累计已投入 5,223.31 万元，实际投资占计划投资,72.83%，报告期内尚未产生效益。,“超募资金”累计已投入 66,137.6 万元，其中偿还银行贷款 36,500.00 万,元，补充流动资金 29,637.60 万元。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,“中山新增项目”变更为江门洁柔实施，总投资额 3.3 亿元，其中设备投资3.1 亿元，补充流动资金 2000 万元；“唐山新建项目”变更为唐山分公司和成都天天共同实施，总投资额 2.1 亿元，其中唐山分公司资产投资 12,862.30 万元，补充流动资金 1000 万元；成都天天资产投资 7172.1 万元。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理,不存在违规行为。,中顺洁柔纸业股份有限公司董事会,二一二年四月十二日,11,