某会计师事务所企业新三板上市财务辅导指南.ppt

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1、主要内容,2,一、公司基本情况二、ABC公司挂牌新三板方案建议三、新三板财务辅导方案四、民营企业常见问题五、新三板概况六、大信会计师事务所,3,一、公司基本情况,二、公司挂牌新三板方案建议-好处,5,二、公司挂牌新三板方案建议-好处,便利融资有利于完善公司的资本结构，促进公司的规范发展。公司挂牌后可实施定向增发股份，也可提高公司信用等级。股份转让股东股份可以合法转让，提高股权流动性。加快上市转板机制一旦确定，公司可优先享受“绿色通道”；在转板制度推出之前，挂牌公司进入主板，按主板要求的条件和程序来进行。在不违背有关规则的情况下，挂牌公司在时间、条件方面会得到照顾。,6,二、公司挂牌新三板方案建

2、议-好处,价值发现公司股份挂牌后的市场价格创造财富效应，提高公司对人才的吸引力。通过在三板挂牌，转让系统为股票的来源、变现提供了便捷的通道，并为公司股票提供了公允的价格，从而有利于业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权等股权激励制度的实施。提高公司抗风险能力，有效降低了税务风险；有利于完善公司的资本结构，促进公司规范发展；建立符合要求的治理结构和信息披露制度，逐步规范公司运作，加强内部管理、风险控制，这为公司吸引外部资金、增资扩股、兼并收购等资本运作打下坚实的基础，促进公司发展,7,二、公司挂牌新三板方案建议-好处,培育功能为公司上市做好准备，让公司熟悉上市以后的信息披露、投资者关系管理等工

3、作。宣传效应因为“新三板”市场聚集了一批优质高成长性高新技术企业，公司在新三板挂牌成功后，有利于公司便利高效的投融资，有利于树立公司品牌，促进公司开拓市场，扩大公司宣传。股东财富阳光，透明，合法；有效解决公司所有权和经营权分离，解放了大股东；解决了公司大股东财富传承；,8,二、公司挂牌新三板方案建议-弊端,公司难有暗箱操作公司的资产、财务、经营、管理等等公诸于众；公司挂牌有一定的工作量和中介费用，后续承担履行信息披露义务也要有一定的付出；公司成为准公众公司后，就要承担起相应的社会责任，受到的制约会增多，加大经营压力，加大公司规范成本，包括人员成本和税务成本；综上，ABC公司上新三板利大于弊，有

4、助于企业做大做强，必将是质的飞跃，有助于企业突破发展瓶颈，助企业腾飞；,9,二、公司挂牌新三板方案建议-可行性,ABC公司适合上新三板新三板要求公司成立满2个以上会计年度，不能是高污染、房地产企业，比较适合上行业为高科技、互联网、节能环保企业；新三板准入门槛低，无硬性财务指标限制，对收入和利润没有硬性要求；ABC公司从事国内空白高端的电磁阀研发、制造、服务商，属于高科技产品，有亮点，适合上新三板；,10,二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题,申报期以2014年和2015年做为申报期，2016年6月份挂牌成功；公司财务处理基本原则总原则：规范公司财务；按会计准则及国家相关法律法规的要求进行会计核

5、算，编制会计报表，达到账实相符，账表相符；应交税费比如通过申请1个发明专利或是六个实用新型专利，申请国家高新技术企业，享受国家税收优惠；有利于公司品牌宣传，扩大公司知名度及企业股票价值；关于公司股东出资股权结构清晰，权属分明，出资要真实，程序上无瑕疵；股权出资要真实，到位；,11,二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题,政府补贴根据东府（2015）27号文，对我市企业成功挂牌新三板的，按照其挂牌前实际发生的推荐挂牌费、财务会计审计费、资产评估费、法律服务费等四项费用给予50%的资助，每家企业最高资助50万元；对成功挂牌新三板的企业，自挂牌之日起3年内（含3年）且在本意见实施期间，通过直接融资方式

6、在资本市场实现融资且所募集资金的50%以上投资在东莞的，按其直接融资额的1%给予资助，每家企业累计最高资助100万元。,12,二、公司挂牌新三板方案建议-几个问题,公司应完成的工作公司领导应树立上市的信心和决心；公司应成立新三板上市领导小姐及相关工作人员，制定工作计划，按计划完成；公司应设置财务部，财务部至少有会计、出纳2人以上组成，有条件可配备一名财务经理或是财务总监。,二、公司挂牌新三板方案建议-立项标准,二、公司挂牌新三板方案建议-挂牌流程,14,挂牌流程,阶段,流程,项目立项,尽调调查,改制重组制作材料,审核批准,挂牌,有挂牌意向,选择券商及其他中介机构,立项,企业两会决定挂牌,签署各

7、方协议,发出尽调清单,备材料,现场尽调,撰写尽调报告,协调会,财税辅导 股权融资,规范治理内部控制,审计评估变更公司,现场工作,确定股改方案,登记公司初始登记,揭牌仪式,披露公司信息,公司挂牌,开立账户,签署财务顾问协议并改制,向全国中小企业股份转让系统申报,二、公司挂牌新三板方案建议-挂牌具体程序,制作材料,制作通过料,通过内核,二、公司挂牌新三板方案建议-预计挂牌时间表,整体时间6个月左右,17,三、新三板财务辅导方案,财务辅导方式从公司立项做辅导开始，到公司挂牌新三板成功，按新三板上市的有关要求，高标准，严要求，协助公司财务人员的配备，协助企业完成新准则下各种会计政策、会计估计的制定；辅

8、导企业建立建全与会计报表有关的内部控制、会计核算体系与流程，按制度对业务流程的财务处理进行同步辅导，监督，每周可以到企业进行辅导1-2次，直到企业步入正规，按需求进行服务；最新财税法规；财税筹划；融资计划；,18,三、新三板挂牌打包服务,2、财务辅导费用新三板挂牌财务辅导全套，包含财务辅导、融资计划书、财税筹划等等，费用25万，签订协议预付10%，每季度付末2.5万，至到结清；,19,三、新三板财务辅导方案,3、辅导团队由经验丰富的会计师等专业人员组成辅导小组，人员一般为1-3人；,20,三、新三板财务辅导方案,辅导内容改制策划、公司架构财务辅导，包括规范治理、内部控制，合理制定会计政策，账务

9、梳理辅导；财税筹划；财务人员培训和辅导融资计划；股权私募融资，制作商业计划书，股东合作协议；,21,四、民营企业常见问题,总思路财务数据要求真实、准确和完整，财务报表合法、公允，信息披露真实、准确、完整；既不扩大收入利润、虚增资产少记负债；也不少记收入利润、少记收入多记负债。收入确认问题收入确认不符合会计准则的规定，比如开出发票即确认收。传统税务账的误区实际收入3,000万元，开票1,600万元,未开票1,400万元,财务确认收入仅按发票入账即1,600万元;优点:在有限责任公司时部分不开票,不确认收入,少缴了税；缺点:报表不合法、不允允；实际盈利能力未反映在财务报表中；存在一定的税务风险；,

10、22,四、民营企业常见问题,合法公允报表实际收入3,000万元，开票1,600万元，未开票1,400万元,财务确认收入仅按全部收入入账即3,000万元;优点：报表合法、允允；盈利能力反映在财务报表中；无税务风险缺点：税务成本较高；上市公司的舞弊报表实际收入3,000万元，开票1,600万元,未开票1,400万元,财务确认收入仅按大于实际收入的金额入账，比如6,000万元;优点：粉饰了财务报表，企业业绩好；企业价值高；缺点：报表不合法、不允允；反映在财务报表盈利能力较大；多交了税；属于违法形为；,23,四、民营企业常见问题,资产入账问题总要求：账实相符传统税务账的误区民营企业在初创期，许多资产取

11、得时没有发票，因此未入账。合法公允报表补合同、发货单、发票等相关资料，经各方确认，可以记入资产；若是没有发票，可以暂估入账，但是要求1年内要到位，若是发票1年内未到位，则财务账没问题，要做纳税调增；上市公司的舞弊报表虚增资产，少记负债；,交易所上市A股2756家,场外市场,24,五、新三板概况,统一纳入中国证监会监管,大型蓝筹企业,科技成长型企业,创新创业成长型中小微企业,其他中小微企业,统计截止:2015年6月11日数据来源：同花顺iFinD,中型稳定发展企业,三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进

12、入代办转让系统进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年8月3日，国务院批复同意设立全国股份转让系统，天津滨海、上海张江和武汉东湖入围首批扩大试点名单。2012年9月20日，股转公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。2013年1月16日，股转公司正式揭牌营业。2013年12月14日，新三板正式扩容至全国。,2012-9-7扩大试点合作备忘签署暨首批企业挂牌仪式举行,2013-5-28全国股份转让系统首批企业挂牌仪式,2013-6-19国务院确定将中小企业股份转让系统试点扩大至全国,2013年12月14日国务院发布了关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定（49号文），标志着新三板正

13、式在全国范围内扩容,新三板概况-全国股份转让系统发展历程,全国股份转让系统与证券交易所的主要区别在于：一是服务对象不同。国务院决定明确了全国股份转让系统的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。这类企业普遍规模较小，尚未形成稳定的盈利模式。在准入条件上，不设财务门槛，申请挂牌的公司可以尚未盈利，只要股权结构清晰、经营合法规范、公司治理健全、业务明确并履行信息披露义务的股份公司均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌；二是投资者群体不同。我国交易所市场的投资者结构以中小投资者为主，而全国股份转让系统实行了较为严格的投资者适当性制度，未来的发展方向将是一个以机构投资者为主的市场

14、，这类投资者普遍具有较强的风险识别与承受能力；三是定位目的不同。全国股份转让系统是中小微企业与产业资本的服务媒介，主要是为企业发展、资本投入与退出服务，不是以交易为主要目的。,新三板概况-最新发展情况,整体情况,新三板概况-挂牌公司现状,截至2015年8月19日，新三板挂牌企业共计3,269家，基本覆盖全国及全行业；总股本1673.82亿股，企业平均股份约5,285万股；总市值突破1万亿元，平均市值6.91亿元，二级市场平均市盈率约49倍。截止2015年6月底，东莞总共有26家成功挂牌新三板的企业；截止2015年8月19日，协议方式转让的新三板企业有2,551家，做市方式转让新三板企业数为71

15、8家，其中东莞3家挂牌企业选择采用做市商交易制度，分别是伯朗特、百大新能源、凯昶德,新三板概况-挂牌数量,新三板挂牌数量及IPO上市数量统计表（2006-2015年1-4月）,新三板概况-地域分布,数据截至2015年4月3日,挂牌企业地域及行业分布,截至2015年8月19日，新三板挂牌企业多集中在北京、上海以及长三角地区、环渤海地区、珠三角地区、华中地区的一、二线城市。,截至2015年8月19日已挂牌的企业中，软件和信息技术服务业最多，为361家；其次为专用设备制造业，计算机、通信和其他电子设备制造业，分别为213家和174家；占比分别为16.68%、9.84%和8.04%。,新三板概况-挂牌

16、公司基本财务状况（2014年报）,总资产分析,净资产分析,新三板概况-挂牌公司基本财务状况（2014年报）,营业收入分析,净利润分析,新三板概况-最新政策,新三板指数发布随着新三板于3月18日正式发布指数行情，首批指数为全国中小企业股份转让系统成份指数（指数简称：三板成指，指数代码：899001）和全国中小企业股份转让系统做市成份指数（指数简称：三板做市，指数代码：899002），新三板市场行情近期持续升温。分层管理及转板机制2015年预期将推出竞价交易方式，届时包括协议转让、做市转让在内，三大交易方式将完备；挂牌企业数量、规模的迅猛增长将促进2015年新三板实施分层管理；投资者门槛再度降低；

17、同时对接创业板的转板机制也可能正式落地。做市业务快速发展目前已有424家企业采用做市方式进行交易，截止6月11日，2015年度新三板交易金额937亿元，其中做市方式成交金额503亿元。新三板产品火爆公募基金、私募基金、指数基金,审核监督,投资主体,交易机制,信息披露,审核方式：全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌资格出具审查意见；中国证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司出具核准文件监管机构：中国证监会依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务及参与人实行统一监督管理；全国股份转让系统公司依法对申请挂牌公司、信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管,机构投资者：注册资本50

18、0万元以上个人投资者：具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历；投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元人民币以上其他投资者,交易方式：做市方式、协议方式、竞价方式交易时间：周一至周五上午9:15至11:30，下午13:00至15:00涨跌幅限制：不设涨跌幅限制转让价格、数量：申报价格最小变动单位为0.01元，每次申报时应当为1000股或其整数倍。,挂牌公司披露重大信息之前，必须经主办券商定期报告只须披露年度报告、半年度报告及临时报告；需要披露的信息全部通过互联网发布，费用低；指定信息披露平台：或www.neeq.cc,四、新三板概况-市场制度

19、,四、新三板概况-股票交易制度,股票转让不设涨跌幅限制 申报数量应当为1000股或其整数倍,股票转让可以采取下列转让方式之一，经批准，挂牌股票可以转换转让方式,挂牌条件,1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、业务明确，具有持续经营能力；3、公司治理机制健全，合法规范经营；4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；5、主办券商推荐并持续督导,不限股东所有制性质,四、新三板概况-挂牌条件,挂牌企业需具备基本条件（准入门槛）,（1）公司依法设立且存续满两年 有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司

20、的，存续时间可以从计算。（2）业务明确，具有限责任公司成立之日起持续有持续经营能力 主要是指公司所开展的业务划分清晰，公司自成立以来有持续的经营且具有持续经营能力。强调企业有营运记录，从现金流、交易记录、交易客户、研发支出等方面查证。如果企业只有偶发性交易事项则不适合挂牌。如果公司在挂牌前两个年度出现连续亏损，可能影响挂牌。（3）公司治理机制健全，合法规范经营（4）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 公司成立、出资、增资行为合法合规；公司历次股权转让合法合规，公司股权明晰，不存在法律纠纷或者潜在的法律纠纷。（5）主办券商推荐并持续督导（6）全国股份转让系统公司要求的其他条件,没有明确盈利指标

21、要求,四、新三板概况,适合在新三板挂牌的企业类型,技术含量高，处于初创期的企业；具备一定盈利能力却有发展瓶颈的企业；未来2-3年有上市计划的企业；受IPO政策限定暂时难以上市的企业；寻求并购和被并购机会的企业；尚未盈利的互联网企业；,新三板挂牌的条件新三板挂牌条件和主板（中小板）、创业板上市条件的对比,新三板挂牌的条件新三板挂牌条件和主板（中小板）、创业板上市条件的对比,新三板挂牌的流程-主要参与方,推荐挂牌业务流程,公司选定会计师、律师等中介机构,签订推荐挂牌协议,配合主办券商尽职调查,公司董事会、股东大会决议,改制为股份有限公司,主板券商向主管机关报送挂牌申请文件,主管机关对申请文件进行审

22、查核准,主管机关审查核准确认,拟挂牌公司所须做的准备工作：成立专门工作小组，负责准备相关资料，配合主办券商进行尽职调查；工作小组工作人员包括生产、销售、采购、技术、财务、人事等各业务环节负责人；指定一名工作协调人（董秘），负责督促公司内部各部门按照要求准备相关资料、对外联络；提供必要的办公环境。,新三板挂牌工作程序,初始登记，完成挂牌,新三板挂牌工作流程挂牌企业主要职责,召开董事会和股东大会就申请挂牌事项作出决议聘请中介机构，与主办券商、会计师、律师签订协议改制设立股份公司配合各中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作,新三板挂牌工作流程会计师主要职责,财通证券作为公司挂牌推荐券商的主要职责：进

23、行尽职调查配合中介机构完成企业股份制改造制作推荐挂牌备案全套材料向全国股份转让系统公司推荐挂牌挂牌后持续督导提供后续资本市场服务,从券商进场改制算起，公司股份进入全国股份转让系统挂牌流通一般需要6个月左右，而股票进入场内市场平均需要3年时间甚至更长。,中介机构初步调查；确定改制重组方案；审计评估；设立股份公司。,会计师报表审计；律师尽职调查；券商尽职调查并制作文件；券商内核。,向审核关报送文件；审核意见反馈及回复；确认。,开立账户；登记公司初始登记；挂牌,改制重组 文件制作 审查核准 挂牌,1-2个月 1-2个月 1-2个月 半个月,新三板挂牌流程-工作时间,打包费用180万其中：主办券商 100万元；会计师事务所 30万元，财务辅导25万律师事务所 20万元，评估师5万；全国股转系统 初费3-10万元、年费2-5万元,直接成本,间接成本,企业股份制改造成本所得税补缴等信息披露,新三板挂牌费用分析,直接补贴,间接补贴,各地政府税收优惠、减免；企业挂牌后融资，促进企业并购发展，给企业带来广告效应、财富效应，企业股东的股份能够在资本市场流通、套现,各地政府综合补贴，50-100万元左右居多,新三板挂牌流程-挂牌成本,综合来看，企业在新三板挂牌成本较小,