瑞丰高材：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间（）跟踪报告.ppt

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1、、,1,2,3,、,、,平安证券有限责任公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司持续督导期间（2011 年）跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则 等有关规定，对瑞丰高材 2011 年规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、瑞丰高材执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用瑞丰高材资源制度的情况（一）瑞丰高材主要股东瑞丰高材的控股股东及实际控制人为周仕斌，持有公司 1,218.28 万股股份，占公司发行前总股本的 30.46%。持有公司 5

2、%以上股份的自然人股东分别为：桑培州、王功军、蔡成玉，为公司的主要股东。首次公开发行前后，公司主要股东持有公司股权情况如下：,序号,股东名称,发行前持股数量（股）,持股比例,2011 年 12 月 31 日持股数量（股）持股比例,桑培洲王功军蔡成玉,6,000,0002,997,6002,244,000,15.00%7.49%5.61%,6,000,0002,997,6002,244,000,11.21%5.60%4.19%,（二）瑞丰高材执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用瑞丰高材资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会

3、议事规则关联交易管理办法等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，瑞丰高材均按照有关法律法规的要求规范运作，防止主要股东及其他关联方违规占用瑞丰高材资源。通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事1,会等相关文件、抽查公司资金往来记录等材料，保荐人认为：瑞丰高材较好地执,行并完善了防止主要股东及其他关联方违规占用瑞丰高材资源的制度，主要股东,及其他关联方没有违规占用瑞丰高材资源。,二、瑞丰高材执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便,损害瑞丰高材利益的内控制度情况（一）瑞丰高材具有健全的组织机构,瑞丰高材根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董,事

4、会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略发展委员会、审计委,员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董,事会秘书制度。瑞丰高材的股东大会由全体股东组成，为公司最高权利机构；瑞,丰高材的董事会由九名董事组成；瑞丰高材的监事会由三名监事组成，其中职工,代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；瑞丰高材的经理层包括一名总经,理及五名副总经理。,（二）瑞丰高材制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、瑞丰高材制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会,的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣,布、会议决议的形成、会议

5、记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会,的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会,拟定，股东大会批准。,2、瑞丰高材制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和,表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决,策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,3、瑞丰高材制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和,表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章,程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,经审核，瑞丰高材上述组织机构和议事规则运行情况良好，能够有效防止董,事、监

6、事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益。,2,三、瑞丰高材执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易制度,瑞丰高材已在公司章程及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程,序，瑞丰高材公司章程中关联交易公允决策程序内容摘录如下：,第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表,决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应,当充分披露非关联股东的表决情况。,审议关联交易事项，关联股东的回避及表决程序如下：,(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会,召开之日前向公司董事会或其他召集人披露其关联关系，并明

7、确表示不参与投票,表决；关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避,表决；,(二)董事会或其他召集人亦应依据深圳证券交易所创业板上市规则的规定，,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，如拟提交股东大,会审议的有关事项构成关联交易，则董事会亦应书面通知关联股东；,(三)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的,有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第七十六条的规定,表决。关联股东没有说明情况或回避表决的，不影响就关联交易事项的表决，其,所持有的股份数不计入有效表决权股份总数。,股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关

8、法律、法规的规定和证券,交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可,以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时,必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。,第一百零八条 董事会行使下列职权：,（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵,押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；,第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对,外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投,3,资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会应当在股东大会授权范围内认

9、真对公司资产投资、处置、抵押、对外担保、关联交易等事项行使职权，但必须建立严格的审查制度和集中决策程序。（五）董事会批准关联交易的权限为：公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元（含 300万元）之间的关联交易；公司与关联法人发生的金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元（含 3000 万元）之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%（含 5%）之间的关联交易。该等关联交易须独立董事发表单独意见。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事

10、会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（二）2011 年瑞丰高材关联交易情况关联方应收应付款项（1）应收关联方款项,项目名称,关联方,期末余额（元）账面余额 坏账准备,年初余额（元）账面余额 坏账准备,其他应收款其他应收款,桑培洲王功军,3,000.005,000.00,150.00250.00,（2）应付关联方款项,项目名称其他应付款,关联方周仕斌,期末余额（元）5,600.00,年初余额（元）,保荐人认为：瑞丰高材 2011 年年报已按照公司法、公司章程等相关规则披露相关关联交易情况。

11、根据保荐人对瑞丰高材信息披露的审查，不存在由于瑞丰高材关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。瑞丰高材较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、瑞丰高材募集资金的专户存储、投资项目的实施等情况及承诺事项（一）募集资金的专户存储4,经中国证券监督管理委员会证监许可20111002 号核准，瑞丰高材首次公开发行人民币普通股（A 股）1350 万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 16.00元，共募集资金人民币 216,000,000.00 元，扣除发行费用 32,144,983.69 元后，募集资金净额为人民币 183,855,016.31 元，上述募集资金到位情况已经上海上

12、会会计师事务所验证，并出具大会师报字2011第 1671 号验资报告。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存放余额情况如下：金额单位：人民币元,开户银行中国农业银行股份有限公司沂源县支行中国农业银行股份有限公司沂源县支行中国农业银行股份有限公司沂源县支行中国农业银行股份有限公司沂源县支行中国银行股份有限公司沂源支行中国银行股份有限公司沂源支行中国银行股份有限公司沂源支行中国银行股份有限公司沂源支行,银行账号15-25010104088888815-25010114000765215-25010114000766015-2501011400076782091117886052

13、16912074722207812074824216912074904,账户类别活期定期一年定期一年定期一年活期定期一年定期一年定期一年,存储余额2,687,339.0120,000,000.0020,000,000.0020,000,000.003,157.4220,000,000.0020,000,000.0020,000,000.00,中国工商银行股份有限公司沂源支行,1603008129200099766 活期,24,549,654.20,上海浦东发展银行股份有限公司淄博分行,51010154500002307,活期,4,799.15,注：为了提高资金存款效益，公司在募集资金专户开户银

14、行另行开设了定期存款账户，该部分款项依据募集资金三方监管协议之规定“公司如以定期存单方式存放募集资金，公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知平安证券有限责任公司。公司存单不得质押”。该部分款项不存在质押情况，到期后将转入公司专户。（二）投资项目实施情况1、募集资金使用情况募集资金实际使用情况，详见本跟踪报告附表 1。2、募集资金投资项目变更情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司未发生募集资金投资项目变更情况。5,（三）其他重要承诺1、股份锁定的承诺,公司控股股东周仕斌及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核,心人员桑培洲、蔡成

15、玉、张琳、张荣兴、齐登堂、宋志刚、刘春信、葛荣欣、唐,传训、齐元玉及丁锋承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委,托他人管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股,份；在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职后半年,内，不转让所持有的公司股份。,关联方股东周士强作为控股股东周仕斌的弟弟、关联方股东蔡成花作为董事,蔡成玉的妹妹承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人,管理本人直接或者间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该等股份；在,周仕斌和蔡成玉任职期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%；,周仕斌和

16、蔡成玉离职后半年内，不转让所持有的公司股份。,公司其他 137 名自然人股东承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让其,本次发行前持有的公司股份。,截至本报告出具之日，上述承诺人未发生违反股份锁定承诺的情况。,2、避免同业竞争的承诺,为了避免损害公司及其他股东利益，公司主要股东周仕斌、桑培洲、王功军、,蔡成玉和其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员承诺：,“为了避免同业竞争而损害股份公司及其他股东利益，本股东不直接或间接,经营任何对股份公司现有业务构成竞争的相同或相似业务，否则自愿承担相应法,律责任。”,“对本股东直接和间接控股的企业，本股东将通过派出机构和人员（包括但,不限于董事、总经理

17、）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本股东相同的,义务，保证不与股份公司进行同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造,成的经济损失承担赔偿责任。”,3、对社会保险金、住房公积金所涉事项的承诺,2010 年 7 月 30 日，持有公司 5%以上股份且担任董监高职务的股东周仕斌、,6,桑培洲、蔡成玉出具承诺函，承诺如果根据有权部门的要求或决定，公司需,要为员工补缴本承诺函签署之日前应缴未缴的社会保险金或住房公积金，或,因未足额缴纳需承担任何罚款或损失，承诺人将足额补偿股份公司因此发生的支,出或所受损失。,4、及时缴纳整体变更所涉个人所得税的承诺,2009 年 12 月，公司全部股东一致承诺

18、，鉴于沂源瑞丰高分子材料有限公,司整体变更设立为山东瑞丰高分子材料股份有限公司，未来可能涉及股东补缴相,关个人所得税税款事项，作为公司股东承诺，如发生前述情形，将承担补缴责任,及相应法律责任。,五、瑞丰高材为他人提供担保等事项,保荐人通过访谈相关人员、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、,监事会等相关文件，2011 年瑞丰高材未发生其他为他人提供担保事项。,7,【本页无正文，为平安证券有限责任公司关于山东瑞丰高分子材料股份有限公司持续督导期间（2011 年）跟踪报告的签字盖章页】,保荐代表人（签字）：,汪家胜,王为丰,平安证券有限责任公司（盖章）,2012 年 4 月 27 日,8,0

19、,0,0,附表一募集资金项目的进展情况表单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,18,385.500.000.00,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,1,869.481,869.48,承诺投资项目15 千吨/年 ACR 节能扩产改造工程2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程,是否已变更项目（含部分变更）否否,募集资金承诺投资总额6,000.008,550.00,调整后投资总额6,000.008,550.00,截至期末承诺投入金额(1)6,000.008,550.00,本年度投入金额125.00358.98,截至期末累计投入金额(2)125.

20、00358.98,截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)(2)-(1)-5,875.00-8,191.02,截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1)2.084.20,项目达到预定可使用状态日期2012.12.312013.06.30,本年度实现的效益不适用不适用,是否达到预计效益不适用不适用,项目可行性是否发生重大变化否否,山东省 PVC 助助剂工程技术研究中心技改扩建工程,否,2,450.00,2,450.00,2,450.00,-2,450.00,2013.06.30,不适用,不适用,否,承诺投资项目小计,-,17,000.00,17,000.00,17,000.00,483.

21、98,483.98,-16,516.02,2.85,-,-,-,-,超募资金投向,补充流动资金（如有）超募资金投向小计合计,-,1,385.501,385.5018,385.50,1,385.501,385.5018,385.50,1,385.501,385.5018,385.50,1,385.501,385.501,869.48,1,385.501,385.501,869.48,0.000.00-,100.00100.00-,-,-,-,-,未达到计划进度原因（分具体项目）,1、2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程：项目实施地点变更，受办理土地使用手续等影响，该项目实施未达到计划进度；2、

22、15 千吨年 ACR 节能扩产改造工程：项目实施地点变更，及实施主体变更至新设的全资子公司，受办理土地使用9,无,；,；,。,无,和新设子公司工商登记手续等影响，该项目实施未达到计划进度；3、山东省 PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程：项目实施地点变更，受办理土地使用手续等影响，该项目实施未达到计划进度。项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,经公司 2011 年

23、8 月 11 日召开的第一届董事会第十三次会议审议通过，将超额募集资金 1,385.50 万元用于永久补充流动资金。1、2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程：经公司 2012 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区专利园路以西公司 MBS 厂区内”变更至“沂源县经济开发区开发大道以南至南环路、锦隆达公司以西”2、15 千吨年 ACR 节能扩产改造工程：经公司 2012 年 4 月 23 日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西侧”变更至“临沂市沂水县经济开发区化工园区庐山中路

24、以东、南三环路以北”3、山东省 PVC 助剂工程技术研究中心技改扩建工程：经公司 2012 年 1 月 8 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过，将该项目实施地点由“沂源县经济开发区开发大道南侧、专利园路西侧”变更至“沂源县城振兴东路以北、儒林集村以西”募投项目 15 千吨年 ACR 节能扩产改造工程因实施地点变更，实施主体变更至拟在临沂市新设的全资子公司实施。为加快募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金实际到位之前，公司利用自筹资金已先期投入募投项目中的“2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程”225 万元，先期投入的资金全部为固定资产投资。上述先期投入的资金已经上海上会会计

25、师事务所有限公司出具的上会师报字（2011）第 1841 号鉴证报告审验。经公司 2011 年 10 月 13 日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过，以募集资金置换募投项目“2 万吨/年 MBS 节能扩产改造工程”已先期投入的自筹资金 225 万元。经公司 2011 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，用募集资金中的 1,800 万元闲置资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。该款项已于 2012 年 3 月 26 日归还至募集资金专用账户。募集资金投资项目尚未实施完毕，不存在募集资金结余的情形。1、募集资金专户内款项：27,244,949.78 元。2、转存的定期存款：120,000,000.00 元,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况10,