600368_ 五洲交通独立董事2011年度述职报告.ppt

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1、如下：,行沟通等，,、公司股东大会议事规则,广西五洲交通股份有限公司独立董事 2011 年度述职述职报告,公司董事会：,按照上海证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知的,要求，对照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关,于加强社会公众股股东权益保护的若干规定等规范性文件和广西五洲交通股,份有限公司章程及独立董事制度、独立董事年报工作制度的有关规定，鉴于公,司董事会已于 2012 年 2 月 8 日完成换届工作，我们作为公司第七届董事会独立,董事，现代表第六届董事会独立董事：赵振、孟勤国、何以全、董威就 2011 年,度履行职责的情况报告如下：,作为公司独立董

2、事，赵振、孟勤国、何以全、董威先生在 2011 年度工作中,较好履行职责，出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案。上述,独立董事充分发挥各自在法律、财务、物流行业所长，基于自身丰富从业经验,为公司董事会科学决策提出专业和合理化的意见和建议。按照有关规定和要求，,独立董事对公司相关重大事项发表了独立意见，切实维护公司整体利益和中小,股东的合法利益。独立董事关注公司的生产经营和运作情况，在公司 2010 年年,度报告编制、审核和信息披露等相关工作中，通过听取经营层汇报、实地考察,项目以及和年审会计师进行沟通等，充分发挥了监督职能。,一、出席会议情况,4 位独立董事依照公司章程公司股东大会

3、议事规则和公司董事会,议事规则的规定和要求出席董事会和股东大会，对提交董事会审议的议案，,就各自关注的内容和情况，会前与公司董事会秘书或其他经营班子成员通过电,话沟通等方式、方法，进行深入了解和详细分析，在充分了解情况的基础上认,真审议议案，以高度负责任的态度行使表决权。,1,（含控股子公司,本年度独立董事对提交董事会的全部议案均进行了认真审议，对议案没有投反对票或弃权票的情形。具体出席董事会和股东大会的情况如下：单位：次,本年度应,股东大会,本年度应,董事会,姓 名,参加会议,亲自,委托,缺席,参加会议,亲自,委托,缺席,次数,出席,出席,次数,出席,出席,赵 振孟勤国何以全董 威,4444

4、,4444,0000,0000,10101010,991010,1100,0000,赵振、孟勤国独立董事因其他公务无法亲自出席公司 2011 年 8 月 12 日召开的第六届董事会第三十三次会议会议，但已认真阅读会议材料，在充分了解情况的基础上分别书面授权委托董威、何以全独立董事出席会议并进行了表决。二、发表意见情况根据监管部门的相关规定及公司制订的独立董事制度、独立董事年报工作制度，2011 年度公司独立董事对公司以下事项发表了意见：（一）在审议公司 2010 年年度报告时，对公司累计和当期对外担保情况及执行中国证监会证监发【2003】56 号文的情况进行专项说明并发表了独立意见。根据中国证

5、监会证监发【2003】56 号文的要求，独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。2010 年度公司（含控股子公司）累计及发生的对外担保包括：1、控股子公司南宁金桥农产品有限公司就南宁威宁资产经营有限责任公司为其提供 3,000 万元一年期银行流动资金贷款银行贷款担保进行反担保，后因贷款条件发生变化，该项贷款取消，担保及反担保事宜随之取消；2、公司控股子公司南宁金桥农产品有限公司因项目开发建设需要以一期2,，约定，,、公司章程,4,000万元参股成立南宁市泰和（,项目土地及在建工程作为抵押向银行申请 2.2 亿元 8 年期固定资产贷款，公司,承诺为金桥公司提供担保，当金桥公司未按

6、合同约定偿还到期银行贷款本息时，,由公司按持股比例代为偿还。公司与中国建设银行南宁新城支行签署了最高,额保证合同 约定：公司为金桥公司在 2009 年 10 月 16 日至 2011 年 10 月 15,日期间向该银行的借款提供最高额不超过人民币 1.5 亿元的连带责任保证。截,止 2010 年 12 月 31 日，金桥公司在银行的上述借款余额为 6,500 万元。3、公,司承诺按照房地产行业商业惯例为公司独资开发的五洲国际房地产项目按揭贷,款客户贷款提供阶段性担保，同意向相关银行发放的该项目住宅、商铺按揭贷,款客户提供阶段性连带责任保证。项目实际担保金额以各银行最终审批通过金,额为准。保证期

7、间为借款合同保证条款生效之日起至抵押登记已办妥且抵押财,产的他项权利证书、抵押登记证明文件正本及其他权利证书交由贷款人核对无,误、收执之日止。截止 2010 年 12 月 31 日，实际发生相关借款事宜涉及金额总,计 15,242.40 万元。上述为个人提供的担保是按照商业惯例作为项目开发商必,须提供的。截止 2010 年 12 月 31 日公司实际对外担保总额 21,742.40 万元，占,经审计的 2010 年末公司净资产的 9.33%。,独立董事认为：上述担保均符合公司法 公司章程等以及相关法律,法规的规定。,（二）对关于公司出资参股成立小额贷款公司的关联交易事项的事前认可,意见和独立董

8、事意见,为充分利用内外资源，灵活发展主业外多元业务，提升经营业绩，形成新的,利润增长点，公司拟出资4,000万元参股成立南宁市泰和（暂定名）小额贷款有,限责任公司，由于合作方交投集团为公司控股股东、宏冠公司为公司控股股东,间接控股法人，构成关联交易。,独立董事发表了如下事前认可意见：,（1）公司本次与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司,共同出资参股成立小额贷款公司是为了充分利用内外资源，灵活发展主业外业,3,、,年修订）及公司章程的规定,5%，,、,、公司章程以及 司关联交易制度,务，提升经营业绩，形成新的利润增长点，符合公司发展战略规划。,2、本次关联交易遵循了公平、公正、自

9、愿、诚信的原则，不损害广大股东,（尤其是中小股东）的利益。,3、董事会严格执行上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上,市公司关联交易实施指引的相关规定，以及公司章程和公司相关制度的规定，,本次关联交易程序合法。,4、同意将此事项提交公司第六届董事会第三十一次会议审议。按照上海,证券交易所股票上市规则（2008年修订）及公司章程的规定，本次关联交易金,额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，不需提交股东大会审议。董事会审,议本次关联交易事项关联董事应回避表决。,在董事会审议该议案时，发表了如下独立意见：,根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准,则、公司章程以及广西五洲交通

10、股份有限公司关联交易制度，我们对公司,出资参股成立小额贷款公司的关联交易事项发表以下独立意见：,1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，,提交了相关文件材料包括项目可行性分析报告，我们认为该关联交易是为了充,分利用内外资源，灵活发展主业外业务，提升经营业绩，形成新的利润增长点，,符合公司发展战略规划。,2、公司本次与广西交通投资集团有限公司、广西宏冠工程咨询有限公司共,同出资参股成立小额贷款公司构成关联交易，关联董事在董事会上已回避表决，,其他非关联董事参与表决，表决程序符合有关法律法规的规定。,3、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司,及

11、其他中小股东利益的行为。,（三）对公司关于实施保险资金债权融资广西交通投资集团有限公司与公,司担保与反担保关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,4,为公司实施保险资金债权融资,证担保的基础上发生，,拓宽融资渠道和资金周转。,公司拟向泰康资产管理有限责任公司申请发起设立额度不超过 15 亿元的债,权投资计划，向国内保险公司募集资金。由于该项目计划拟由控股股东为公司,提供担保的方式进行信用增级，公司控股股东广西交通投资集团有限公司按照,自治区国资委的有关规定要求公司同时提供反担保，构成关联担保。,独立董事发表了如下事前认可意见，认为：,1、广西交通投资集团有限公司本次为公司提供担保是公司实施保

12、险资金债,权融资的需要，要求公司提供反担保也是按照广西自治区国资委投资管理暂,行办法有关规定执行，属于企业正常经济行为。,2、已对公司提交的有关材料进行了事前审核，同意此事项提交公司第六届,董事会第三十三次会议审议。,3、广西交通投资集团有限公司作为公司控股股东，本次担保与反担保构成,关联交易，董事会审议时关联董事需回避表决。,4、根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，上市公司为关联人,提供担保，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。由于广西交通投资集,团有限公司为公司提供担保的同时公司需提供反担保，本议案应提交公司股东,大会审议。,在董事会审议该议案时，发表了如下独立意见：,1、本次董

13、事会之前，公司已提交了本次关联交易事项相关文件材料并与独,立董事进行了充分的沟通，我们认为：,广西五洲交通股份有限公司向广西交通投资集团有限公司提供反担保是基,于广西交通投资集团有限公司为公司实施保险资金债权融资提供本息全额无条,件不可撤销连带责任保证担保的基础上发生，属于企业正常经济行为，有利于,公司拓宽融资渠道和资金周转。,5,上海证券交易所上市公司关联交易实施指引、,理层的面谈，,2、本次担保与反担保构成关联交易，董事会严格执行上海证券交易所股,票上市规则 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引以及公司章程和,相关制度的规定，关联董事在董事会上已回避表决，本次关联担保事项程序合,法。,3

14、、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司,及其他中小股东利益的行为，符合公司利益。,4、根据上海证券交易所股票上市规则等有关规定，本议案在董事会审,议通过后需提交公司股东大会审议。,三、切实履行在公司 2010 年年度报告编制、审核和信息披露工作中的职责，,提高了上述工作的规范性，发挥了独立董事的监督职能。,按照广西五洲交通股份有限公司独立董事年报工作制度以及中国证监,会和上海证券交易所的有关要求，在公司 2010 年年度报告编制、审核期间，在,公司的积极配合下，公司独立董事较好开展了以下工作：,1、2011 年 2 月 22-23 日上午，何以全、赵振独立董事对坛百高

15、速公路的运,营和管理情况进行了实地考察；,2、2011 年 2 月 23 日，独立董事听取了总经理、财务总监对公司经营情况,和财务状况以及项目投资和建设的情况，通过与管理层的面谈，持续关注公司,业务经营管理状况。,3、2011 年 2 月 23 日，独立董事与年审会计师就公司 2010 年度的审计工作,情况进行了沟通。深圳市鹏城会计师事务所五洲交通年度审计工作小组在出具,初步审计意见后向独立董事提交了公司 2011 年度会计报表审计小结，分别就企,业基本情况、五洲交通报表合并架构、审计计划执行情况、完成的重要审计程,序或审计工作、本期重大问题、审计结论等六个方面进行了汇报，通过听取审,6,财务

16、报表进行了审阅和检查。,计工作小组的汇报，对公司的财务报告信息、整体经营情况有了更深入的了解,和掌握。,四、以独立董事为主的董事会审计委员会较好地履行了职责,按照公司审计委员会审计工作规程以及公司董事会审计委员会年报,工作规程的相关规定，2011 年何以全独立董事作为审计委员会主任委员、孟,勤国独立董事作为审计委员，本着对董事会负责的态度，认真履行职责，充分,发挥董事会审计委员会事前审计的独立监督作用，确保董事会对管理层的有效,监督，最大限度地保护投资者和利益相关者的权益。,2011 年完成的工作包括：,1、对公司 2010 年度审计和年报编制进行了监督和审核，一是就审计工作,和时间安排和审计

17、机构进行了协商和沟通，确定了年度审计工作安排和流程；,二是在公司 2010 年度财务报告提交董事会审议之前，董事会审计委员会对公司,财务报告进行了两次审阅和审核工作并提出了审阅意见。三是通过与公司财务,部、证券部、内审部或是与会计师的联系沟通，督促公司按时较好完成 2011 年,度审计工作和年度报告的编制工作，确保了相关工作的有序开展与及时完成。,四是形成了公司董事会审计委员会关于深圳市鹏城会计师事务所从事 2010 年,度审计工作的总结报告并就续公司 2011 年度审计机构作出决议。五是根据两,次审阅财务报告的情况形成审计委员会关于公司 2011 年度财务报告的决议。,2、对公司季度财务报表

18、和半年度财务报表进行了审阅和检查。董事会审计,委员会委员联同公司监事对公司 2011 年第一季度财务报告、2011 年半年度财务,报告和 2011 年第三季度财务报告在提交董事会审议前均进行了审阅，到公司检,查了财务及内部审计情况，提出的意见和建议公司及时进行了改正和完善，有,效监督和确保了公司定期财务报告的质量和编制工作的较好完成。,3、2011 年审计委员会在对公司财务、经营和投资情况进行监督检查的同时，,对公司内部审计工作开展情况也进行了核查。此外，作为实施企业内部控制规,范体系的试点单位，本年度审计委员会的重点关注公司内控制度建立健全及试,7,点工作的开展和结果情况，并通过听取汇报、了

19、解情况，对相关工作成果：内,控手册、权限指引和缺陷报告提出了相关意见和建议。,五、以独立董事为主的董事会薪酬与考核委员会较好地履行了职责,根据广西五洲交通股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则，董威独立,董事作为薪酬与考核委员会的主任委员，赵振独立董事作为薪酬与考核委员会,委员，较好地履行了职责。,2011 年完成的工作包括：对公司高层管理人员 2010 年度履行职责情况进行,了审查并对公司高层管理人员年度绩效进行了考核；对公司薪酬制度的执行进,行监督，出具了关于对公司 2011 年经营绩效评估考核的报告。,六、维护社会公众股东合法权益方面所做的工作,作为公司独立董事，赵振、孟勤国、何以全、董威

20、先生在 2011 年内能勤勉,尽责，较好履行独立董事职务。,上述独立董事在董事会决策前，能主动了解、获取做出决策所需要的情况,和资料。凡经董事会决策的重大事项，事先充分、认真地审核公司提供的资料,和董事会议案，并与公司董秘、总经理、财务总监等人员的交流和沟通，了解,掌握公司经营管理、董事会决议执行、财务管理、关联交易、投资项目等情况。,在此基础上，对公司的重大决策、定期报告、相关议案，独立、客观、审慎地,行使决策表决权。通过了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在董,事会上发表意见、行使职权，维护公司和中小股东的合法权益。此外，对公司,的信息披露情况进行了监督、审查，确保信息披露内容的真

21、实、准确、完整、,及时和公平，保障了广大投资者的知情权，维护了中小股东的权益。,七、其他事项,1、2011 年度未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。,2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,在过去的一年里，第六届董事会独立董事较好完成了各项工作。2012 年，,8,法规、,作为新一届独立董事，我们也已经切实按照有关法律法规、规章制度对独,立董事的规定和要求，对公司新一届高管人员的聘任、关联交易、重大投资等,事项发表了意见，完成了 2011 年年报相关工作。今后，我们将继续尽职尽责地,履行好职责。同时，也希望我们的工作能得到公司全体股东、董事会一如既往,的关心和支持，继续得到公司相关人员积极有效的配合，使得我们的工作能做,得更好，能发挥更多更大的作用。,本报告提请公司股东大会审议。,独立董事：张忠国,陈 潮,董 威,张天灵,二 O 一二年三月二十三日,9,