600401 ST申龙关于盈利预测实现情况的说明.ppt

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1、，,海润光伏科技股份有限公司,关于 2011 年度盈利预测实现情况的说明,海润光伏科技股份有限公司(以下简称“海润光伏”或“本公司”)为江苏申龙高科集团股份有限公司（以下简称“申龙高科”）吸收合并原海润光伏科技股份有限公司（以下简称“原公司”或“原海润光伏”）后的存续公司，申龙高科名称变更为海润光伏科技股份有限公司，原海润光伏注销。,根据上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第 53 号,令）的要求，现将本公司 2011 年度盈利预测实现情况说明如下：,一、重大资产重组基本情况,1、根据申龙高科与原海润光伏及其全体股东2011年1月14日签订的附生效条件的吸收合并协议、2011年

2、1月28日签订的吸收合并协议之补充协议、申龙高科与江苏申龙创业集团有限公司（以下简称“申龙创业”）2011年1月14日签订的资产出售协议、2011年1月28日签订的资产出售协议之补充协议及江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书的规定，申龙高科拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足；以2010年10月31日为评估基准日，原海润光伏所有资产及负债参考评估作价233,511.11万

3、元，申龙高科以3.00元/股的价格向原海润光伏全体股东发行77,837.04万股股份换股吸收合并原海润光伏，吸收合并完成后，申龙高科仍存续，原海润光伏法人资格将予以注销。,2、2011年1月28日，本公司与原海润光伏全体股东签订利润预测补偿协议原海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于预测值，即人民币49,855.12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向原海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，原海润光伏全体股东应在接到本

4、公司通,第 1 页,知后的30日内按照协议签署日的原海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。,3、2011年2月17日，本公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了,本次重组的相关议案。,4、2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批2011402号文件，,原则同意了本公司吸收合并原海润光伏。,5、2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可20111712号关于核准江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限公司的批复和证监许可20111713号关于核准江苏紫金电子集团有限公司及其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免

5、其要约收购义务的批复，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。,6、2011年10月31日，本公司与申龙创业签署了出售资产交割协议，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经转移至申龙创业；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至申龙创业，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至申龙创业。同时双方约定，由本公司聘请会计师事务所对出售资产“自评

6、估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的损益和净资产变化进行审计，并按照资产出售协议中约定的原则享有收益或承担损失。,7、2011年10月31日，本公司与原海润光伏签署了吸收合并资产交割协议，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该协议，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的资产，其所有权自2011年10月31日起即视为所有权已经从原海润光伏转移至本公司；对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自2011年10月31日起转移至本公司，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至本公司。同时双方约

7、定，将聘请会计师事务所对吸收合并资产“自评估基准日至交割日期间”即自2010年10月31日起至2011年10月31日期间的净资产变化进行审计，并按照吸收合,第 2 页,并协议中约定的原则享有收益或承担损失。,8、2011年11月11日，中华人民共和国商务部出具商资批20111326号文件，,正式同意了本公司吸收合并原海润光伏。,9、2011年12月15日，本公司与申龙创业签署了出售资产交割确认书及资产交割明细，根据该确认书，申龙创业已经全部接收了本公司出售的资产、负债及需安置人员，标的资产相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至申龙创业。,根据本公司与申龙创业签署资产出售协议及资产出售协议之补

8、充协议、南京立信永华会计师事务所为本次资产交割出具的以2011年10月31日为审计基准日的审计报告及本公司与申龙创业签署的出售资产交割确认书，由申龙创业支付的本次资产出售的现金对价为以下两项之和：,（1）2010年10月31日本公司拟出售资产的评估值：279,413,553.60元；（2）根据经审计的2011年10月31日审计报告计算，自2010年10月31日以来,期间损益变动导致的净资产变动金额为-33,869,292.84元。,综上，本次出售资产的现金对价应为245,544,260.76元，本公司已于2011年,12月15日收到申龙创业支付的上述价款。,10、2011年11月30日，本公司

9、与原海润光伏签署了吸收合并资产交割确认书及资产交割明细，确定资产交割日为2011年10月31日。根据该确认书，本公司已经全部接收了海润光伏的资产、负债、业务及人员，标的资产自2011年10月31日始相关的权利、义务、风险和收益均已经转移至本公司。根据江苏公证天业会计师事务所出具的审计报告，原海润光伏过渡期间归属于母公司所有者权益合计净增加424,808,253.15元人民币，该部分增加的净资产由申龙高科享有，且原海润光伏全体股东无需进行额外现金补足。,11、原海润光伏于2011 年11 月30 日完成公司注销手续，公司登记机构已,出具了原海润光伏的注销证明。,12、2011年12月5日，江苏公

10、证天业会计师事务所出具苏公W2011B108 号验资报告：“经我们审验，截至2011 年12 月5 日止，申龙高科已收到江苏紫金电子集团有限公司等20 名股东以净资产折股的出资额为人民币2,335,111,144.72 元，其中实收资本（股本）人民币778,370,375 元。”,第 3 页,13、2011年12月6日，本公司在江苏省无锡工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本、公司住所、经营范围等工商注册信息变更登记手续。本公司名称变更为海润光伏科技股份有限公司，注册资本变更为人民币1,036,418,019元，公司类型变更为股份有限公司（中外合资，上市），公司住所变更为江阴市徐霞客镇璜塘工

11、业园区，经营范围变更为“研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭、多晶硅片”。,14、2011年12月19日，本公司取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，本公司证券登记股本数为1,036,418,019股。,15、2011年12月20日，本公司第四届董事会第十九次会议进行董事会换届,选举。,16、2011年12月27日，本公司披露了重大资产出售及以新增股份吸收合,并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易实施情况报告书。,17、2011年12月，江苏世纪同仁律师事务所出具关于江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交

12、易实施情况的法律意见书，认为：*ST申龙本次重组已经取得了公司内部及相关监管部门合法的授权、批准与核准，其程序符合重组管理办法的规定；*ST申龙已经实施的出售资产及吸收合并海润光伏涉及的资产移交、债权债务处理和人员安置，符合法律法规及其他规范性文件的规定，符合本次重组方案及资产出售协议及吸收合并协议及其补充协议的约定，不存在法律纠纷；上市公司董事、监事及高级管理人员的更换符合法律、法规和公司章程的规定；*ST申龙关于本次重组已经按照法律、法规、其他规范性文件及公司章程规定履行了法定的信息披露义务；相关后续事项的履行不存在实质性法律障碍，在各方按照其签署的相关协议约定和作出的相关承诺全面履行各自

13、义务的情况下，相关后续事项对*ST申龙不构成重大法律风险；本次重组的实施符合公司法、证券法、重组管理办法等相关法律、法规及规范性文件的要求。,二、盈利预测及利润补偿承诺情况,1、本公司2011年盈利预测情况,根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本公司管理层对2011年的,盈利情况进行了预测，编制了备考盈利预测表。,第 4 页,基于以下特定假设：“公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意向性协议不会因客户的突发事件而

14、产生重大销售退回”，公司预测2011年度归属于母公司所有者的净利润为人民币46,696.13万元。该盈利预测业经江苏公证会计师事务所审核，并于2011年1月28日出具了苏公W2011E1013号审核报告。,2、置入资产2011年盈利预测情况,根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，置入资产原海润光伏管理,层对2011年的盈利情况进行了预测，编制了盈利预测表。,基于以下特定假设：“公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成；本公司现有主要经营业务仍将按照现行运作模式及所签订的相关协议执行，不会受政府部门影响而发生重大变化；本公司合作方不会出现重大违约，将继续履行项目合作合同；已签订的销售合同或意

15、向性协议不会因客户的突发事件而产生重大销售退回”，原海润光伏预测其2011年实现的归属于母公司所有者的净利润为人民币49,855.12万元。该盈利预测业经江苏公证会计师事务所审核，并于2011年1月28日出具了苏公W2011E1012号审核报告。,3、置入资产2011年利润补偿承诺情况,2011年1月28日，本公司与原海润光伏全体股东签订利润预测补偿协议，根据原海润光伏管理层编制并经江苏公证会计师事务所苏公W2011E1012号审核报告审核的原海润光伏2011年度合并盈利预测表，预测2011年度海润光伏归属于母公司所有者的净利润为49,855.12万元。,原海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏2

16、011年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于预测值，即人民币49,855.12万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向原海润光伏全体股东通知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，原海润光伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照协议签署日的原海润光伏股份比例以现金方式向本公司补足利润差额。,第 5 页,双方同意，在2011年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润光伏2011年度实现的归属于母公司所有者的净利润（以下简称实际盈利数）情况出具专项审核意见，海润光伏实际盈利数

17、以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告为准。三、盈利预测及利润承诺实现情况1、本公司2011年度盈利预测实现情况,项目母公司所有者的净利润,盈利预测数46,696.13万元,实现数40,165.61万元,实现率86.01%,2、置入资产2011年度盈利预测实现情况,项目母公司所有者的净利润,盈利预测数49,855.12万元,实现数40,165.61万元,实现率80.56%,3、置入资产2011年利润承诺实现情况,项目母公司所有者的净利润,盈利预测数49,855.12万元,实现数40,165.61万元,实现率80.56%,四、结论本公司 2011 年度实际实现的利润数完成了盈利预测的80.56%.海润光伏科技股份有限公司二O一二年三月二十三日第 6 页,