天津汽车模型有限公司改制并上市计划书.ppt

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1、中国建银投资证券有限责任公司二七年二月,天津汽车模型有限公司改制并上市计划书,目 录,前 言,诚挚感谢天津汽车模具有限公司（以下简称“天津汽模”）的信任，使我们有机会与贵公司进行交流和沟通，我们深刻了解此次改制并上市工作对天津汽模未来发展之重大意义，我公司特为天津汽模IPO组建了专门项目工作组，全力投入贵公司IPO项目投标工作，希望能为贵公司发行及持续融资提供优质服务。基于对天津汽模的整体认知和对中国资本市场的判断，中投证券对天津汽模IPO取得圆满成功充满信心，同时我们也清楚地认识到，A股IPO之路绝非坦途，我们需要对上市过程中的每一项决策慎之又慎。天津汽模A股上市，在股份制改造、融资、规模确

2、定、程序合规、定价合理、价格稳定、发行方式、承销组织等环节都有具体技术问题需要解决，所有这些问题的解决都要服从于天津汽模的“上市战略”。我们对相关问题的设想，在正文中都有所述及，相信对天津汽模的改革与上市工作将有所帮助。中投证券具有强大的股东背景、丰富的项目经验、与监管部门良好的关系和完善的业务体系，能够为天津汽模提供全方位的服务。我们对天津汽模的改值与上市工作充满信心，相信能够为天津汽模带来更大的价值。最后再次感谢天津汽模对我们的支持和信任！,第一章 融资环境分析与上市进程安排,股市宏观政策环境分析 A股市场走势分析 近年来发行审核概况 天津汽模上市进程安排,一、股市宏观政策环境分析（1/2

3、）,自2005年4月中国证监会启动股权分置改革试点工作以来，长期困扰我国股市的股权分置问题迅速得到彻底解决。短短一年半时间，1400多家上市公司中已有近1200家完成了股权分置改革；为数不多的尚未完成股改的上市公司也正在积极启动股权分置改革。2005年新老划断后发行的股票，从上市开始就实施全流通的政策。,实施股权分置改革，赋予上市公司控股股东所持股份上市流通权，从根本上解决了大股东与流通股股东之间的利益分歧。完成股权分置改革、实施全流通政策是我国股市基本制度设计的重大利好改革，将从基本制度层面支持我国股市长期向好发展。,一、股市宏观政策环境分析（2/2）,除了实施股权分置改革外，近年来，我国政

4、府还在公司的设立、股票发行审核、上市公司再融资等各个方面制定了一些基本法律法规。这些法律法规从根本上保障了我国证券市场的长期健康发展。,我们认为，“股权分置改革的全面完成、相关法律法规的制定实施”将从基本制度层面为我国股市在未来几年的长期稳健发展提供有利支持。,二、A股市场走势分析（1/3）,我国股市受股权分置等问题的影响，上证指数从2004年4月的1700点下降到2005年6月的1000点，下降了700点。然而，我国证券市场股权分置改革以来，股市连连上升，连创新高，从2005年6月的1000点上升到2007年1月的2900点，上升了1900点。,从2006年6月至今，随着IPO的重新开闸，短

5、短8个月，已有78只新股上市，其中中小企业板块，有67只新股上市，筹资额合计207亿人民币，平均筹资额3亿人民币。,中国股市迎来全流通时代后，从结构上来看已经发生了质的变化，我国二级市场出现长期向好的局面，为一级市场公司的发行创造了良好的条件。,二、A股市场走势分析（2/3）,全流通的A股市场为天津汽模上市带来契机,上市公司对银行具有更强的吸引力持续不断的资本市场直接融资,市值衡量标准吸引高级人才最有力的方案,市值衡量标准为股东创造更好的退出渠道,为公司业务发展带来有力支持为吸引人才带来更高的平台,提升品牌价值,畅通的融资渠道,公司价值最大化,股东价值最大化,因为股权分置改革的顺利推进，股指持

6、续向阳，投资者信心大增，为公司一级市场上市发行提供资金支持，我国证券市场资金供给逐步充裕，机构投资者的力量大大加强。我国基金发行规模自2002年的448亿元人民币增长到2006年的4058亿元人民币，扩张了8倍多，尤其是2006年我国基金发行规模迅速扩大，自2005年的1018亿元人民币增长到2006年的4058亿元人民币，增长了3倍。基金发行规模的迅速扩张一方面为我国证券市场的发展提供了长期、稳定、充裕的资金，另一方面基金投资作为一种理性的机构投资者，对稳定我国证券市场、剔除证券市场泡沫发挥着重要的作用，有利于我国证券市场的长期发展。,二、A股市场走势分析（3/3）,三、近年来发行审核概况（

7、1/3）,近年来，中国证监会对股票的发行审核制度也进行了根本性改革，主要表现在以下几个方面：,从发行审核的实际结果来看：自2006年6月中国证监会重新启动新股发行之后，截至2006年12月，仅仅半年时间就有62家拟上市公司通过发行审核，发行家数和审核通过比率都居近年之首。,去年，一小部分公司未能通过发行审核，主要是由于：行业地位不够突出，缺乏持续盈利能力；所处行业产能过剩，得不到国家产业政策的支持等方面的原因。,三、近年来发行审核概况（2/3）,我国主板市场成立时间较长，由深市（主板）和沪市两部分组成。目前沪深两市共有主板上市公司1321家。主板上市公司以大中型国有企业为主。而中小企业板于20

8、04年5月份正式成立，目前只有两年半左右的时间。中央在深圳证券交易所成立中小企业板块主要是为了给规模偏小的优秀民营企业提供上市融资的平台，促进民营经济的发展。从不同市场企业通过发行审核的分布来看，目前中小企业板处于迅速扩容阶段，相对比较容易通过发行审核。综合上述分析可见：汽车模型行业是国家产业政策支持的朝阳产业，天津汽模作为该行业的龙头企业，非常适合于近期在我国中小企业板申请发行上市。,三、近年来发行审核概况（3/3）,2006年A股市场首发筹资规模陡升，这一方面说明了我国证券市场更加有效，为企业筹资提供了一个良好的融资环境，另一方面说明我国证券市场有充足的资金供给。从发行市盈率来看，2003

9、年至2006年期间，我国证券市场股票发行市盈率逐步升高，特别是2006年下半年股票发行市盈率不仅突破了以往的20倍上限，部分企业甚至达到了30-40倍的水平。基于我们的判断，这种情形在未来几年内仍将持续，从而我国企业，特别是中小民营企业，能够以较优惠的条件上市融资获得所需要的资金。,四、天津汽模上市进程安排（1/2）,上市进程安排应该遵循“节奏紧凑而紧张”的原则。我们认为天津汽模可以考虑在今后一年左右的时间内完成“改制尽职调查、辅导申报审核定价发行”的企业发行上市进程：,确定中介机构 通过比较分析，确定券商、会计师等中介机构；与中介机构充分沟通，明晰确定改制上市思路。,完成改制公司 综合运用各

10、种方法，解决股份代持问题；与天津创投等战略投资者确定最终的投资入股协议，并完成注资工作；组织实施审计、验资等工作，完成整体股份制变更登记。,尽职调查与辅导 报证监局备案，开展尽职调查与辅导工作；与证监局沟通，尽量缩短辅导时间；获得证监局辅导监督报告；在辅导的同时，完成申请材料的制作。,申报审核 由保荐机构出具推荐书，申报发行申请材料；根据初审意见，补充完善申请材料；根据证监会安排，出席发审会，接受委员询问；获得核准发行文件。,择机定价发行 跟踪市场走势、资金流向，确定最佳发行时机；撰写投资价值分析报告，进行路演推介；通过初步询价确定价格区间；进行累积询价确定发行价格，并上网发行。,股票上市交易

11、,春节,07年4月底,07年7月底,07年10月底,07年底,四、天津汽模上市进程安排（2/2）,为了使天津汽模的上市进程如上页图所示顺利进行，我们认为应该从以下几方面提供有利保障：选择经验丰富、专业技能突出并且认真尽职的中介机构提供一流服务，以便及时解决改制上市过程中面临的各种问题；明确改制上市思路，制定科学合理的实施方案；只有思路清晰、方案合理才能指引改制上市工作顺利进行；企业成立专门的内部工作小组，券商组建认真尽职的项目小组负责与外部监管部门进行有效沟通，协调会计师、律师等中介机构共同提供专业化服务。,中投证券作为一家有着独特股东背景的全国性证券公司，与相关监管部门有着天然的良好关系；其

12、投行部门核心职员主要来自于原南方证券，专业技能突出、投行业务经验丰富。我们十分认同天津汽模的行业地位与发展前景，希望有机会为贵公司的改制上市工作提供优质服务。如垂蒙贵公司领导的信赖与支持，我们将用我们实力，尽职投入天津汽模上市工作，以保证天津汽模如期顺利完成改制上市工作！,第二章 股份制改造与引入战略投资者,发行上市主体条件与改制重点问题 解决股份代持问题的三种常用方法 关于天津汽模改制思路的建议,一、发行上市主体条件与改制重点问题（1/3）,目前，规范公司发行审核工作的法律法规主要有以下几个文件：,其中，对针对性较强的首发管理办法主要就如下几方面对申请发行上市公司提出要求：,发行主体资格,运

13、营独立性,经营规范性,财务与会计要求,通过与贵公司任总深入交谈，我们对贵公司的基本情况有了初步了解，随后组织我公司投行部数名保荐代表人及其他相关专家进行了讨论研究，认为：贵公司运营规范、行业龙头地位突出、财务状况良好，经改制辅导解决一些发行主体方面的历史遗留问题后，完全可以在中小企业板成功发行上市；因此应该将天津汽车模具有限公司作为我公司优先发展的重点客户。,一、发行上市主体条件与改制重点问题（2/3）,我们根据相关法规的规定，对拟发行上市公司的主体资格条件进行了整理，作为贵公司进行改制规范的指引：,一、发行上市主体条件与改制重点问题（3/3）,通过对上述发行主体条件的分析，我们认为：贵公司应

14、该将解决“股份代持问题”作为改制工作的重点。股份代持是指：没有记载于公司注册登记股东名册的公司真实股东通过私下协议的方式，委托记载于公司注册登记名册的股东代替持有公司的股份（或出资份额）。股东委托他人代持股份主要是为了规避公司法关于“有限责任公司股东人数不得超过50人，股份公司发起人不得超过200人”等相关规定；以及通过代持股份降低记载在案的持股比例，达到免除信息披露义务、规避税收等目的。代持股份现象在我国的一些民营企业中比较常见，类似于天津汽模这种在国有企业产权转让过程中，一部分股东通过代持方式持有受让的企业股权，与非经批准公开或变相公开发行股份性质不同。监管部门一般按拟发行上市公司按照首发

15、管理办法第八条和第十三条的要求进行规范。,二、解决股份代持问题三种常用方法（1/4）,在上一节中，我们简要分析了股份代持现象产生的原因，以及发行监管部门对这类问题的处理要求。在本节我们将对解决股份代持问题的方法中“风险较小、安全性较高、可操作性较强“的三种常用方法进行简要评析。在随后的下一节中，我们将针对贵公司的具体情况提出我们关于“天津汽车模具有限公司解决股份代持问题的思路建议”。拟上市公司解决股份代持问题的三种常用方法：,一 通过股份转让变股份代持为真实持有,二 通过设立壳公司转移代持股份,三 以拟发行公司为主体回购注销代持股份,二、解决股份代持问题三种常用方法（2/4）,这种处理方式的基

16、本思路是：通过代持人（其他股东）或战略投资者真实购买被代持人的委托代持股份，达到理清发行人股权归属，消除发行人控股股东直接或间接控制的拟上市公司股权的潜在权属纠纷。,1、通过股份转让变股份代持为真实持有,代持人,被代持的股份,被代持人,代理持有,真实持有,私下委托协议,股份代持（规范前）,代持人,被代持的股份,被代持人,股份代持（规范后）,（一）通过股份转让，代持人变代持为真实持有,代持人,被代持的股份,被代持人,（二）通过其他股东或战略投资人，收购代持股份,其他股东或战略投资者,这种处理方式的优点是对股份代持问题解决得直接、彻底；难点在于（1）如何确定被代持股份的转让价格以便平衡各方利益，（

17、2）需要数额可观的受让股权资金，一般寻求意向强烈的战略投资者协助完成；需要关注的问题是如果被代持股份数额较大，容易引起公司控股股东或实际控制人变更，导致经营业绩不能连续计算，延迟发行上市时间。,二、解决股份代持问题三种常用方法（3/4）,这种处理方式的基本思路是：以代持人名义用拟发行公司股权投资入股壳公司，最终达到间接持有人通过壳公司而非代持的方式持有拟发行公司股权的方式。,直接持有人：直接持有拟发行公司股份,拟发行公司,间接持有人：通过代持人间接持有拟发行公司股份,这种处理方式的优点是不需要动用过多的现金，资金压力较小；不足在于（1）无论是买壳还是借壳都涉及到一些成本（如税收），需要一定的税

18、收优化及利益平衡机制安排，（2）采用发起设立壳公司的方式，根据公司法规定“货币出资额不得低于公司注册资本的30%”，因此有一定的现金需求，故可优先考虑买壳。此外，通过壳公司间接持有拟发行公司股份部分限制了间接持有人的股份流动性，因此可以考虑在拟发行公司上市一段时间后，采取解散壳公司的方式解决股份流动性问题。,2、通过设立壳公司转移代持股份,壳公司,间接持有人：通过壳公司间接持有拟发行公司股份,间接持有人：通过代持人以拟上市公司股权投资入股壳公司,1,2,二、解决股份代持问题三种常用方法（4/4）,这种处理方式的基本思路是：以拟发行公司为主体，通过回购本公司股份（投资份额）的方式注销被代持的股份

19、。,直接持有的拟发行公司股份,拟发行公司,通过代持人间接持有的拟发行公司股份（被代持股份）,这种处理方式的优点在于：（1）回购资金来源于拟发行公司，当回购的股份比例不高时，资金压力相对较轻；（2）以拟发行公司为回购主体，回购溢价实质上由所有股东按出资比例公平分担，比较公平，便于给出较高的股份回购价格。,以拟发行公司为主体通过回购注销代持股份,三 以拟发行公司为主体回购注销代持股份,这种处理方式的不足在于根据相关法规要求，公司的回购减资行为需要经过股东大会决议、通知债权人等一系列法定程序，程序比较复杂，需要一定的周期；根据我们初步测算，从发出股东大会通知到完成股份（出资份额）回购共需要60天左右

20、的时间。此外，拟发行公司的回购减资行为很可能导致公司的注册资本不足3000万元人民币，需要与公积金转增股份、引入战略投资者增资扩股等方法配合使用。,三、关于天津汽模改制思路的建议（1/5）,改制过程中应坚持的原则,实行规范的股份制改制是企业发行上市的前提条件。改制工作的规范合法性关系到企业面临的发行审核风险；改制工作的进展效率、采用的改制方法恰当与否关系到企业的发行上市周期和相关的隐性成本高低。我们认为天津汽模在改制过程中应该坚持如下一些基本原则：,三、关于天津汽模改制思路的建议（2/5）,天津汽模股权结构现状,特别说明：本部分数据系根据贵公司提供的“股东结构明细07年整理按股东分记表”中“经

21、06年个人转股后”的股权结构进行初步整理而得，仅供目前阶段初步分析使用；如有不当或纰漏之处，敬请贵公司相关领导谅解。,*根据贵公司提供数据，目前共有35名股东记载于股东名册，其中1名股东已转让其持有的全部股份（但尚未办理工商登记变更），故暂将记载于名册的股东调整为34人。,目前，天津汽模的真实股东人数为215人，不仅超过了有限公司股东最多50人的上限，也超过了股份公司发起人最多200人的上限。为了降低发行审核风险，我们建议通过改制解决拟发行公司股份代持问题，使拟发行公司股东人数符合规定。同时，我们发现181名间接持股人的平均持股比例非常低，累计只有28%；而34名管理层成员及业务骨干的持股比例

22、则相对很高。这种股权结构降低了解决股份代持问题的难度。,三、关于天津汽模改制思路的建议（3/5）,天津汽模股权结构现状,我们对贵公司的股权分布明细进行了初步整理。发现，公司高级管理人员和业务骨干的直接持有的股权比例很高，累计数额已经超过了50%，达到了管理层控股的水平。普通员工通过代持方式间接持有的股权比例则非常低，持股数量最少300名普通员工的持股总量才刚刚接近1.0%。针对这种股权分布结构的特点，我们建议首先通过真实转让、战略投资者收购、股份回购等方式，让持股数量最少的部分员工转让退出持有的拟发行公司股份。然后，根据剩余代持股份的数量，以代持人的名义用代持股份投资入股壳公司，使部分普通员工

23、通过数个壳公司间接持有拟发行公司股份。,三、关于天津汽模改制思路的建议（4/5）,改制思路示意,有限公司,34名主要股东直接持有72%股份,181名小股东通过代持间接持有28%股份,有限公司,壳公司1,核心管理层、骨干人员直接持有大部分股份,壳公司2,部分员工通过壳公司间接持有小部分股份,股份公司,第一步：采取“变代持股份为真实持有、引入天津创投收购部分代持股份、回购注销代持股份”三种方法中的一种或两种以上的组合措施，让持股数量最少的部分员工转让退出代持股份。此步骤以将“股东人数控制在200人内”为底线，尽可能多地降低真实股东人数。第二步：将剩余的代持股份以代持人的名义投资入股数个壳公司，实现

24、部分员工通过壳公司间接持有小部分股份。第三步：天津创投直接投资入股天津汽模有限公司。,将有限责任公司整体变更为股份有限公司，从而实现经营业绩连续计算，完成07年底或08年初发行上市的目标。,三、关于天津汽模改制思路的建议（5/5）,相关重点问题,第三章 融资规模建议与发行定价简介,天津汽模与汽模行业发展前景分析 天津汽模融资规模建议 定价发行过程简要分析,一、天津汽模与汽模行业发展前景分析（1/4）,天津汽模公司简介,天津汽车模具有限公司是我国汽车模具四大专业企业之一,并且是四大专业模具企业中唯一独立于汽车整车厂家、以汽车模具为主营业务的专业化公司。天津汽模公司以汽车模具开发制造业绩和汽车模具

25、销售收入衡量，公司是国内最成功的汽车模具企业，一直保持着国内汽车模具第一品牌的专业地位。公司主要为皇冠等国际高档品牌提供汽车模具设计和制造服务；为威驰、花冠等国内多数合资中高档品牌提供汽车模具设计和制造服务。天津汽模机制灵活、员工积极性很高、在国内汽车模具行业占据领先地位。,主要客户分布,主要客户代表,一、天津汽模与汽模行业发展前景分析（2/4）,天津汽模发展历程,1995年4月,1996年11月,2003年9月,2004年6月,1,4,3,2,2005年,5,改制为民营控股67.5%、国有参股32.5%的多元化公司,公司注册资本增加到4000万元,实现了国有股权全部退出，增资到2120万元,

26、改制为国有独资公司,由生产车间改制为专业化的汽车模具制造厂商,经过一系列的改制工作，天津汽模公司成长成为一个机制灵活、资金充裕、制度完善的企业，充分调动了职工工作的积极性，在我国汽车模具市场上占领先地位。,一、天津汽模与汽模行业发展前景分析（3/4）,汽车模具行业核心竞争力分析,模具是工业生产的重要工艺装备，是用来将金属或非金属材料成形成制晶的特殊工具，汽车模具产业一个重要特点即是其技术、劳动力、资本三合一的特征。,在汽车模具行业的三个核心技术、劳动力、资本方面，天津汽模具备绝对的竞争优势，国家政策将进一步加大对其支持力度。天津汽模公开发行上市必将受到投资者的欢迎，从而能够以较高的市盈率成功发

27、行。,一、天津汽模与汽模行业发展前景分析（4/4）,整车装配,模具开发,新车开发产业,汽车模具产业,零部件产业,零部件制造,新车设计,结构开发,模具制造,汽模行业发展前景分析,汽车模具行业的反周期性：在汽车产业发展进入到一定阶段以后，汽车模具产业表现出和整体汽车产业相反的发展方向，汽车产业竞争越激烈，市场发展速度越慢，汽车产业对制造成本、新车型开发的要求越高，为汽车模具厂商提供越多的机会。汽车模具行业具有较高的进入门槛：由于汽车模具行业具有一定的技术垄断性、需要大笔资金的支持，因此具有较高的进入门槛的特征。我国汽车模具行业的高成长性：随着我国汽车产业近20年的快速发展，汽车模具产业在装备水平、

28、技术积累、人才培养等方面取得了长足进展。我国越来越成为国际范围内汽车模具产业的重要接受国。,结论：汽车模具行业是一种高成长性行业，天津汽模是我国汽车模具行业的龙头企业，在行业中处于领先地位。天津汽模随后的上市融资，将为其提供更广阔的发展的空间。,二、天津汽模融资规模建议（1/2）,企业确定发行上市的筹资规模主要应该考虑以下几方面的因素：企业的未来发展规划，未来发展规划决定了企业的资金需求，是影响企业筹资规模的内在因素；企业现有的经营规模，目前监管部门取消了筹资规模与净资产额之间的比例要求，但企业筹资规模必须与企业已有的经营管理能力相适应；一级市场融资环境，发行筹资规模还必须考虑一级市场的资金供

29、给和投资者对发行企业的认同程度；不同筹资规模对公司股权结构和每股收益的稀释程度；发行审核部门对筹资规模的审核意见。,二、天津汽模融资规模建议（2/2）,右图（上），给出了在中小企业板发行上市的111家企业的首发筹资规模概况，其平均筹资额在3亿元左右；因为各个企业的实际情况不同，不同企业的筹资规模得差异也较大。右图（下），给出了天津汽模近年来的收入利润状况。2006年度天津汽模的税后利润已接近6000万元人民币，并且表现出了很好的成长性。,综合前文分析，我们认为天津汽模行业地位突出、拥有广阔的发展前景，其发行上市必将受到广大投资者的欢迎；其目前的利润与经营状况也可以支撑较大的筹资规模。因此，天津

30、汽模可以根据未来的发展需求在较大的范围内确定筹资规模。,三、定价发行过程简要分析（1/8）,根据上市进程的安排，我们预计天津汽模最迟可在2007年10月底之前通过发行审核，获得发行核准批文。因此可以考虑在随后的一段时期内相机确定发行时点，以期取得最好的发行效果。,预定的发行时期,预定的发行时期：由公司发展战略决定，范围较宽,07年10月底,08年初,发行时机,具体发行时机：由发行人及主承销商根据市场走势在发行时期内相机确定,发行时机的选择,三、定价发行过程简要分析（2/8）,发行时机的选择,发行时机选择是关系到”发行定价高低、上市后股价走势”甚至发行成败的大事，发行人和主承销商必须给与高度重视

31、。主承销商的资本市场部门应在申报材料上交证监会后，就开始跟踪研究资本市场，以便为发行人选择最佳发行时机。,跟踪资本市场，确定最佳发行时机 分析股票市场，预测未来一段时期内的股指走势；密切关注市场资金流向，分析新股申购资金规模；分析有关银行业的利好、利坏消息对投资者情绪的影响；与投资者建立并维持良好关系，了解机构投资者动向；,三、定价发行过程简要分析（3/8）,发行前关键节点,询价公告、招股意向书摘要,初步询价，确定发行价格区间,累积投标询价，确定发行价格,网上发行公告，网上现金申购,股票上市交易,推介路演 询价定价，网下发行 网上发行，回拨调节,三、定价发行过程简要分析（4/8）,估值和定价,

32、估值：主要是根据公司自身的特点和发展状况，利用各种估值模型估算出拟上市公司的理论价值区间。定价：主要是基于公司的理论价值，根据市场情况和投资者偏好，通过与投资者的反复沟通确定最终发行价格的过程。估值与定价既有区别又有联系：估值为定价提供基础，定价则是估值的最终目的。估值更多地是一门技术，定价则更像一门艺术。,定价,估值,三、定价发行过程简要分析（5/8）,估值方法,在众多的估值方法中，我们简单介绍以下几种：,充分考虑市场价格体系与投资者偏好对估值的影响,确定估值区间,三、定价发行过程简要分析（6/8）,定价的策略需要基于最初确定的估值区间。在发行与承销的过程，定价的过程表现为价格逐步收拢的过程

33、。,建立最初的估值区间,通过预路演修正,正式公布价格区间,网下申购确定最终价格,要体现对投资者的引导作用；区间宽度要适中，避免投资者无所适从；价格下限具有强烈的引导作用。,高素质投资者的选择；超额认购倍数的选取，创造供给不足；股价估值；给投资者留出适当的股价上涨空间。,定价过程为天津汽模IPO实现最佳定价,市场化定价机制的框架,定价方法体系的选择；股本和行业因素；不同市场的比较。,建立估值区间需要考虑的主要因素,确定价格区间需要考虑的主要因素,确定最终价格的考虑因素,三、定价发行过程简要分析（7/8）,推介路演之机构投资者,推介对象,中国证监会认可的6大类、目前共150余家机构投资者：基金47

34、家，保荐机构48家，信托投资公司14家，财务公司22家，保险公司9家，合格境外投资者12家（排出不符合规定的关联机构）。,重点对象,新近设立的投资基金，批准增加额度的QFII；这些机构投资者可动用的资金雄厚，建仓欲望强烈。,对象特点,资金量大,注重价值分析,注重组合管理,推介形式,招股意向书,投资价值分析报告,一对一拜访,一对多推介会,三、定价发行过程简要分析（8/8）,推介路演之散户投资者,散户特点,推介策略,推介形式,大众媒体报道分析,网上路演,营业网点动员,数量庞大，资金分散，易受市场短期波动影响；定价能力较弱，易受传媒、舆论引导；,依托大众传媒，充分调动散户积极性，引发申购羊群效应；利

35、用中投证券承销团队营业网络，积极宣传推介；,推介路演过程要体现对投资者的引导，认真分析投资者的反馈意见。同时推介路演过程也是展示公司高级管理团队经营理念、职业素养的绝好机会，拟上市公司应与保荐机构密切配合，周密策划！,第四章 中投证券与项目团队简介,股东背景与历史沿革 中投证券综合实力展示 投行部团队项目经验 项目团队与投入力量保障,一、股东背景与历史沿革（1/2）,中投证券的全资股东中国建银投资有限责任公司是根据国务院决定并经中国银监会批准设立的国有独资投资公司，是国家授权的投资机构，注册资本207亿元人民币，由中央汇金投资有限责任公司全资控股。公司成立于2004年9月17日，承继了中国建设

36、银行重组分立的非商业银行业务，持有中国建设银行股份有限公司10.7%的股份，是该公司的第二大股东；持有中国国际金融有限公司43的股份，是该公司的第一大股东。,强大的股东背景,中投证券是目前冠以“中国”字头的少数几家证券公司之一。中投证券没有任何历史包袱，资产质量优良，实力雄厚。,雄厚的资金实力,一、股东背景与历史沿革（2/2）,14%,100%,62.59%,9.21%,43%,40%,40%,40.07%,50.9%,100%,中央汇金,中国建投,中国建行（H股）,证券类资产,其他,中投证券,宏源证券,中信建投,中金公司,齐鲁证券,北京证券,西南证券,二、中投证券综合实力展示（1/6）,遍布

37、全国的营销网络,中投证券营销机构分布在北京、天津、上海、黑龙江、吉林、辽宁、甘肃、宁夏、青海、内蒙古、新疆、河北、河南、湖北、湖南、安徽、江苏、浙江、江西、山东、山西、陕西、四川、重庆西藏、福建、广东、广西、贵州、云南、海南等地，覆盖全国31个省、自治区、直辖市。,遍布全国的销售网络，强大的营销能力 中投证券拥有涵盖基金管理公司、保险公司、信托公司、证券公司、财务公司、大型企业集团、其他专业投资者等在内的庞大的机构投资者分销渠道。中投证券建立了覆盖全国的销售网络；中投证券与中国建投及中央汇金注资的西南证券、齐鲁证券、中信建投证券、银河证券、申银万国、国泰君安等建立了良好的合作关系。,二、中投证

38、券综合实力展示（2/6）,投行团队业绩展示,原南方证券的投资银行部业务团队近年来在股票与债券一级市场上的业绩排名曾多次夺冠，始终保持了第一梯队的行业地位。中投证券购买了南方证券证券类资产并组建综合类证券公司,接纳了原南方证券投资银行和固定收益部门的优秀业务骨干。中投证券将继续为客户提供一流的资本市场服务和产品。中投证券建立市场化的用人制度，组建了一支高质量、高素质的员工队伍。提供优质的、全方位的产品和服务，为客户和股东提升最大价值。,二、中投证券综合实力展示（3/6）,投行团队业绩展示,中投证券投行团队截止2005年12月31日，共主承销股票和债券233家，其中A股70家，B股16家，配股10

39、6家，增发15家，可转换公司债券3家，企业债券23家(含副主承销)；推荐上市股票140家；募集资金总额人民币977.45亿元，先后多次在国内券商一级市场排名中荣获冠军。,可转换公司债券3家,推荐上市股票140家,股票和债券233家,增发15家,配股106家,多次荣获冠军,企业债券23家,二、中投证券综合实力展示（4/6）,全面的服务能力,中投证券的目标客户主要有两类：第一类是大型国有企业，第二类是国内优质小型龙头企业，因此，天津汽模为我公司的第二类目标客户，中投证券高层领导和项目团队必给予高度的重视，全力完成此次IPO项目。中投证券除为天津汽模提供IPO服务外，同时可以为天津汽模提供诸如：企业

40、财务顾问、持续督导等一系列增值服务。中投证券凭借与中国建设银行独特的渊源关系，可以为天津汽模同时提供贷款、接洽和外汇管理等服务。,二、中投证券综合实力展示（5/6）,二、中投证券综合实力展示（6/6）,提炼投资主体,合适的价值标尺,理解客户核心竞争力,中投证券估值定价能力,广泛的影响力,准确的估值,完善的营销渠道,三、投行部团队项目经验（1/3）,中投证券吸纳了原南方证券优秀人员，投行部团队组成人员具有丰富的项目经验，多次从事大型项目的首发、增发和配股工作，具有较强的实战经验。曾先后为200多家公司提供了优质服务，包括IPO融资、增发及可转债等其他再融资，形成了完整的企业融资服务体系。,中关村

41、,11亿元增发,1999年,鄂尔多斯,146亿元首发+增发,1995年,飛亚达,22亿元配股,1997年,京东方,49亿元首发+增发,2000年,康佳电器,53亿元配股,1996年,哈药集团,132亿元配股,1999年,中国杉杉,24亿元配股,1999年,长虹电器,206亿元配股,1999年,上海金陵,23亿元配股,1999年,海尔电器,1996年,182亿元配股+增发,三、投行部团队项目经验（2/3）,中投证券投行部团队具有丰富的项目经验，形成了完整的企业融资服务体系，具有为天津汽模提供优质服务的能力。,兰州铝业,8亿元首发,2000年,佛山照明,49亿元首发+配股,1995年,弘业股份,3

42、5亿元首发+配股,1997年,山东农药,28亿元配股,1997年,丝绸股份,63亿元首发+可转债,1996年,第一铅笔,10亿元配股,1997年,广东甘化,40亿元配股,1996年,宝商集团,43亿元首发+配股,1997年,东方集团,80亿元配股,1999年,双鹤药业,1997年,45亿元首发+配股,中投证券脱胎于原南方证券，其投行业务核心团队主要来自于原南方证券投资银行部，拥有十分丰富的投行业务经验。目前，中投证券的投行团队正处于二次创业阶段。在新公司组建后的短短一年时间内，中投证券投行团队凭借其丰富的业务经验、尽职负责的开拓精神使投行业务在非常短的时间内便取得了快速发展：,三、投行部团队项

43、目经验（3/3）,四、项目团队与投入力量保障,通过与贵公司任总的初步交谈，我们认为天津汽模有限公司处于汽车模具行业的领头地位，拥有广阔的发展前景和盈利空间，其行业地位和发展前景符合我们公司投行业务“服务于大型企业集团和细分行业龙头企业的市场定位”。因此，我们公司有关领导经过研究讨论决定将“天津汽车模型有限公司改制并上市项目”作为2007年整个公司重点项目，全力保证天津汽模在2007年完成发行上市工作，并庄严承诺以下几点：由公司最高管理层组成项目领导小组，并将调动公司所有资源保障天津汽模07年IPO项目的成功。同时，公司管理层全力协助天津汽模沟通有关政策问题，为发行创造良好的基础条件。本项目由公

44、司总经理直接领导,公司副总经理及投资银行部总经理直接协调，充分保证本项目包括但不限于在人力、物力等方面的一切需要，保证项目工作团队全力投入本项目，尤其是组织好公司内部资源，在定价、研究、销售等环节发挥系统优势，提供足够的支持。本项目工作团队由一批认真负责、精益求精的专业人员组成。项目人员配备稳定，并随时根据需要补充人员。中投证券将通过内部的严格管理，“防火墙”以及具有法律效力的保密协议，对天津汽模的相关信息进行严格保密，并承担责任。以此次合作为契机，中投证券今后将与天津汽模开展全方位的多层次合作。,三、项目团队与投入力量保障,项目团队,项目负责人简介何向东总经理毕业于中国人民大学会计系，获管理

45、学硕士学位。曾任南方证券投资银行部副总经理，具有丰富的投资银行业务经验，1998年至2000年，主持了先锋股份的及上市工作，1999年至2001年，主持了北京巴士首次公开发行及上市工作，2002年至2003年参与了华夏银行首次公开发行项目争取及发行上市工作，目前是中创信测、北京巴士、西单商场等股权分置改革项目的保荐代表人及项目负责人。,三、项目团队与投入力量保障,项目支持人员,致谢与联系方式,中国建银投资证券有限责任公司联系地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7-8层邮政编码：100031联 系 人：何向东联系电话：（86-10）6627-6811手提电话：（86-10）1331-159-6816邮 箱：,谢谢垂注，期待合作！,