600290华仪电气股票期权激励计划.ppt

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1、证券简称：华仪电气,证券代码：600290,华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）华仪电气股份有限公司二O一一年十一月,华仪电气股票期权激励计划（草案）,声 明,本公司全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,特 别 提 示,1、本计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法（试行）、股权激励有关事项备忘录1/2/3号及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华仪电气股份有限公司章程制订。,2、华仪电气股份有限公司（以下简称“华仪电气”或“公司”）授予激励对象2,100万份

2、股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额526,883,658股的3.99%。其中首次授予1,890万份，占本计划签署时公司股本总额526,883,658股的3.59%；预留210万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.40%。,每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以行权价格和行权条件购买1股华仪电气股票的权利。本计划的股票来源为华仪电气向激励对象定向发行股票。,3、本计划预留210万份股票期权的授予，由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定

3、进行授予。,4、本计划授予的股票期权的行权价格为9.15元，依据下述两个价格中的较,高者确定：,（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日的华仪电气股票收盘价为,8.75元；,（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的华仪电气股票平均收盘,价为9.15元。,华仪电气在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份,1,10%,20%,30%,40%,-,30%,华仪电气股票期权激励计划（草案）拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，行权价格不做调整。预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。5、华

4、仪电气在股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调整。6、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起60个月。本计划授予的股票期权自本计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期解锁行权。行权时间安排如下表所示：,阶段名称等待期第一个可行权期第二个可行权期第三个可行权期第四个可行权期,时间安排自授予日起至授予日起12个月内的最后一个交易日止自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日

5、当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例,预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日24个月后，满足行权条件的激励对象可以分3期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：,阶段名称等待期第一个可行权期,行权时间自首次授予日起至首次授予日起

6、24个月内的最后一个交易日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止2,可行权数量占获授期权数量比例,30%,40%,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第二个可行权期第三个可行权期,自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止,本次股权激励计划的有效期为自首次股票期权授权之日起60个月，在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。7、授予期权的主要行权条件：本计划首次授予的股票期权在行权期的4

7、个会计年度里，分年度进行业绩考核并可解锁行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁行权条件之一。鉴于公司前次定向增发股票所获得的股权融资90,790.64万元于2011年1月21日到账，公司的净资产规模较原先增加一倍多，而募投项目的投资、建设、效益体现需要一定周期，因此将对公司未来一两年的净资产收益率产生较大的影响。此外，在2011年银根紧缩及调整资本结构、扩大债券融资比例的大背景下，公司于2011年11月发行了公司债券7亿元，期限5年，年利率7.7%，因此，在未来的几年内，公司每年将新增利息支出即财务成本5,390万元，这将直接影响未来几年公司的利润指标。根据上述实际情

8、况，公司将“目标的可实现性”与“激励的有效性”紧密结合，合理制定了如下各年度业绩考核目标：,行权期第一个可行权期第二个可行权期,业绩考核目标以2011年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于15%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2012年净利润增长率不低于15%且绝对数不低于此前三年任一年度的最高水平；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2012年度净利润至少不低于2011年度水平；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2012年净资产收益率的增长率至少不低于15%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2012年

9、净资产收益率至少不低于2011年度水平。以2011年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于30%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净利润增长率不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净利润增长率至少不低于15%；3,华仪电气股票期权激励计划（草案）以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净资产收益率的增长率至少不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净资产收益率的增长率至少不低于15%。,第三个可行权期第四个可行权期,以2011年营业收入为基数，2014年营

10、业收入增长率至少不低于60%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净利润增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，2014年净利润增长率至少不低于30%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净资产收益率的增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。以2011年营业收入为基数，2015年营业收入增长率至少不低于120%；,以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净利润增长率至少不低于120

11、%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净利润增长率至少不低于60%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净资产收益率的增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期第一个可行权期第二个可行权期第三个可行权期,业绩考核目标以2011年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于30%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净利润增长率不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则201

12、3年净利润增长率至少不低于15%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净资产收益率的增长率至少不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净资产收益率的增长率至少不低于15%。以2011年营业收入为基数，2014年营业收入增长率至少不低于60%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净利润增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，2014年净利润增长率至少不低于30%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净资产收益率的增长率至

13、少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。以2011年营业收入为基数，2015年营业收入增长率至少不低于120%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净利润增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净利润增长率至少不低于60%；,以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净资产收益率的增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。注：“净利润”指归属于母公司所有者

14、的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；4,华仪电气股票期权激励计划（草案）,根据上述行权的业绩条件：在股票期权的有效期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。,若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资,产产生的净利润为计算依据。,若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股,票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。,8、华仪电气承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及,其他任何形式的财务资助，包括为其贷

15、款提供担保。,9、华仪电气承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲,属均未参与本激励计划。,10、华仪电气承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行,增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无,异议、华仪电气股东大会批准。,12、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本计划。公司发出股东大会通知后，独立董事将就本计划向所有股东公开征集委托投票权。公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以在网络投票

16、时间内通过上述方式行使表决权。,13、自华仪电气股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，华仪电气按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。,5,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指,华仪电气股票期权激励计划（草案）释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：,华仪电气、本公司、公司股票期权激励计划、本激励计划、本计划本次股权激励股票期权、期权,华仪电气股份有限公司华仪电气股份有限公司股票期权激励计划（草案）以华仪电气股票为标的，对高级管理人员及其他员工进行的长期性激励计划的行为华仪电气授予对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量

17、股票的权利,激励对象授权日有效期行权可行权日行权价格行权条件公司法证券法管理办法备忘录公司章程考核办法中国证监会证券交易所,指指指指指指指,依照本激励计划有资格获授一定数量股票期权的公司高级管理人员及其他员工公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效之日止的时间段激励对象根据本计划在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买本公司股票的行为激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票的价格激励对象根据股票期权激励计划行使股票期权所必需满足的条件中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上

18、市公司股权激励管理办法（试行）股权激励有关事项备忘录 1/2/3 号华仪电气股份有限公司章程华仪电气股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法中国证券监督管理委员会上海证券交易所6,指,指,指,指,华仪电气股票期权激励计划（草案）,浙江证监局登记结算公司股东大会、股东会,中国证券监督管理委员会浙江监管局中国证券登记结算有限责任公司上海分公司华仪电气股份有限公司股东大会,董事会监事会提名、考核与薪酬委员会元,指指指,华仪电气股份有限公司董事会华仪电气股份有限公司监事会公司董事会下设的董事会提名、考核与薪酬委员会人民币元7,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第一章 本计划的目的,为进一步完善华仪电气

19、股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据公司法、证券法、管理办法、备忘录以及其他法律、法规、规范性文件和公司章程，制订本股票期权激励计划。,8,1,2,3,4,5,6,7,8,9,华仪电气股票期权激励计划（草案）第二章 激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据公司法、证券法、管理办法、备忘录及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计

20、划的激励对象为公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）、以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。（二）激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员（不包括独立董事和监事）、以及董事会认为需要激励的其他人员共计93人，占当前华仪电气在册员工总数1,496人的6.23%。公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。若本股票期权激励计划推出后以及本股票期权激励计划有效期内公司章程修改涉及高级管理人员界定的，则按修改后公司章程界定。除高级管理人员以外的其他激励对象，包括中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员、子公司主要管理人员及董事会认为对公司有特殊

21、贡献的其他人员。部分激励对象名单如下：,序号,姓名陈帮奎范志实祝存春张建新张学民郑键锋张传晕,职务董事、总经理副董事长董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理财务总监董事会秘书,本次获授的股票期权数量（份）1,000,000800,000800,000800,000800,000800,000800,000,占本次授予期权总数量的比例4.76%3.81%3.81%3.81%3.81%3.81%3.81%,占目前总股本的比例0.19%0.15%0.15%0.15%0.15%0.15%0.15%,中层管理人员、核心技术人员（86 人）预留股票期权数,13,100,0002,100,000,62.

22、38%10.00%,2.49%0.40%,合,计,21,000,000,100.00%,3.99%,9,华仪电气股票期权激励计划（草案）,具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核实，需报,经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。,（三）激励对象的核实,公司监事会应当对激励对象名单予以核查，并将核查情况在股东大会上予以,说明。,10,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第三章 本计划所涉及的标的股票来源和数量,（一）授出股票期权的数量,本计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额526,883,658股的3.

23、99%。其中首次授予1,890万份，占本计划签署时公司股本总额526,883,658股的3.59%；预留210万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.40%。每份股票期权拥有在相应的可行权期间内以本计划规定的行权价格和行权条件购买1股华仪电气股票的权利。,（二）标的股票来源,标的股票来源为公司向激励对象定向发行华仪电气股票。,（三）数量的调整,在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第八章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。,11

24、,1,2,3,4,5,6,7,8,9,华仪电气股票期权激励计划（草案）第四章 激励对象获授的股票期权分配情况本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：,序号,姓名陈帮奎范志实祝存春张建新张学民郑键锋张传晕,职务董事、总经理副董事长董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理财务总监董事会秘书,本次获授的股票期权数量（份）1,000,000800,000800,000800,000800,000800,000800,000,占本次授予期权总数量的比例4.76%3.81%3.81%3.81%3.81%3.81%3.81%,占目前总股本的比例0.19%0.15%0.15%0.15%0

25、.15%0.15%0.15%,中层管理人员、核心技术人员（86 人）预留股票期权数,13,100,0002,100,000,62.38%10.00%,2.49%0.40%,合,计,21,000,000,100.00%,3.99%,注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留股票期权的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授权的期权数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门

26、备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授权情况的摘要及激励对象的相关信息。12,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第五章 有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期,（一）股票期权激励计划的有效期,本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起60个月。,（二）授权日,授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、华仪电气股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。预留部分股票期权的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

27、,1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公,告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；,3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。,（三）等待期,指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为12,个月。,（四）可行权日,在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满12个月后首个交易日起可以开始行权。可行权日必须为交易日，且在相对应的行权期内。激励对象应当在公司定期报告公布后第2个交易日起，至下一定期报告公布前10个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：,1、

28、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公,告日期的，自原预定公告日前30日起至最终公告日内；,2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日内；,13,10%,20%,30%,40%,-,30%,30%,40%,华仪电气股票期权激励计划（草案）3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据上海证券交易所股票上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期解锁行权。解锁时间

29、安排如下表所示：,阶段名称等待期第一个可行权期第二个可行权期第三个可行权期第四个可行权期,时间安排自授予日起至授予日起12个月内的最后一个交易日止自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例,预留部分的股票期权在首次授予日后12个月内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，

30、未授出部分公司将予以注销。预留部分的股票期权自首次授予日24个月后，满足行权条件的激励对象可以分3期申请行权，预留部分的股票期权各期行权时间安排如下表所示：,阶段名称等待期第一个可行权期第二个可行权期第三个可行权期,行权时间自首次授予日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止,可行权数量占获授期权数量比例,本次股权激励计划的有效期为自首次股票

31、期权授权之日起60个月，在本股权激励计划的有效期内未能行权的股票期权，有效期后不得行权，由公司负责注销。14,华仪电气股票期权激励计划（草案）,（五）禁售期,禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行，具体规定如下：,1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。,2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有

32、，本公司董事会将收回其所得收益。,3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的公司法、证券法等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。,15,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第六章 行权价格或行权价格的确定方法,（一）本次授予的股票期权的行权价格,本次授予的股票期权的行权价格为9.15元。,（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法,本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：,1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交

33、易日的公司标的股票收盘价(8.75,元)；,2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日的公司标的股票平均收盘,价(9.15元)。,（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法,预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下,列两个价格中的较高者：,1、预留部分授权情况摘要披露前1个交易日的公司标的股票收盘价；,2、预留部分授权情况摘要披露前30个交易日的公司标的股票平均收盘价。,16,华仪电气股票期权激励计划（草案）第七章 激励对象获授权益、行权的条件（一）股票期权的获授条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：1、华仪电气未发生以下任一情形：（1）最近一个

34、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。（二）股票期权的行权条件激励对象行使已获授的股票期权除需满足上述条件外，必须同时满足如下条件：1、根据公司考核办法，激励对象上一年度绩效考核合格。2、本计划首次授予的股票期权在行权期

35、的4个会计年度里，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期,业绩考核目标以2011年营业收入为基数，2012年营业收入增长率不低于15%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2012年净利润增长率不低于15%且绝对数不低于此前三年任一年度的最高水平；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2012年度净利润至少不低于2011年度水平；17,华仪电气股票期权激励计划（草案）以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2012年净资产收

36、益率的增长率至少不低于15%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2012年净资产收益率至少不低于2011年度水平。,第二个行权期第三个行权期第四个行权期,以2011年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于30%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净利润增长率不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净利润增长率至少不低于15%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净资产收益率的增长率至少不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净资产收益率的增长率至少不低于1

37、5%。以2011年营业收入为基数，2014年营业收入增长率至少不低于60%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净利润增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，2014年净利润增长率至少不低于30%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净资产收益率的增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。以2011年营业收入为基数，2015年营业收入增长率至少不低于120%；,以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,39

38、0万元，2015年净利润增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净利润增长率至少不低于60%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净资产收益率的增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。3、预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：,行权期第一个行权期第二个行权期第三个行权期,业绩考核目标以2011年营业收入为基数，2013年营业收入增长率不低于30%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净利润增长率不低于30

39、%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净利润增长率至少不低于15%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2013年净资产收益率的增长率至少不低于30%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2013年净资产收益率的增长率至少不低于15%。以2011年营业收入为基数，2014年营业收入增长率至少不低于60%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2014年净利润增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，2014年净利润增长率至少不低于30%；以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,

40、390万元，2014年净资产收益率的增长率至少不低于60%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2014年净资产收益率的增长率至少不低于30%。以2011年营业收入为基数，2015年营业收入增长率至少不低于120%；以2011年净利润为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，201518,华仪电气股票期权激励计划（草案）,年净利润增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，则2015年净利润增长率至少不低于60%；,以2011年净资产收益率为基数，若不考虑新增的公司债利息支出5,390万元，2015年净资产收益率的增长率至少不低于120%；若全面覆盖新增的公司债利息支出，

41、则2015年净资产收益率的增长率至少不低于60%。注：“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润；“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；,根据上述行权的业绩条件：在股票期权的有效期内，各年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且为正。,若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产及该等净资,产产生的净利润为计算依据。,若公司业绩考核达不到上述各期的条件，则激励对象在对应可行权期内的股,票期权不得解锁行权，并由公司将该部分股票期权予以注销。,本草案第十二章“本计划的变更、终止和其他事项”对公司和

42、激励对象发生,各种情形时，股权激励计划的变更或终止作出规定。,19,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第八章 本计划的调整方法和程序,（一）股票期权数量的调整方法,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩,股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细,QQ0（1n）,其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股,票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；,Q为调整后的股票期权数量。,2、配股,QQ0P1（1n）/（P1P2n）,其中：Q0为调整前的股票期权数

43、量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股,价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后,的股票期权数量。,3、缩股,QQ0n,其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股,股票）；Q为调整后的股票期权数量。,（二）行权价格的调整方法,若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或,缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：,20,、,华仪电气股票期权激励计划（草案）,1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细,PP0（1n）,其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红,利、股票拆

44、细的比率；P为调整后的行权价格。,2、配股,PP0（P1P2n）/P1（1n）,其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；,n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。,3、缩股,PP0n,其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。,4、派息,PP0-V,其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。,（三）股票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及行权价格均不做调,整。,（四）股票期权激励计划调整的程序,公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行,权

45、价格、股票期权数量。,公司应当聘请律师就上述调整是否符合管理办法备忘录公司章程,和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。,21,S,L,华仪电气股票期权激励计划（草案）第九章 股票期权会计处理（一）股票期权的会计处理根据企业会计准则第11 号股份支付及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：（1）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量确定。（2）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表

46、日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。（3）对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应当考虑以下因素：期权的行权价格；期权的有效期；标的股份的现行价格；股价预计波动率；股份的预计股利；期权有效期内的无风险利率。（二）股票期权的成本测算公司采用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值C=S*N(d1)Le rt N(d 2),其中，d1=,ln,+(r+0.5*2)T*T

47、,d 2=,ln,SL,+(r 0.5*2)T*T,=d1 T,L：期权交割价格，取值为 9.15；22,-,-,-,华仪电气股票期权激励计划（草案）S：股票期权标的股票现价为 8.75（2011 年 11 月 18 日收盘价）；T：期权有效期一年（365 天），取值为 5 年；r：无风险利率，根据我国银行间同业拆借之隔夜拆借利率 3.42%（2011 年 11 月 18 日收盘水平）；2：年度化方差，参考华仪电气及同行业上市公司最近 24 个月年化波动率，取值 40%；根据上述期权定价模型公式以及取值，计算公司股票期权在授予日的公允价值为 3.39 元/份，即首期授予 1,890 万份股票期

48、权将会产生成本为 6,407.10 万元，该期权成本将在激励计划等待期和有效期内进行摊销。（三）期权成本的摊销方法根据企业会计准则第11号股份支付的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于2012年1月1日授予期权，以每份期权价值为3.39元进行测算，则2012年2016年期权成本摊销情况见下表：,期权份额（万份）,期权价值 期权成本（元/份）（万元）,2012 年（万元）,2013 年（万元）,2014 年（万元）

49、,2015 年（万元）,2016 年（万元）,1,890,3.39,6,407.10,1,740.60,1,740.60,1,420.24,993.10,512.57,期权费用各期摊销情况如下：,行权期第一期第二期第三期第四期,行权数量（万股）189.00378.00567.00756.00,期权成本（万股）640.711,281.421,922.132,562.84,2012年摊销（万元）320.36427.14480.53512.57,2013年摊销（万元）320.36427.14480.53512.57,2014年摊销（万元）-427.14480.53512.57,2015年摊销（万元）

50、-480.53512.57,2016年摊销（万元）-512.57,合,计,1,890.00,6,407.10,1,740.60,1,740.60,1,420.24,993.10,512.57,23,华仪电气股票期权激励计划（草案）,第十章 实行本计划、授予股票期权及激励对象行权的程序,（一）公司实行股票期权激励计划应当履行以下程序：,1、提名、考核与薪酬委员会拟订股票期权激励计划(草案)及股票期权激励,计划考核管理办法，并提交董事会审议；,2、董事会审议通过股票期权激励计划草案；,3、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害,公司及全体股东利益发表独立意见；,4、监事会核