600188 兖州煤业独立董事述职报告.ppt

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1、兖州煤业股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,本人作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及兖州煤业股份有限公司章程、独立董事工作制度等相关规定的要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履行职责情况报告如下：,一、出席会议情况,2011年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会

2、。自2011年5月20日当选为公司第五届董事会董事以来，本人亲自出席了任期内全部6次董事会会议。审阅了任期内公司股东大会各项议案及相关材料。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。,二、发表独立意见情况,按照境内外监管规定，作为公司独立董事，需要对公司重大关联交易、对外担保、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员薪酬等事项分别发表独立意见。

3、在2011年度，本人对任期,1,内相关事项发表了独立意见，未对公司董事会议案及其他审议事项提出异议。,（一）关于重大关联交易发表的意见,2011年8月18日，本人审阅了拟提交第五届董事会三次会议审议的关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案，并根据公司出具的金融服务协议等资料，发表了以下独立意见：,1、兖州煤业与兖矿集团财务有限公司关于金融服务持续性关联交易，属于公司董事会决策权限。同意将相关议案提交公司第五届董事会第三次会议讨论审议；,2、该等持续性关联交易是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；3、请公司严格按照境内外上市

4、地监管规则，执行金融服务,持续性关联交易。,（二）关于公司聘任高级管理人员发表的意见,2011 年 5 月 20 日，在公司第五届董事会第一次会议上，独立董事审议了关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书的议案，并发表了同意的独立意见。,2011 年 12 月 2 日，在公司第五届董事会第五次会议上，独立董事审议了关于审议批准增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案，并发表了同意的独立意见。,三、在推动公司规范运行、提升公司治理水平方面所做的工,作,根据上市监管规定，公司董事会下设了提名委员会、战略

5、与,2,发展委员会、审计委员会和薪酬委员会。本人作为审计委员会委员和提名委员会委员，在推动公司规范运行和提升公司治理水平工作中，严格按照上市地监管要求，主要围绕以下几个方面开展了工作：,（一）促进公司完善内部控制制度和健全财务汇报程序审计委员会定期检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；复核管理层对重大财务报告问题和编制财务报告时使用的判断；复核管理层做重要假设时运用的会计准则、会计政策和会计估计，系统地定期复核管理层建立的财务报告体系。,1、促进公司完善内控制度建设，保证反舞弊工作的顺利实,施。,致力于推进公司规范运行，督促公司加快完善内部控制体系建设，进一步健全并有效实施内部控制，定期召

6、开审计委员会会议，听取审计部、风险管理部等监督部门的反舞弊工作汇报，对管理层进行的重大非寻常交易等舞弊风险及管理层评估的欺诈风险进行评估，以确定是否加强控制，指导公司反舞弊工作。,2、指导公司开展内审工作，加强财务监督。,审计委员会指导公司审计部每年制定独立的内部审计工作计划，2011年度主要开展了经营指标审计、经济责任、经济效益审计。详细掌握了公司经营情况现状和存在的问题，提出了整改意见和建议。被审单位就审计发现的问题进行了整改，并将整改落实情况上报审计部。审计部及时组织人员进行审计回访，加大了监督检查力度，充分发挥了内审部门的作用。3、监督公司内控体系运行，开展内控评估工作。,审计委员会致

7、力于推进公司完善内控建设，检查公司的内部控制制度，对内控体系的建立和运行进行监督，在审议年度财务,3,、,报告等事项的同时，组织开展对公司上一年度内部控制的有效性开展评估工作，并形成公司内部控制评估报告，提交董事会审议。,（二）与会计师沟通，提升公司财务信息披露水平,在年度报告年审会计师进场前，审计委员会召开专门会议，就公司预审过程中发现的财务审计和内控审核方面的问题听取年审会计师的汇报。要求公司管理层就会计师提出的问题做好整改工作。在年度年报董事会会议前，年审会计师就审计过程中的重点问题向审计委员会作专项报告。审计委员会决定就相关事项在年报董事会会议上提议讨论。同时，审计委员会定期召开专门会

8、议，听取会计师关于公司审计的情况汇报和公司管理层关于生产经营、重大事项进展情况和财务政策、税务制度等相关问题的汇报，指导公司加强内控制度建设，进一步提升了公司财务信息披露水平。,（三）对公司高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出建议。2011年11月28日，公司提名委员会召开会议，审阅了公司副总经理候选人刘春先生的个人履历等相关资料，未发现其有公司法第147条、第149条规定的情形，以及被中国证监会及相关法规确定的市场禁入者情形，其任职资格符合公司法公司章程中的有关规定。提名委员会提名刘春先生为公司副总经理，并提交第五届董事会第五次会议履行了聘任程序。,四、日常工作情况,作为公司的独

9、立董事，本人关注公司的日常运行，对公司管理和内控等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等及时进行了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责；凡是须经董事会决策的事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行,4,认真审核，为董事会决策做了充分准备；对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况主动了解和掌握。本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司严格按照境内外监管规定和公司信息披露事务管理制度，真实、准确、及时、完整的进行信息披露。同时，本人注重加强对上市公司知识、境内外监管机构最新的有关法律法规及其它相关文件的学习，加强对公司法人治理结构和保护社会公

10、众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高维护公司利益和股东合法权益的能力，为更好地发挥独立董事作用奠定了基础。,五、公司对独立董事履行职责给予的支持和配合,2011年度，公司按照上市地监管要求，为我们独立董事履行职责提供了必要条件。公司通过股市信息月刊、送阅件等方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息。本人到公司考察及出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据。公司制定的独立董事工作制度，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性

11、等方面建立了制度保障。,在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人、或与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，做到了独立履行职责。,六、其他工作,1、未有提议召开临时董事会会议的情况发生；2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,5,以上是本人关于2011年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！,2012年，本人将不断加强学习，提高专业水平，进一步加强与公司管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地

12、履行独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司更加规范运作、稳健发展发挥积极作用。,第五届董事会独立董事:程法光,二一二年三月二十三日,6,兖州煤业股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,本人作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及兖州煤业股份有限公司章程、独立董事工作制度等相关规定的要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利

13、益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履行职责情况报告如下：,一、出席会议情况,2011年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会。自2011年5月20日当选为公司第五届董事会董事以来，本人亲自出席了任期内全部6次董事会会议。审阅了任期内公司股东大会各项议案及相关材料。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。,二、发表独

14、立意见情况,按照境内外监管规定，作为公司独立董事，需要对公司重大关联交易、对外担保、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员薪酬等事项分别发表独立意见。在2011年度，本人对任期,1,内相关事项发表了独立意见，未对公司董事会议案及其他审议事项提出异议。,（一）关于重大关联交易发表的意见,2011年8月18日，本人审阅了拟提交第五届董事会三次会议审议的关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案，并根据公司出具的金融服务协议等资料，发表了以下独立意见：,1、兖州煤业与兖矿集团财务有限公司关于金融服务持续性关联交易，属于公司董事会决策权限。同意将相关议案提交公司第五届董事会

15、第三次会议讨论审议；,2、该等持续性关联交易是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；3、请公司严格按照境内外上市地监管规则，执行金融服务,持续性关联交易。,（二）关于公司聘任高级管理人员发表的意见,2011 年 5 月 20 日，在公司第五届董事会第一次会议上，独立董事审议了关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书的议案，并发表了同意的独立意见。,2011 年 12 月 2 日，在公司第五届董事会第五次会议上，独立董事审议了关于审议批准增聘兖州煤业股份有限

16、公司副总经理的议案，并发表了同意的独立意见。,三、在推动公司规范运行、提升公司治理水平方面所做的工,作,根据上市监管规定，公司董事会下设了提名委员会、战略与,2,控评估工作。,发展委员会、审计委员会和薪酬委员会。本人作为审计委员会委员，在推动公司规范运行和提升公司治理水平工作中，严格按照上市地监管要求，主要围绕以下几个方面开展了工作：（一）促进公司完善内部控制制度和健全财务汇报程序审计委员会定期检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；复核管理层对重大财务报告问题和编制财务报告时使用的判断；复核管理层做重要假设时运用的会计准则、会计政策和会计估计，系统地定期复核管理层建立的财务报告体系。,1、

17、促进公司完善内控制度建设，保证反舞弊工作的顺利实,施。,致力于推进公司规范运行，督促公司加快完善内部控制体系建设，进一步健全并有效实施内部控制，定期召开审计委员会会议，听取审计部、风险管理部等监督部门的反舞弊工作汇报，对管理层进行的重大非寻常交易等舞弊风险及管理层评估的欺诈风险进行评估，以确定是否加强控制，指导公司反舞弊工作。,2、指导公司开展内审工作，加强财务监督。,审计委员会指导公司审计部每年制定独立的内部审计工作计划，2011年度主要开展了经营指标审计、经济责任、经济效益审计。详细掌握了公司经营情况现状和存在的问题，提出了整改意见和建议。被审单位就审计发现的问题进行了整改，并将整改落实情

18、况上报审计部。审计部及时组织人员进行审计回访，加大了监督检查力度，充分发挥了内审部门的作用。3、监督公司内控体系运行，开展内控评估工作。,审计委员会致力于推进公司完善内控建设，检查公司的内部控制制度，对内控体系的建立和运行进行监督，在审议年度财务报告等事项的同时，组织开展对公司上一年度内部控制的有效性,3,开展评估工作，并形成公司内部控制评估报告，提交董事会审议。,（二）与会计师沟通，提升公司财务信息披露水平,在年度报告年审会计师进场前，审计委员会召开专门会议，就公司预审过程中发现的财务审计和内控审核方面的问题听取年审会计师的汇报。要求公司管理层就会计师提出的问题做好整改工作。在年度年报董事会

19、会议前，年审会计师就审计过程中的重点问题向审计委员会作专项报告。审计委员会决定就相关事项在年报董事会会议上提议讨论。同时，审计委员会定期召开专门会议，听取会计师关于公司审计的情况汇报和公司管理层关于生产经营、重大事项进展情况和财务政策、税务制度等相关问题的汇报，指导公司加强内控制度建设，进一步提升了公司财务信息披露水平。,四、日常工作情况,作为公司的独立董事，本人关注公司的日常运行，对公司管理和内控等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等及时进行了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责；凡是须经董事会决策的事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会决策做了充分准备；对

20、公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况主动了解和掌握。本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司严格按照境内外监管规定和公司信息披露事务管理制度，真实、准确、及时、完整的进行信息披露。同时，本人注重加强对上市公司知识、境内外监管机构最新的有关法律法规及其它相关文件的学习，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高维护公司利益和股东,4,合法权益的能力，为更好地发挥独立董事作用奠定了基础。,五、公司对独立董事履行职责给予的支持和配合,2011年度，公司按照上市地监管要求，为我们独立董事履行职责提供了必要条件。公司通过股市信

21、息月刊、送阅件等方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息。本人到公司考察及出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据。公司制定的独立董事工作制度，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面建立了制度保障。,在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人、或与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，做到了独立履行职责。,六、其他工作,1、未有提议召开临时董事会会议的情况发生；2、未有提议解聘

22、会计师事务所的情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,以上是本人关于2011年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！,2012年，本人将不断加强学习，提高专业水平，进一步加强与公司管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司更加规范运作、稳健发展发挥积极作用。,5,第五届董事会独立董事:王显政,二一二年三月二十三日,6,兖州煤业股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,本人作为兖州煤业股份有限公司（以下简

23、称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及兖州煤业股份有限公司章程、独立董事工作制度等相关规定的要求，认真履行独立董事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履行职责情况报告如下：,一、出席会议情况,2011年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会。自2011年5月20日当选为公司第五届董事会董事以来，本人亲自出席了任期内全部6次董事会会

24、议。审阅了任期内公司股东大会各项议案及相关材料。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2011年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。,二、发表独立意见情况,按照境内外监管规定，作为公司独立董事，需要对公司重大关联交易、对外担保、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员薪酬等事项分别发表独立意见。在2011年度，本人对任期,1,内相关事项发表了独立意见，未对公司董事会议案及其他审议事项提

25、出异议。,（一）关于重大关联交易发表的意见,2011年8月18日，本人审阅了拟提交第五届董事会三次会议审议的关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案，并根据公司出具的金融服务协议等资料，发表了以下独立意见：,1、兖州煤业与兖矿集团财务有限公司关于金融服务持续性关联交易，属于公司董事会决策权限。同意将相关议案提交公司第五届董事会第三次会议讨论审议；,2、该等持续性关联交易是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；3、请公司严格按照境内外上市地监管规则，执行金融服务,持续性关联交易。,（二）关于公司聘任高级管理人员发表的意见,201

26、1 年 5 月 20 日，在公司第五届董事会第一次会议上，独立董事审议了关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书的议案，并发表了同意的独立意见。,2011 年 12 月 2 日，在公司第五届董事会第五次会议上，独立董事审议了关于审议批准增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案，并发表了同意的独立意见。,三、在推动公司规范运行、提升公司治理水平方面所做的工,作,根据上市监管规定，公司董事会下设了提名委员会、战略与,2,司内控体系运行，,发展委员会、审计委员会和薪酬委员会。本人作为审计委员会委员薪酬委员

27、会委员和提名委员会委员，在推动公司规范运行和提升公司治理水平工作中，严格按照上市地监管要求，主要围绕以下几个方面开展了工作：,（一）促进公司完善内部控制制度和健全财务汇报程序审计委员会定期检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；复核管理层对重大财务报告问题和编制财务报告时使用的判断；复核管理层做重要假设时运用的会计准则、会计政策和会计估计，系统地定期复核管理层建立的财务报告体系。,1、促进公司完善内控制度建设，保证反舞弊工作的顺利实,施。,致力于推进公司规范运行，督促公司加快完善内部控制体系建设，进一步健全并有效实施内部控制，定期召开审计委员会会议，听取审计部、风险管理部等监督部门的反舞弊工

28、作汇报，对管理层进行的重大非寻常交易等舞弊风险及管理层评估的欺诈风险进行评估，以确定是否加强控制，指导公司反舞弊工作。,2、指导公司开展内审工作，加强财务监督。,审计委员会指导公司审计部每年制定独立的内部审计工作计划，2011年度主要开展了经营指标审计、经济责任、经济效益审计。详细掌握了公司经营情况现状和存在的问题，提出了整改意见和建议。被审单位就审计发现的问题进行了整改，并将整改落实情况上报审计部。审计部及时组织人员进行审计回访，加大了监督检查力度，充分发挥了内审部门的作用。3、监督公司内控体系运行，开展内控评估工作。,审计委员会致力于推进公司完善内控建设，检查公司的内部控制制度，对内控体系

29、的建立和运行进行监督，在审议年度财务,3,报告等事项的同时，组织开展对公司上一年度内部控制的有效性开展评估工作，并形成公司内部控制评估报告，提交董事会审议。,（二）与会计师沟通，提升公司财务信息披露水平,在年度报告年审会计师进场前，审计委员会召开专门会议，就公司预审过程中发现的财务审计和内控审核方面的问题听取年审会计师的汇报。要求公司管理层就会计师提出的问题做好整改工作。在年度年报董事会会议前，年审会计师就审计过程中的重点问题向审计委员会作专项报告。审计委员会决定就相关事项在年报董事会会议上提议讨论。同时，审计委员会定期召开专门会议，听取会计师关于公司审计的情况汇报和公司管理层关于生产经营、重

30、大事项进展情况和财务政策、税务制度等相关问题的汇报，指导公司加强内控制度建设，进一步提升了公司财务信息披露水平。,（三）对公司董事、监事和高级管理人员薪酬制定、考评和监督。薪酬委员会依据兖州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬支付标准及经营考核办法、公司2011年度主要财务指标和经营目标完成情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付标准及经营考评目标，向公司董事会提议了2012年董事及高级管理人员薪酬方案和薪酬计划，并对实施情况进行了考评和监督。,经审查认为，公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公

31、司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，薪酬委员会审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。,4,、,2011年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。,（四）对公司高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出建议。2011年11月28日，公司提名委员会召开会议，审阅了公司副总经理候选人刘春先生的个人履历等相关资料，未发现其有公司法第147条、第149条规定的情形，以及被中国证监会及相关法规确定的市场禁入者情形，其任职资格符合公司法公司章程中的有关

32、规定。提名委员会提名刘春先生为公司副总经理，并提交第五届董事会第五次会议履行了聘任程序。,四、日常工作情况,作为公司的独立董事，本人关注公司的日常运行，对公司管理和内控等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等及时进行了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责；凡是须经董事会决策的事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会决策做了充分准备；对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况主动了解和掌握。本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司严格按照境内外监管规定和公司信息披露事务管理制度，真实、准确、及时、完整的进行信息披露。同时，本

33、人注重加强对上市公司知识、境内外监管机构最新的有关法律法规及其它相关文件的学习，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高维护公司利益和股东合法权益的能力，为更好地发挥独立董事作用奠定了基础。,五、公司对独立董事履行职责给予的支持和配合,2011年度，公司按照上市地监管要求，为我们独立董事履行,5,职责提供了必要条件。公司通过股市信息月刊、送阅件等方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息。本人到公司考察及出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的意见和公司责任部门出具的专项

34、说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据。公司制定的独立董事工作制度，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面建立了制度保障。,在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人、或与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，做到了独立履行职责。,六、其他工作,1、未有提议召开临时董事会会议的情况发生；2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,以上是本人关于2011年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！,2012年，本人

35、将不断加强学习，提高专业水平，进一步加强与公司管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司更加规范运作、稳健发展发挥积极作用。,第五届董事会独立董事:王小军,二一二年三月二十三日,6,兖州煤业股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,本人作为兖州煤业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、上海证券交易所股票上市规则等法律法规以及兖州煤业股份有限公司章程、独立董事工作制度等相关规定的要求，认真履行独立董

36、事职责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人2011年度履行职责情况报告如下：,一、出席会议情况,2011年度，公司共召开了9次董事会会议、4次股东大会。自2011年5月20日当选为公司第五届董事会董事以来，本人亲自出席了任期内全部6次董事会会议。审阅了任期内公司股东大会各项议案及相关材料。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。本人认为2011年

37、度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。,二、发表独立意见情况,按照境内外监管规定，作为公司独立董事，需要对公司重大关联交易、对外担保、聘任或解聘高级管理人员、董事和高级管理人员薪酬等事项分别发表独立意见。在2011年度，本人对任期,1,内相关事项发表了独立意见，未对公司董事会议案及其他审议事项提出异议。,（一）关于重大关联交易发表的意见,2011年8月18日，本人审阅了拟提交第五届董事会三次会议审议的关于兖州煤业股份有限公司与兖矿集团财务有限公司持续性关联交易的议案，并根据公司出具的金融服务协议等资料，发表了以下独立意见：,1、

38、兖州煤业与兖矿集团财务有限公司关于金融服务持续性关联交易，属于公司董事会决策权限。同意将相关议案提交公司第五届董事会第三次会议讨论审议；,2、该等持续性关联交易是按一般商业条款订立、交易项目的定价政策体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；3、请公司严格按照境内外上市地监管规则，执行金融服务,持续性关联交易。,（二）关于公司聘任高级管理人员发表的意见,2011 年 5 月 20 日，在公司第五届董事会第一次会议上，独立董事审议了关于聘任兖州煤业股份有限公司总经理的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司副总经理等高级管理人员的议案、关于聘任兖州煤业股份有限公司董事会秘书的议案，并发表了同意的独立意

39、见。,2011 年 12 月 2 日，在公司第五届董事会第五次会议上，独立董事审议了关于审议批准增聘兖州煤业股份有限公司副总经理的议案，并发表了同意的独立意见。,三、在推动公司规范运行、提升公司治理水平方面所做的工,作,根据上市监管规定，公司董事会下设了提名委员会、战略与,2,发展委员会、审计委员会和薪酬委员会。本人作为审计委员会委员薪酬委员会委员和战略与发展委员会委员，在推动公司规范运行和提升公司治理水平工作中，严格按照上市地监管要求，主要围绕以下几个方面开展了工作：,（一）促进公司完善内部控制制度和健全财务汇报程序审计委员会定期检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；复核管理层对重大财务

40、报告问题和编制财务报告时使用的判断；复核管理层做重要假设时运用的会计准则、会计政策和会计估计，系统地定期复核管理层建立的财务报告体系。,1、促进公司完善内控制度建设，保证反舞弊工作的顺利实,施。,致力于推进公司规范运行，督促公司加快完善内部控制体系建设，进一步健全并有效实施内部控制，定期召开审计委员会会议，听取审计部、风险管理部等监督部门的反舞弊工作汇报，对管理层进行的重大非寻常交易等舞弊风险及管理层评估的欺诈风险进行评估，以确定是否加强控制，指导公司反舞弊工作。,2、指导公司开展内审工作，加强财务监督。,审计委员会指导公司审计部每年制定独立的内部审计工作计划，2011年度主要开展了经营指标审

41、计、经济责任、经济效益审计。详细掌握了公司经营情况现状和存在的问题，提出了整改意见和建议。被审单位就审计发现的问题进行了整改，并将整改落实情况上报审计部。审计部及时组织人员进行审计回访，加大了监督检查力度，充分发挥了内审部门的作用。3、监督公司内控体系运行，开展内控评估工作。,审计委员会致力于推进公司完善内控建设，检查公司的内部控制制度，对内控体系的建立和运行进行监督，在审议年度财务,3,报告等事项的同时，组织开展对公司上一年度内部控制的有效性开展评估工作，并形成公司内部控制评估报告，提交董事会审议。,（二）与会计师沟通，提升公司财务信息披露水平,在年度报告年审会计师进场前，审计委员会召开专门

42、会议，就公司预审过程中发现的财务审计和内控审核方面的问题听取年审会计师的汇报。要求公司管理层就会计师提出的问题做好整改工作。在年度年报董事会会议前，年审会计师就审计过程中的重点问题向审计委员会作专项报告。审计委员会决定就相关事项在年报董事会会议上提议讨论。同时，审计委员会定期召开专门会议，听取会计师关于公司审计的情况汇报和公司管理层关于生产经营、重大事项进展情况和财务政策、税务制度等相关问题的汇报，指导公司加强内控制度建设，进一步提升了公司财务信息披露水平。,（三）对公司董事、监事和高级管理人员薪酬制定、考评和监督。薪酬委员会依据兖州煤业股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬支付标准及经营考

43、核办法、公司2011年度主要财务指标和经营目标完成情况，制定了公司董事、监事及高级管理人员的薪酬支付标准及经营考评目标，向公司董事会提议了2012年董事及高级管理人员薪酬方案和薪酬计划，并对实施情况进行了考评和监督。,经审查认为，公司根据统一的薪酬管理制度确定本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬标准。公司的薪酬制度和考核奖励办法，在体现公司员工利益的基础上基本符合多劳多得和绩效挂钩的原则。同时，薪酬委员会审查了年度报告中披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，与实际发放情况一致。,4,2011年度，公司董事、监事及高级管理人员披露的薪酬情况符合公司薪酬管理制度，未有违反公司薪酬管理

44、制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形发生。,四、日常工作情况,作为公司的独立董事，本人关注公司的日常运行，对公司管理和内控等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等及时进行了解和掌握，有效地履行了独立董事的职责；凡是须经董事会决策的事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会决策做了充分准备；对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况主动了解和掌握。本人持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司严格按照境内外监管规定和公司信息披露事务管理制度，真实、准确、及时、完整的进行信息披露。同时，本人注重加强对上市公司知识、境内外监管机构最新的

45、有关法律法规及其它相关文件的学习，加强对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，不断提高维护公司利益和股东合法权益的能力，为更好地发挥独立董事作用奠定了基础。,五、公司对独立董事履行职责给予的支持和配合,2011年度，公司按照上市地监管要求，为我们独立董事履行职责提供了必要条件。公司通过股市信息月刊、送阅件等方式定期向我们提供公司日常相关材料和信息。本人到公司考察及出席会议时，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保障了我们的知情权。在发表独立意见前，公司能够提供中介机构对相关事项的意见和公司责任部门出具的专项说明等资料，为我们发表意见提供了支持依据。公司制定的

46、独立董事工作制度，为我们在工作条件、知情权、降低决策风险和,5,保持独立性等方面建立了制度保障。,在履行职责过程中，本人没有受到公司主要股东、实际控制人、或与上市公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的任何影响，做到了独立履行职责。,六、其他工作,1、未有提议召开临时董事会会议的情况发生；2、未有提议解聘会计师事务所的情况发生；,3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。,以上是本人关于2011年度履行职责情况的汇报。借此机会,对我履行独立董事职责期间，全体股东及公司所给予的积极配合和大力支持表示衷心的感谢！,2012年，本人将不断加强学习，提高专业水平，进一步加强与公司管理层的沟通，关注公司治理和生产经营情况，尽职尽责、谨慎、认真、勤勉地履行独立董事的职责，为维护公司和中小股东的合法权益，促进公司更加规范运作、稳健发展发挥积极作用。,第五届董事会独立董事:薛有志,二一二年三月二十三日,6,