601996丰林集团关联交易制度.ppt

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1、,第一条,第二条,（,丰林集团第三条第四条,关联交易制度广西丰林木业集团股份有限公司关联交易制度第一章 总则为保证广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）及上海证券交易所上市公司关联交易实施指引（以下简称“关联交易指引”）等有关法律、法规、规范性文件及广西丰林木业集团股份有限公司章程以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性

2、文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。第二章 关联方和关联关系公司关联方包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：,（一）（二）（三）,直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的1,、,丰林集团,（四）（五）,关联交易制度或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人

3、或其他组织等。,第五条,具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：,（一）（二）（三）（四）（五）,直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司的董事、监事及高级管理人员；本制度第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。,第六条,具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：,（一）（二）,因与公

4、司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形2,第七条,第八条,第九条,第十条,丰林集团第十一条,关联交易制度之一的。关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。

5、公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。第三章 关联交易关联交易是指公司或控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：,（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）,购买或销售原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；购买或出售资产租入或租出资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3,丰林集团,（八）（九）（十）,提供财务资助（包括以现金或实物形式）；提供担保；委托或者受托管理资产和业务；,关联交易制度,（十一）转让或者受让研究与开发项目；（十二）签订许可使用协议；（十三）赠与或受赠资产；（十四）债权或债务重组；（十五）在

6、关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资；（十七）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。,第十二条,公司关联交易应当遵循以下基本原则：,（一）（二）（三）（四）,符合定价公允、决策程序合规、信息披露规范的原则；不损害公司及非关联股东合法权益原则；关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会对该关联交易进行表决时，应当回避；4,丰林集团,（五）（六）,关联交易制度公司董事会应当根据客观

7、标准判断该关联交易是否损害公司及非关联股东的利益。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；重大关联交易需获得独立董事出具的事先许可方能提交董事会审议；应提交董事会审议批准的关联交易，除应由与会董事形成董事会决议外，独立董事还应当发表独立意见。,第十三条第十四条第十五条第十六条,公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、定价公允的原则，合同或协议内容应明确、具体。公司应采取

8、有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第四章 关联交易的决策程序公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，应当采取必要的回避措施：,（一）（二）（三）,任何个人只能代表一方签署协议；关联方不得以任何方式干预公司的决定；董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：5,2.,3.,4.,5.,6.,丰林集团,1.,关联交易制度交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；拥有交易对方的直

9、接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。,（四）,股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：1.交易对方；2.拥有交易对方直接或间接控制权的；3.被交易对方直接或间接控制的；4.与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；5.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的

10、股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；6,丰林集团第十七条第十八条第十九条第二十条,关联交易制度6.中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表

11、决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含5%）的关联交易。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准，并按照交易所的规定及时披露；公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易，由公司董事会审议批准，并按照交易所的规定

12、及时披露。公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十九条第一款和第二十条的规定。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，7,丰林集团,关联交易制度,应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十九条第一款和第二十条的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十九条第一款和第二十条的规定。第二十一条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十九条第一款和第二十条的规定。第二十二

13、条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十九条第一款和第二十条的规定：,（一）（二）,与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。,上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净

14、资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理办公会议审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。第二十四条 对公司拟与关联方达成的金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易属于重大关联交易，应当在独立董事发表事前8,丰林集团,关联交易制度,认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第二十五条 需股东大会批准的重大关联交易事项，公司应当聘

15、请具有执行证券、期货相关业务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计，对交易标的出具的审计或者评估报告。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。第二十六条 不属于董事会或股东大会批准范围内由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。第二十七条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。第二十八条 董事会对关联交易事项做出决议时

16、，至少需审核下列文件：,（一）（二）（三）（四）（五）,关联交易发生的背景说明；关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；关联交易定价的依据性文件、材料；关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；9,丰林集团,（六）（七）,中介机构报告（如有）；董事会要求的其他材料。,关联交易制度,第二十九条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第三十条所列文件外，还需审核下列文件：,（一）（二）,独立董事就该等交易发表的意见；公司监事会就该等交易所作决议。,第三十条,股东大会、董事会、总经理会议依据公司章程和议事规则的规定，,在各自权限范围内

17、对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。第三十一条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。第三十二条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准，不得执行。第三十三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第五章 关联交易的定价第三十四条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。第三十五条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：第三十六条 交易事项实行

18、政府定价的，可以直接适用该价格；第三十七条 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交10,丰林集团,关联交易制度,易价格；第三十八条 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；第三十九条 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；,第四十条,既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，,可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第四十一条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关

19、联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：,（一）（二）（三）（四）,成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交

20、易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；11,丰林集团,（五）,关联交易制度利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡,献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第四十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定第四十三条 公司与关联人进行本制度第十一条第（一）项至第（四）项、第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。第四十四条 首次发生日常关联交易的，

21、公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。第四十五条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第四十六条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额

22、的，应当提交股东大会审议并及时披露。第四十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。12,丰林集团,关联交易制度,第七章 溢价购买关联人资产的特别规定第四十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第四十六条至第四十九条的规定。第四十九条 第公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风

23、险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。,第五十条,公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法,对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。第五十一条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价

24、的公允性发表意见。第五十二条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：,（一）（二）,意见所依据的理由及其考虑因素；交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；13,、,、,、,丰林集团,（三）,关联交易制度向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交,易的建议。审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。第八章 其他事项第五十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。第五十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、上市规则关联交易指引、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、上市规则关联交易指引或公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、上市规则关联交易指引或公司章程的规定为准。第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。第五十六条 本制度自公司股东大会审议批准之日起生效，修改时亦同。广西丰林木业集团股份有限公司14,