TCL 集团:股票期权激励计划.ppt
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1、TCL 集团股份有限公司,股票期权激励计划,(草案)修订稿,二一一年十二月,1,释 义,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,第十章,目 录,特别提示.3,.7总则.8,激励对象.8,股票期权激励计划的股票来源和股票数量.9,激励对象及期权分配情况.9,股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期.10,股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.12,股票期权的获授条件及行权条件.13,激励计划的调整方法和程序.15,股票期权激励计划会计处理方法及对业绩的影响.17,股票期权激励计划的实施程序及激励对象的行权程序.19,第十一章 公司与激励对象各自的权利和
2、义务.20,第十二章 特殊情况下的处理方式.21,第十三章 其他.23,2,特别提示1、本激励计划(草案)依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录 1-3 号及其他相关法律、法规和规范性文件,以及 TCL 集团股份有限公司章程制定。2、TCL 集团股票期权激励计划拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股公司股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。3、本次激励计划拟授予的股票期权涉及的标的股票总数为 172,247,200 股,
3、占 2011 年资本公积转增股本后(以下简称“2011 年转增后”)公司股本总额8,476,218,834 股的 2.03%。其中,首次授予激励对象 155,025,600 份股票期权,占本次激励计划总数的 90.00%,占公司 2011 年转增后股本总额 8,476,218,834股的 1.83%;预留 17,221,600 份股票期权,占本次激励计划总数的 10.00%,占2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 0.20%。4、本次计划首次授予的 155,025,600 份股票期权的行权价格为 2 元;预留17,221,600 份股票期权的行权价格在该部分股票期权
4、授予时由董事会决定。5、激励对象行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项,行权价格和行权数量将做相应的调整,由公司董事会审议批准。除上述情况外,因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的,应经公司董事会通过并经股东大会审议批准。6、股票期权计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年。预留的 17,221,600股票期权将在本计划获得股东大会通过后 12 个月内由董事会按照本计划确定激励对象。激励对象行权安排:授予的股票期权自授权日起满 12 个月后,按以下安排行权:,阶段授权日等待期第一个行权期,时间安排本计划获得股东大会通过后 30 日内自首个授权日
5、起的 12 个月自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止3,行权比例40%,阶段第二个行权期第三个行权期,时间安排自首个授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例30%30%,预留的股票期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后,按以下安排行权:,阶段预留股票期权授权日预留股票期权等待期第一个行权期第二个行权期,时间安排本计划获得股东大会通过后 12 个月内自预留股票期权授权日起的 12 个月自预留股票期权授
6、权日起 12 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 36 个月内的最,行权比例60%40%,后一个交易日当日止注:若未能满足行权条件,则当期的股票期权不得行权,该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。7、行权条件激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件:1)根据TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法,激励对象上一年度绩效考核合格。2)业绩条件(i)股票期权等待期内,公司各年度归属于上市公司股
7、东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。(ii)第一个行权期的行权条件为:公司 2011 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 12%,公司 2011 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于 12%,公司 2011 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%;注:公司于 2010 年 7 月 26 日以非公开发行股票的方式向 10 名特定投资者发行了 1,301,178,273 股人民币普通股,募集资金净额约 44.04 亿
8、元用于实施公司4,控股子公司深圳市华星光电技术有限公司(下称“华星光电”)的第 8.5 代液晶面板生产线项目。华星光电于 2010 年 1 月开始动工,建设周期约 20 个月,2011 年仍处在建设期,且在投产后仍需经过一段爬坡期,2011 年华星光电尚未进入正常的生产运营阶段。为更加客观地反映公司的实际经营业绩,在计算公司 2011年营业收入、归属于上市公司股东的净利润和净资产收益率时,将剔除华星光电的影响。,第二个行权期(预留股票期权第一个行权期)的行权条件为:公司 2012 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 24%,公司 2012 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后
9、的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于24%,公司 2012 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%;,第三个行权期(预留股票期权第二个行权期)的行权条件为:公司 2013 年营业收入较 2010 年的增长率不低于 36%,公司 2013 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的净利润较 2010 年同口径数据的增长率均不低于,36%,公司 2013 年加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率均不低于 6%。,如果公司发生增发新股、配股等再融资行为,新增加的净资产及其所对应的营业收入、净利润不计入当年及其后一个
10、年度的营业收入、净利润、净资产收益率。,本计划产生的期权成本在经常性损益中列支。,3)公司未发生下列任一情形:,(i)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无,法表示意见的审计报告;,(ii)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;(iii)中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。,4)激励对象未发生下列任一情形:,(i)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的;(ii)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;,5,(iii)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形,的。,8、激励对象行使股票期权的资金全部以自
11、筹方式解决。本公司承诺不为激励对象因本激励计划行使股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。,9、本公司承诺,自公司披露本激励计划草案至本激励计划草案经股东大会审议通过后 30 日内公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。,10、本股票期权激励计划还须满足如下条件后方可实施:中国证券监督管,理委员会备案无异议、公司股东大会批准。,公司股东大会对本激励计划进行投票表决时,将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事还将就本激励计划
12、向所有股东公开征集委托投票权。,6,释 义在本激励计划中,除非文意另有所指,下列词语具有如下涵义:TCL 集团、公司、本公司:指 TCL 集团股份有限公司,激励计划、本计划:股票期权、期权:预留期权:高级管理人员:激励对象:预留激励对象:董事会:股东大会:标的股票:授权日:等待期:有效期:行权:可行权日:行权价格:中国证监会:交易所:登记结算公司:公司法:证券法:办法:公司章程考核办法:元:,指本TCL 集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的权利指包含在本计划标的股票内,在激励计划公布时尚未确定激励对象,允许公司在
13、首个授权日后确定激励对象的股票期权指公司章程规定的高级管理人员指依据本激励计划获授股票期权的人员指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间经董事会批准后纳入激励计划的激励对象指 TCL 集团股份有限公司董事会指 TCL 集团股份有限公司股东大会指根据本激励计划,激励对象有权购买的公司股票指公司向激励对象授予股票期权的日期,授权日应为交易日,由公司董事会在股东大会通过本激励计划后确定指授权日至可行权日之间的期间指从股票期权授权日起到股票期权失效为止的时间段指激励对象根据本激励计划,在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买 TCL 集团公司股票的行为指激励对象可以行权的日期,可行权日必须
14、为交易日指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法指上市公司股权激励管理办法(试行)指TCL 集团股份有限公司章程指TCL 集团股份有限公司股权激励计划考核办法指人民币元7,第一条,第二条,第一章,总则,为进一步完善公司的法人治理结构,建立和完善对公司董事(不包括独立董事)、中高层管理人员和其他骨干员工的激励和约束机制,吸引优秀的管理、技术、经营人才以及加强公司自主人才培养,提高公司的市场竞争能力和可持续发展能力,保证公司发展战略和经营目标的实现,
15、根据公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行),股权激励有关事项备忘录 1-3号及其他有关法律、法规和规范性文件,以及公司章程的规定,制定本激励计划。本计划经公司董事会审核,并经中国证监会备案无异议后,由股东大会批准实施。,第三条,制定本计划所遵循的基本原则,1、公平、公正、公开;2、激励和约束相结合;3、股东利益和职业经理团队利益一致,有利于公司的可持续发展;4、维护股东权益,为股东带来更高效更持续的回报。,第四条,制定本计划的目的,1、倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制;2、激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;3、平衡管理层的短期目标
16、与长期目标;4、维持管理团队和业务骨干的稳定。,第二章,激励对象,第五条,激励对象确定的依据和范围,激励对象确定的法律依据为:公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法(试行)、股权激励有关事项备忘录 1-3 号等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。激励对象限于公司董事、高级管理人员,公司及公司控股子公司的经营管理层、核心技术(业务)人员(不包括独立董事和监事)。,第六条,激励对象确定的考核依据,8,第八条,占,就本激励计划涉及的激励对象的考核事宜,公司董事会制定考核办法作为考核依据。,第七条,有下列情形之一的,不能成为本激励计划的激励对象:,1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
17、布为不适当人选的;2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的;3、具有公司法规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。如在本激励计划实施过程中,激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的,公司将终止其参与激励计划的权利,收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。,第三章,股票期权激励计划的股票来源和股票数量,本计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票,所涉及的标的股票种类为人民币普通股(A 股)。,第九条,激励计划的标的股票数量,本计划拟授予激励对象 172,247,200 份股票期权,每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买 1 股
18、公司股票的权利;涉及的标的股票数量为 172,247,200 股,2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834股的 2.03%。其中,首次授予激励对象 155,025,600 份股票期权,占本次激励计划总数的 90.00%,占 2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 1.83%;预留 17,221,600 份股票期权,占本次激励计划总数的 10.00%,占 2011 年转增后公司股本总额 8,476,218,834 股的 0.20%。,第四章,激励对象及期权分配情况,第十条,股票期权分配情况,姓名韩方明,职务副董事长、执行董事,本次获授股票期权份数5,4
19、42,800,占本次授予期权总数的比例3.16%,占目前公司总股本的比例0.06%,薄连明 执行董事、总裁(COO)赵忠尧 执行董事、高级副总裁,6,871,4003,077,800,3.99%1.79%,0.08%0.04%,史万文贺成明黄旭斌,高级副总裁高级副总裁财务总监(CFO),5,935,8001,190,4004,833,400,3.45%0.69%2.81%,0.07%0.01%0.06%,9,姓名,职务其他人员预留股票期权合计,本次获授股票期权份数127,674,00017,221,600172,247,200,占本次授予期权总数的比例74.12%10.00%100.00%,占
20、目前公司总股本的比例1.51%0.20%2.03%,除预留激励对象以外的已获公司董事会确认并经监事会核实的激励对象合计 154 人。其他人员指 TCL 集团薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司及公司子公司任职的经营管理层,及担任公司重要岗位的核心技术(业务)人员(不包括独立董事和监事)。人员名单将于证券交易所指定信息披露网站公布。本次激励对象中无独立董事、监事、持有 5%以上的股东或实际控制人及其配偶或直系近亲属,且均未同时参加两个及以上境内上市公司的股权激励计划。预留期权主要用于对以下人员的激励:(1)公司新聘任的高级管理人员;(2)公司及公司子公司新聘任或晋升的经营管理层、核心技术(业
21、务)人员;(3)对公司有特殊贡献的人员(包括本计划的激励对象)。预留期权的授予由董事会按照本激励计划的授权程序确认激励对象、授予价格、期权数量等相关事宜;如预留激励对象为公司董事,须经股东大会批准方可授权。该等名单经监事会核实后,在证券交易所指定信息披露网站按要求及时准确披露预留股票期权的授权情况及激励对象的相关信息。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。,第五章,股票期权激励计划的有效期、授权日、行权安排、禁售期,第十一条,股票期权有效期,本计划的有效期为自股票期权授权日起 4 年。,第十二条,股票期权激励计划的授权日,本计划授权日在本激励计划报中国证监会备
22、案且中国证监会无异议,公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股票期权的授权日在该部分股票期权授予时由董事会确定。授权日必须为交易日,且不得为下列期间:1、定期报告公布前 30 日。2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。10,3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。自公司股东大会审议通过激励计划之日起 30 日内,公司应该按相关规定召开董事会对激励对象进行授权,并完成登记、公告等相关程序。第十三条
23、激励计划的等待期激励计划的等待期为授权日起的 12 个月。,第十四条,激励计划的可行权日,激励对象应按本激励计划规定的安排分期行权。可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间内,公司定期报告公布后第 2 个交易日起至下一次定期报告公布前 10 个交易日内的所有交易日,但不得在下列期间内行权:1、业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内;2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日;3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”,为公司根据上市公司信息披露管理办法第三十条
24、规定的应当履行信息披露义务的交易或其他重大事项。激励对象必须在期权有效期内行权完毕,股票期权有效期过后,已授出但尚未行权的股票期权不得行权,未行权的该部分期权由公司按规定注销。,第十五条,行权安排,授予的股票期权自授权日起满 12 个月后,按以下安排行权:,阶段第一个行权期第二个行权期第三个行权期,时间安排自首个授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止自首个授权日起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止,行权比例40%30%30%
25、,预留期权自该部分股票期权授权日起满 12 个月后,按以下安排行权:11,阶段第一个行权期第二个行权期,时间安排自预留股票期权授权日起 12 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止自预留股票期权授权日起 24 个月后的首个交易日起至预留股票期权授权日起 36 个月内的最,行权比例60%40%,后一个交易日当日止若未能满足行权条件,则当期的股票期权不得行权,该部分股票期权由公司注销。若激励对象符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的,则未行权的该部分期权由公司注销。激励对象获授并且满足当期行权条件后的可行使的权益工具,必须在同一行权期的可行权日行权完毕,超
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