潜能恒信：公开信息披露管理制度（2月） .ppt

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1、（四）,（五）,；,潜能恒信能源技术股份有限公司公开信息披露管理制度（公司第一届董事会第四次会议于 2010 年 3 月 13 日审议通过，于公司上市之日起实施；公司第一届董事会第十八次会议于 2012 年 2 月 28 日修订，自通过之日起实施）第一章 总则第一条 为加强对公司信息披露工作的管理，进一步规范潜能恒信能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律、法规、

2、规范性文件以及公司章程等的有关规定，特制订本制度。第二条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响而尚未向投资者公开的重大信息以及按照现行的法律法规、证券监管机构及证券交易所要求所应披露的信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并将公告和相关备查文件送达深圳证券交易所（以下简称“交易所”）。,第三条（一）（二）（三）（六）（七）,本办法适用如下人员和机构：公司董事和董事会；公司监事和监事会；公司高级管理人员；公司总部各部门及各分公司、控股子公司和公司派驻参股公司的董事、监事及高级管理人员；公司的实际控制人及持有公司 5以上股份的股东（包括潜

3、在股东）；公司的关联人（包括关联法人、自然人和潜在关联人）其它负有信息披露职责的公司工作人员和部门。,第四条 公司公开披露信息的指定报纸为：中国证券报、上海证券报、证券日报和证券时报，指定网站为：巨潮网。1,（二）,第二章 信息披露的职责分工第五条 公司信息披露事务由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披露事务第一责任人，董事会秘书为直接责任人。第六条 公司证券部由董事会秘书领导和负责，负责具体的信息披露事务，主要承担以下职责：,（一）（三）,负责起草、编制公司定期报告和临时报告；负责收集各部门、公司各分支机构、分公司、控股子公司及参股公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露；负责

4、完成信息披露申请及发布。,第七条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第八条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第九条 监事会确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整，具体的披露事务由董事会秘书办理。第十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。,第十一条,高级管理人员应当及时向董事会和

5、董事会秘书报告有关公司经营或者财,务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。在涉及研究、决定涉及信息披露事项时，高级管理人员应通知董事会秘书列席会议，并应责成公司办公室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。,第十二条,董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息2,（一）,（二）,（三）,并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。,第十三条,董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员,相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会

6、秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事（不包括兼任董事会秘书的董事）、监事、高级管理人员和其他人员除非获得董事会的书面授权并遵守上市规则等有关规定，不得向外传递非公开重大信息。公司有关部门对于是否涉及信息披露有关事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向交易所咨询。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。第十四条 公司证券部为公司信息披

7、露的常设机构和股东来电来访的接待机构。证券部是公司信息披露的执行主体，具体操作信息披露的工作，协调信息披露当事人的相关事项，反馈交易所对所披露信息的审核意见，并组织信息披露相关当事人回复交易所意见，确保信息披露工作按时、准确的完成。,第十五条,总部各部门及各分公司、控股子公司和参股公司的负责人及其他负有信息,披露职责的公司工作人员和部门应严格执行公司的各项信息披露制度，有责任为公司信息披露工作提供支持，对信息披露的以下工作负责：准确、真实、及时向公司证券部提供相关数据、资料，向董事会和董事会秘书报告其业务范围内可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重要事项，对所提供材料的真实性、准确

8、性和完整性负直接责任，并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。对业务范围内发生的重要事项不通报、延迟通报或提供的数据、资料不准确、不真实，造成公司信息披露工作出现延误、疏漏、误导等，相关单位及个人应承担责任；3,（四）,（一）,（三）,保持信息披露的统一性，避免未经授权直接发布相关信息导致公司股票价格或交易量出现异常波动、市场或媒体出现相关事项的传言和报道、从而对公司信息披露工作产生负面影响。,第十六条,公司董事、监事、董事会秘书以及高级管

9、理人员应当熟悉信息披露规则，,积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。第三章 股东及实际控制人的信息披露义务,第十七条,本章所指股东是指持有或者拟持有公司 5以上股份的潜在股东；公司实,际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。,第十八条,公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并,配合公司履行信息披露义务：持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（二）（四）（五）第十九条,法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所

10、持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；拟对公司进行重大资产或者业务重组；中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，就所涉及事项的真实情况答复公司，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向,公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。4,第二十条,公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股

11、东及其一致行动人、实,际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。第二十一条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四章 信息披露的基本原则第二十二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及交易所的其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大

12、遗漏。第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第二十四条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。第二十五条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。第二十六条 公司及相关信息披露义务人应当同

13、时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得透露或者泄漏未公开重大信息，并应进行网上直播，使所有投资者均有机会参与。机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，上市公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、5,税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向交易所报告，依据交易所相关规定履行

14、信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。第二十七条 公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动，确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者。第二十八条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第二十九条 公司应当严格执行本公开信息披露管理制度。公司

15、应当将经董事会审议的本公开信息披露管理制度及时报送交易所备案并在交易所指定网站披露。,第三十条,公司应当披露的信息主要包括招股说明书、上市公告书、公司债券募集说,明书、定期报告和临时报告等。公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合交易所的要求。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。第三十一条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。第三十二条 公司应当在规定期限内如实回复交易所就相关事项提出的问询，并按照本规则的

16、规定和交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或需要保密等为由不履行报告、公告和回复交易所问询的义务。第三十三条 公司应当将公告文稿和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时置备于公司住所，供公众查阅。第三十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。6,第三十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：,（一）（二）（三）,拟披露的信息未泄漏；有关内幕人士已书面承诺保密；公司股票

17、及其衍生品种交易未发生异常波动。,经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第三十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。第三十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有相关具体规定，但交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的相关规定主动、及时地披露。第

18、三十八条 对于重大而未完结的事项，公司须履行持续披露的义务，直至该事项产生最终结果，并向投资者完全披露。第三十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。,第四十条,公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字，具,体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整，或者已披露的预测难以实现的，上市公司应对已披露的信息及时进行更新。对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务，直至该事项完

19、全结束。第五章 对外发布信息的程序和要求7,（一）,第四十一条 信息披露文稿由证券部撰稿或初审后，交董事会秘书审核。第四十二条 董事会秘书应该按照有关法律、法规和上市规则的规定，在定期报告编制完成、形成股东大会决议、董事会决议、监事会决议后及时报送交易所，经交易所审核后在指定媒体上披露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告和监事会决议公告。第四十三条 董事会秘书应履行以下审批程序后方可向交易所报送并公开披露除股东大会决议、董事会决议、监事会决议公告外的临时公告：以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或董事长授权的人员审核；,（二）,以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核。,第四十四

20、条 公司定期报告和临时报告经交易所登记后应当在中国证监会指定媒体上披露。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向交易所报告。第四十五条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第四十六条 对所披露信息的解释由董事会秘书执行，其他当事人在得到授权后方可对所披露信息的实际情况进行说明。第四十七条 公司向证券监督管

21、理部门、证券交易所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体上所登载的涉及公司重大决策及经济数据的宣传性信息文稿应当在董事会秘书审阅后提交。第四十八条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、透露或泄露非公开重大信息，只能以已公开披露信息和非公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该非公开重大信息。8,公司制定信息披露备查登记制度，对接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、当事人姓名、活动中谈论的

22、有关公司的内容、提供的有关资料等。公司应在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露或报备。第六章 信息披露的内容和披露标准第一节 招股说明书、上市公告书与债券募集说明书第四十九条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。,第五十条,公司的董事、监事、高级管理人员需对招股说明书签署书面确认意见，保,证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书需加盖公司公章。第五十一条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书

23、面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第五十二条 申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员需对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书需加盖公司公章。第五十三条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第五十四条 上述有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第二节 定期报告第五十五条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告

24、和季度报告。公司在9,披露信息前，应当按照交易所的要求报送公告文稿和相关备查文件。第五十六条 公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。第五十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一

25、年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第五十八条 定期报告的格式应按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号创业板上市公司年度报告的内容与格式、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 31 号创业板上市公司半年度报告的内容与格式和公开发行证券的公司信息披露编报规则第 20 号创业板上市公司季度报告内容与格式特别规定等有关规定，以及上市规则有关规定及其它有关通知的要求编制。第五十九条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定

26、期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事会应当定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第六十条,定期报告应根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会10,（一）

27、,审议后两个工作日内向交易所提交其所要求的文件。,因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向交易所提出书面申请，陈述变更,理由，并明确变更后的披露时间，由交易所认可后方可变更。,第六十一条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。,第六十二条 公司应在指定网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。,第六十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现

28、业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。,第六十四条 公司应当认真对待交易所对定期报告的事后审核意见，及时回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。,第三节 临时报告,第六十五条 临时报告是指公司按照有关法律、法规和上市规则发布的除定期报告以外的公告。,公司披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编

29、制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。,第六十六条 股东大会的信息披露,公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。,11,（二）,（三）,（四）,（五）,（一）,（二）,（一）,公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送交易所，经交易所登记后披露股东大会决议公告。公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之

30、前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。,（六）,公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。,第六十七条 董事会决议的披露公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所备案。董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者上市规

31、则及本制度所述重大事件的，或交易所认为有必要披露的其他事项的，公司应当及时披露。第六十八条 监事会决议的披露公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送交易所备案，经登记后公告。第六十九条 重大事件的披露发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所指重大事件包括但不限于：发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签

32、订许可协议等交易（以下总称“交易”）达到下列标12,准之一的，应当及时披露（公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的包括提供担保在内的交易，除中国证监会或交易所另有规定外，可免于按照规定披露和履行相应程序）：,1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10以上，且绝对金额超过500万元；,3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个,会计年度经审计净利润的10以上，且

33、绝对金额超过100万元；,4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的10以上，且绝对金额超过500万元；,5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10以上，,且绝对金额超过100万元。,公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议（公司发生的交易仅达到以下第3项或第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议）：,1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算

34、数据；2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50以上，且绝对金额超过3000万元人民币；,3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，且绝对金额超过300万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产,的50以上，且绝对金额超过3000万元人民币；,5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50以上，,且绝对金额超过300万元人民币。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、

35、出售此类资产的，仍包含在内。,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,13,（三）,（五）,（六）,（七）,（二）（四）,发生单笔交易金额在 1000 万元以上的日常经营合同。发生对外提供担保事项时，应当经董事会审议后及时对外披露。对外提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10的担保；2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；3.为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；4.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30；5.连续十二个月内担保金额超过公

36、司最近一期经审计净资产的50且绝对金额超过3000万元人民币；6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；7.交易所或公司章程规定的其他担保情形。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：1.被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；2.被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。公司与关联人发生的以下关联交易应及时予以披露：1.公司为关联人提供的任何数额的担保；2.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；3.公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易。连续十二个月累计计算或单项

37、涉案绝对金额超过 500 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议。公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：1.净利润为负值；14,（八）

38、,（九）,（十）,2.净利润与上年同期相比上升或者下降50以上；3.实现扭亏为盈。,公司出现上款第 2 项情形，且以每股收益作为比较基数较小的，经交易所同意可以豁免进行业绩预告：,1.上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05 元；2.上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03 元；,3.上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04 元。公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。,公司可以在定期报告披露前发布业绩快报并应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指

39、标的差异幅度达到 20以上的，公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。,公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈利预测修正公告。,公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容并于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。,公司的股票交易被中国证监会或者交易所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日或者交易所安排的非交易日披露股票交易异常波动公告。,公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响

40、的，公司应当及时向交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。,公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。,公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。,公司应当在回购股份股东大会召开三日前,公告回购股份董事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前十名股东（未完成股权分置改革的公司为前十名社会公众股股东）的名称及持股数量、比例数据等。,15,公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。采用集中竞价方式回购股份的，公司应当

41、在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份的，公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。公司距回购期届满三个月时仍未实施回购方案的，董事会应当就未能实施回购的原因予以公告。以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动

42、报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，撤销回购专用账户，在两日内公告公司股份变动报告。,（十一）,公司发行可转换公司债券，如出现以下情形之一时，应当及时向交易所报告并披露：1.因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；2.可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%的；3.公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；4.可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并

43、、分立等情况的；5.未转换的可转换公司债券数量少于3000万元人民币的；6.有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；7.可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；8.中国证监会和交易所规定的其他情形。投资者持有公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时，应当在16,、,、,事实发生之日起两个交易日内向交易所报告，并通知公司予以公告。持有公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其所持公司已发行的可转换公司债券比例每增加或减少 10%时，应当在事实发生之日两个交易日依照前款规定履行报告和公告义务。公司应当在可转换公司债

44、券约定的付息日前三至五个交易日内披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议

45、公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易日停止交易的事项。公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为股份所引起的股份变动情况。,（十二）,公司涉及收购及相关股份权益变动的，公司及相关信息披露义务人应履行以下披露义务：1.在公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东及其实际控制人

46、，其拥有权益的股份变动涉及证券法上市公司收购管理办法规定的收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按照证券法上市公司收购管理办法等的规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告；公司应当在知悉上述收购或股份权益变动时，及时对外发布公告。17,2.公司控股股东以协议方式向收购人转让其所持股份时，控股股东及其关联方如存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其提供的担保及其他损害公司利益情形的，公司董事会应当如实对外披露相关情况并提出解决措施。3.公司涉及被要约收购的，应当在收购人公告要约收购报告书后的二十日内披露被收购公司董事会报告书和独立财务顾问出具的专业意见

47、。收购人对要约收购条件作出重大修改的，公司董事会应在三个交易日内披露董事会和独立财务顾问的补充意见。4.公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其他组织拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露由非关联董事表决作出的董事会决议、非关联股东表决作出的股东大会决议以及独立董事和独立财务顾问的意见。5.因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。6.公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜的

48、，应当在获悉相关股份变动过户手续完成后及时对外公告。7.公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依法披露前，如相关信息已在媒体上传播或公司股票及其衍生品种交易出现异常的,公司董事会应当立即问询有关当事人并对外公告。8.公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起作出报告和公告，并督促相关股东、实际控制人履行报告和公告义务。9.公司涉及其他上市公司的收购或股份权益变动活动的，应当按照证券法、上市公司收购管理办法等的规定履行报告、公告义务。,（十三）,公司实行股权激励计划，应严格遵守中国证监会和交易所关于股权激励的相关规定，履行以下必要的审议程序和报告、公告义务

49、：1.公司应当在董事会审议通过股权激励计划后，及时按交易所的要求提交材料，并对外发布股权激励计划公告。2.公司应当在刊登股权激励计划公告的同时，在交易所指定网站详细披露激励对象姓名、拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予总量的比例等情况。激励对象或拟授予的权益数量发生变18,化的，公司应当自董事会审议通过相关议案后两个交易日内在交易所指定网站更新相应资料。3.公司在披露股权激励计划方案后，应当按照有关规定及时报中国证监会备案，并同时抄报公司所在地证监局。中国证监会对公司股权激励计划备案无异议后，公司应当及时对外公告，发布召开股东大会的通知。公司应当在股东大会审议股权激励计划后，

50、及时向交易所报送相关材料并对外公告。4.公司应当在股权激励计划授予条件成就后，及时召开董事会审议相关授予事项，并按上市规则和交易所关于股权激励的相关规定披露董事会对授予条件是否成就等事项的审议结果及授予安排情况。5.公司应当在完成限制性股票或股票期权的授予登记后，及时披露限制性股票或股票期权授予完成情况。6.因公司权益分派等原因导致限制性股票、股票期权相关参数发生变化的，公司应按照权益分配或股权激励计划中约定的调整公式对相关数据进行调整，并及时披露调整情况。7.公司应当在股权激励计划设定的限制性股票解除限售、股票期权行权条件得到满足后，及时召开董事会审议相关实施方案，并按上市规则和交易所关于股