飞马国际：关联交易决策制度（修订）（10月） .ppt

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1、,第一条,第二条,(二),(六),(一),(二),飞马国际内控制度,关联交易决策制度,关联交易决策制度（修订）为充分保障中小股东的利益，确保关联交易决策的公允性，依据公司法深圳证券交易所股票上市规则等有关法律，法规和深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定，制订本公司关联交易决策程序。本制度中的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:,(一)(三)(四)(五)(七)(八)(九)(十),购买或者出售资产；对外投资(含委托理财,委托贷款等)；提供财务资助；提供担保(反担保除外)；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(含委托

2、经营,受托经营)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；,(十一)购买原材料,燃料,动力；(十二)销售产品,商品；(十三)提供或者接受劳务；(十四)委托或者受托销售；(十五)关联双方共同投资；(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。,第三条第四条,公司的关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:直接或者间接控制上市公司的法人；由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；1,(三),(四),(五),(一),(二),(三),(四),(五),(一),(二),第七条,第八条,第九条,飞马国际内控制度,关联交易

3、决策制度,由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事,高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人；持有上市公司 5%以上股份的法人；中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人。,第五条第六条第十条,具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人；上市公司董事,监事和高级管理人员；第四条第(一)项所列法人的董事,监事和高级管理人员；本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶,父母及配偶的父母,兄弟姐妹及其配偶,年满 18 周岁的子女及其配偶,

4、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；中国证监会,证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人。具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联人:因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,具有第四条或者第五条规定的情形之一的；过去十二个月内,曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。公司与其关联人达成的单笔关联交易金额在 300 万元人民币以下或占公司最近经审计净资产值的 0.5%以下的,由总经理作出决定,但总经理本人或其近亲属为关联交易对象的除外。依前条规定,在一个会计年度内,公司与某一关联

5、方(包括其附属企业)所达成的关联交易总额累计达到 300 万元人民币以上或公司最近经审计净资产值的0.5%以上的,总经理应就该关联交易向董事会作出专项报告。公司与其关联人发生的关联交易金额在 300 万元人民币至 3000 万元人民币之间,或占公司最近一期经审计的净资产值的 0.5%至 5%之间的,由董事会审议批准.由于本条与第七条标准冲突,导致董事会与总经理均有权批准的,则由总经理批准。董事会就前条所规定的关联交易进行决策的程序如下:2,(一),(二),(三),(四),(二),(三),(四),(五),(六),(一),飞马国际内控制度,关联交易决策制度,在就有关关联交易进行表决时,关联董事应当

6、回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议；董事长应对有关联关系的董事回避情况进行说明；董事会可以就有关关联交易事宜成立专门委员会,作出专项报告.该专门委员会可以就前述事宜聘请专业机构；董事会在就本条所规定的事项进行表决时,该关联董事应当予以回避,但可以书面形式向董事会提供有关上述事项的必要解释。董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。第十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:,(一),为交易对方；,在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单

7、位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；为交易对方或者其直接或间接控制人的董事,监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第五条第(四)项的规定)；中国证监会,证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第十二条 公司与其关联人发生的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,必须先经独立董事认可,由董事会审议通过后提交股东大会审议.对于此类关联交易,公

8、司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见,应当聘请具有执行证券,期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平,合理发表意见,并说明理由,主要假设及考虑因素。第十三条 股东大会审议前条所规定的关联交易事项时,应按照如下程序:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所代表的有表3,(二),(二),(四),(五),(六),(一),(二),飞马国际内控制度,关联交易决策制度,决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会在审议有关关联交易事项时,会议主持人应宣布有关关联股东的名单,涉及关联交易的股东应当回避表决,非关联股东在主持人宣布出

9、席大会的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；第十四条 股东大会审议关联交易时,下列股东应当回避表决:,(一)(三),为交易对方；拥有交易对方直接或者间接控制权的；被交易对方直接或者间接控制的；,与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。第十五条 关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”,“提供担保”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项类别在连续十二个月内累计计算,

10、经累计计算的发生额达到第七条,第八条,第九条或者第十一条规定标准的,分别适用以上各条的规定。已经按照第七条,第八条,第九条和第十二条经有权批准机构审议的,不再纳入相关的累计计算范围。第十六条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第七条,第八条,第九条或者第十二条的规定。已经按照第七条,第八条,第九条和第十一条经有权批准机构审议的,不再纳入相关的累计计算范围。第十七条 公司与关联人进行第二条第(十一)项至第(十四)项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时

11、披露,根据协议涉及的交易金额分别适用第七条,第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议；已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如4,(三),飞马国际内控制度,关联交易决策制度,果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别适用第七条,第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的,应当提交

12、股东大会审议；对于每年发生的数量众多的日常关联交易,因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的,公司可以在披露上一年度报告之前,对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用第七条,第九条或第十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,公司应当根据超出金额分别适用第七条,第九条或第十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类

13、关联交易总金额,适用第七条,第九条,第十二条的规定。第十八条 上市公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应由独立董事认可并发表独立意见；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。第二十条 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分

14、之五以上的股东,有权就董事会或总经理作出的关联交易决策向股东大会提出议案。在就该等议案进行表决时,与该议案有关联关系的股东不应参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。第二十一条 监事会发现公司总经理,董事会所作出的关联交易决定有损害公司或其股东利益的,可以向总经理,董事会提出质询。5,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(一),(二),(三),(四),飞马国际内控制度,关联交易决策制度,第二十二条 监事会亦可就前条所述情形以公司名义委托资产评估机构,会计师事务所等专业机构进行复审。第二十三条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用:有

15、偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；委托控股股东及其他关联方进行投资活动；为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；代控股股东及其他关联方偿还债务；中国证监会认定的其他方式.注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。第二十四条 公司应依据上市规则的要求,严格履行关联交易的信息披露义务。第二十五条 公司与关联人达成以下的关联交易,可不按本决策制度进行决策:一方以现金方式认购另一方公开发行的股票,公司债券或

16、企业债券,可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票,公司债券或企业债券,可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息,红利或者报酬；任何一方参与公开招标,公开拍卖等行为所导致的关联交易；,(五),证券交易所认定的其他交易。,第二十六条 关联交易为经营性交易的，其结算时间不能超过 60 天。第二十七条 如控股股东、大股东、实际控制人、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的自然人，存在占用公司资金情况的，公司将按照占用金额的大小对其持有公司的股份进行相应的冻结，直到资金归还为止。第二十八条 本决策制度所称以上,以下含本数;之间,高于,不含本数。第二十九条 本制度经公司股东大会审议通过后执行，第三十条 本决策制度由公司董事会负责解释。6,飞马国际内控制度,7,关联交易决策制度深圳市飞马国际供应链股份有限公司二一年十月,