600681S ST万鸿报摘要.ppt

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1、,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要万鸿集团股份有限公司2010 年年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。1.2 公司全体董事出席董事会会议。1.3 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具带强调事项段的

2、无保留意见的审计报告的情况专项说明如下：截止 2010 年 12 月 31 日，万鸿集团累计亏损-80,355.35 万元，股东权益为-45,205.31 万元。综上所述报告期内万鸿集团持续经营能力存在重大不确定性，万鸿集团已在财务报表附注（十）4 中充分披露了拟采取的改善措施。因此我们对其出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。上列事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否1.6 公司负责人戚围岳、主管会计工作负责人陈建业及会计机构负责人（会计主管人员）匡健

3、军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2 公司基本情况简介2.1 基本情况简介,股票简称股票代码股票上市交易所公司注册地址和办公地址邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,1,S*ST 万鸿600681上海证券交易所武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼430000http:/,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要2.2 联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,许伟文武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼027-88066666027-,王丹凤武汉市武昌区武珞路 28 号长信大厦四楼027-88066666027-,3 会计数据和业务数据摘要3

4、.1 主要会计数据单位：元 币种：人民币,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额总资产,6,819,813.0729,078,987.2529,201,802.20-14,792,643.29101,029,468.282010 年末41,114,426.07,8,759,870.688,135,737.678,164,873.81-25,842,047.363,715,586.312009 年末133,771,551.12,-22.15257.4225

5、7.65不适用2,619.07本期末比上年同期末增减(%)-69.27,8,431,736.3945,249,960.8946,939,091.51-34,513,232.2829,607,218.032008 年末107,608,231.31,所有者权益（或股东权益）-452,053,106.30,-473,451,535.54,不适用,-490,403,475.15,3.2 主要财务指标,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）,0.140.14-0.07,0.040.04-0.12

6、,250.00250.00不适用,0.230.23-0.17,加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）,不适用不适用,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,0.492010 年末,0.022009 年末,2,350本期末比上年同期末增减(%),0.142008 年末,2,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,-2.17,-2.28,不适用,-2.36,扣除非经常性损益项目适用 不适用单位：元 币种：人民币,项目非流动资产处置损益债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等同一控制下企业合并产生的子公司

7、期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出合计,金额,2,975,671.9451,893,936.00-9,216,918.50-32,262.60-2,625,665.161,000,000.00-316.1943,994,445.49,4 股本变动及股东情况4.1 股份变动情况表适用 不适用4.2 股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,33,716 户,股东名称广州美城投资有限公司武汉国有资产经营公司上海万丰资产管理有限公司中国长城资产管理公司上海新元投资有限公司上海浦东任辰贸

8、易有限公司湖北省保险房地产开发公司武汉同盈商贸有,股东性质境内非国有法人国有法人境内非国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人国有法人境内非国,持股比例(%)22.057.052.211.491.381.191.151.15,持股总数45,888,67214,678,8624,593,6003,090,8142,874,8802,480,0002,388,6722,388,672,持有非流通股数量45,888,67214,678,8624,593,6003,090,8142,874,8802,480,0002,388,6722,388,672,质押或冻结的股份数量无无无无无无无无,3,万鸿

9、集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,限公司,有法人,北京仁达国际信息工程有限公司杨波,境内非国有法人境内自然人,0.830.6,1,722,6001,254,052,1,722,6001,254,052,无无,前十名流通股股东持股情况,股东名称,持有流通股的数量,股份种类及数量,孙兆艳冼惠霞于永洲张莉萌张益平钟佩兰陈威德廖东玫杨秀英曾志诚,976,500702,560619,658600,000569,000565,960561,915508,740500,000495,100,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股

10、人民币普通股,976,500702,560619,658600,000569,000565,960561,915508,740500,000495,100,公司未知上述前十名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属,上述股东关联关系或一致行动的说明,于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知上述前十名流通股股东和前十名股东之间是否存在,关联关系。4.3 控股股东及实际控制人情况介绍,4.3.1,控股股东及实际控制人变更情况,适用 不适用4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍本公司控制股东为广州美城投资有限公司，实际控制

11、人为何长津先生。4.3.2.2 控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,4,广州美城投资有限公司罗洺2001 年 10 月 26 日125,000,000以自有资金投资。投资可行性分析、策划。市场调研：商品信息咨询。企业管理咨询。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。,无,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要4.3.2.3 实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,何长津中国佛山市顺德佛奥集团有限公司，佛山宾馆有限公司董事长,4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制

12、关系的方框图4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用5 董事、监事和高级管理人员5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公,是否在股东单,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,司领取的报酬总额（万,位或其他关联单位领取报,元）（税前）,酬、津贴,戚围岳许伟文邹毅生,董事长副董事长兼总裁、董事会秘书副董事长兼副总裁、党委书记,男男男,354152,2009 年 1月 22 日2003 年 6月 21 日2003 年 6月 21 日,2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日20

13、12 年 6月 30 日,000,000,11.810.710.1,是否否,5,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,陈建业何键英李力王成义罗建峰曲俊生罗洺胡如平何永杭,董事兼财务总监董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事,男男男男男男男男男,402440433939383126,2009 年11 月 20日2009 年 1月 22 日2010 年 1月 19 日2009 年 6月 30 日2009 年 6月 30 日2009 年 6月 30 日2009 年 6月 30 日2009 年 6月 30 日2009 年 6月 29 日,2012 年 6月 30 日201

14、2 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日2012 年 6月 30 日,000000000,000000000,9.22.423.63.63.61.21.21.2,否是是否否否是是否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,60.6,/,6 董事会报告6.1 管理层讨论与分析一、总体经营情况在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司（以下简称佛奥集团）的大力支持下，公司管理层克服重重困难，维护了公司稳健经营。1、主要经营指标公司 2010 年实现营业收入

15、 681.98 万元，利润总额 2,907.90 万元，总资产 4,111.44 万元，所有者权益-45,205.31 万元。2、债务重组收官在佛奥集团的全力支持下，公司按照与工行签定的还款免息协议书要求履行完毕偿还约定债务的义务，并实现债务重组收益 5,189.39 万元。随着工行债务的了结，公司的债务重组工作圆满完成。3、资产整合，公司拓展迈大步（1）为了能尽早恢复公司的持续经营能力，在佛奥集团大力支持下，公司收购其持有的佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司和佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司的股权，为目前开展房地产业务奠定基础。（2）由于公司前涉及的广发案件，现长信大厦被鄂州法院进行拍卖，

16、导致子公司武汉长印房地产开发有限公司严重亏损，公司本着进一步清理历史包袱的原则，经审计评估机构确认，公司将武汉长印房地产开发有限公司股权转让给自然人代文昌。4、宏观政策影响，资产重组暂缓2010 年 2 月 9 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 2010 年第 4 次会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易的方案获有条件通过后。随着国家有关房地产调控政策的不断加强，公司一直未能取得中国证券监督管理委员会的最终核准文件，同年 10 月，中国证券监6,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,督管理委员会为坚决贯彻执行新国十条精神，已暂缓受理房地产开发企业重组申请，对已

17、受理的房地产类重组申请应征求国土资源部意见。至此，公司重组资料需递交国土资源部审核。,二、主要财务指标情况分析,报告期内公司实现营业收入 681.98 万元，比去年同期减少 22.15%；实现净利润 2,920.18 万元。,1、公司主要财务指标变化情况,（1）资产构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因,A、报告期其他应收款占资产总额 0.33%，比上年同期减少 99.77%，主要系收回往来款所致；,B、报告期存货比上年同期减少 3,779.80 万元，主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范围所,致；,C、报告期短期借款比上年同期减少 4,000 万元，原因系 2009 年 4 月公司与工行

18、硚口支行签订了还款免息协议书，约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行短期借款 4,000 万元；,D、报告期应付帐款比上年同期减少 48.13 万元，主要原因系长印房地产公司不再纳入合并报表,范围所致；,E、报告期预收账款较上年同期减少 108.42 万元，原因主要系预收的托管费已转营业收入。,F、报告期应付利息较上期减少 97.93%的原因主要系本期根据还款协议归还中国工商银行武汉,市硚口支行借款 8,900.00 万元，减少相应利

19、息 4,353.51 万元；,G、报告期其他应付款较上期增加 12.63%的原因主要系增加往来款所致；,H、报告期一年内到期的非流动负债比上年同期减少 4,900 万元，原因系 2009 年 4 月公司与工行硚口支行签订了还款免息协议书，约定截止 2010 年 10 月 31 日公司分五次偿还长、短期借款本金 10,456 万元，工行硚口支行同意在按协议约定偿还积欠债务的前提下，减免各期相应的贷款利息。本期根据还款协议归还工行硚口支行长期借款 4,900 万元；,I、报告期预计负债较上期减少 3,453.83 万元，原因主要系长印房地产公司不再纳入合并报表范,围所致：。,（2）费用构成与上年度

20、相比发生重大变化的情况及原因,A、报告期管理费用较上期下降 58.32%的主要原因系本年度支付解除劳动关系给予的补偿费比,上年度减少所致。,B、报告期财务费用较上期下降 21.42%的主要原因系本期根据协议分期归还工行硚口支行相应,减少的利息费用。,C、报告期投资收益比上期增加 2,978,394.14 元，主要系本年处置长印房地产长期股权投资损益,2,978,394.14 元,D、报告期营业外收入较上年减少 16.86%，主要系债务重组利得比上年增加 1,950.60 万元、非,流动资产处置利得比上年减少 2,928.99 万元所致。,E、报告期营业外支出比上年增加 262.81 万元，主要

21、系长印房地产公司以长信大厦4-26 层的房产，向广东发展银行股份有限公司北京分行承担抵押担保责任，报告期内债权人申请强制执行长信大厦房产，根据律师意见及判断计提长信大厦第 3 层预计负债 262.57 万元。,（3）现金流量构成与上年度相比发生重大变化的情况及原因,A、报告期公司经营活动产生的现金流入量为 12,145.34 万元，其中：销售商品、提供劳务收到的现金为 574.95 万元；收到的其他与经营活动相关的现金为 11,570.39 万元主要系收回的往来款。报告期公司经营活动产生的现金流出量为 2,042.39 万元，其中：购买商品、接受劳务支付的现金为80.18 万元；支付给职工以及

22、为职工支付的现金为 1,425.86 万元；支付的各项税费为 82.47 万元；支付的其他与经营活动相关的现金为 453.88 万元主要系正常经营活动所必需的开支。,B、报告期公司投资活动产生的现金流入量为 27.00 万元，主要系处置固定资产产生的现金流入。,7,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要报告期公司投资活动产生的现金流出量为 783.58 万元，主要系本期投资增加同一控制下企业合并子公司佛山市顺德高盛装饰设计工程有限公司 564.51 万元；本期投资增加同一控制下企业合并子公司佛山市阳光棕榈园林绿化工程有限公司 217.70 万元。C、报告期公司筹资活动产生的现金流量净额

23、为-8,900.00 万元，主要系报告期偿还贷款 8,900.00万元。报告期经营活动、投资活动及筹资活动产生的现金流量净额为 446.37 万元，比上年度 438.00 万元增加 8.37 万元。三、公司目前存在的风险1、重大资产重组方案不能获得批准的风险本公司重大资产重组方案尚需中国证券监督管理委员会核准本次交易并核准豁免佛奥集团及富桥实业因本次交易应履行的要约收购义务。本次公司发行股份购买资产、佛奥集团及富桥实业申请豁免要约收购义务同步进行，若其中任何一项未获相关批准或核准，则其他事项亦不实施。重大资产重组方案能否顺利获得上述有权部门的批准或核准及获得批准或核准的时间存在不确定性。2、终

24、止上市风险由于 2005 年、2006 年、2007 年度连续三年亏损，根据上交所上证上字200835 号关于对万鸿集团股份有限公司股票暂停上市的决定，公司股票自 2008 年 5 月 19 日起暂停上市。虽然公司 2008 年度通过债务重组实现了盈利，但截至目前，本公司已处置了大部分的经营资产，主营缺失，若公司不能尽快恢复持续盈利能力，存在股票被终止上市的风险。6.2 主营业务分行业、产品情况表单位:元 币种:人民币,分行业或分产品,营业收入,营业成本,营业利润率(%),营业收入比上年增减(%),营业成本比上年增减(%),营业利润率比上年增减（%）,分产品,房屋租赁,2,138,141.57

25、,935,667.57,56.24,-11.14,-9.11,减少 0.98 个百分点,工程设计收入,681,671.50,510,188.83,25.16,6.3 主营业务分地区情况表单位:元 币种:人民币,湖北武汉广东佛山,地区,营业收入2,138,141.57681,671.50,营业收入比上年增减（）,-11.14,6.4 募集资金使用情况适用 不适用变更项目情况适用 不适用6.5 非募集资金项目情况8,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要适用 不适用6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明适用 不适用武汉市众环会计师事务所有限责任公司对万鸿集团股份有限公司（以下

26、简称本公司）2010 年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见，具体如下：万鸿集团 2010 年 12 月 31 日合并净资产为-45,205.31 万元，已资不抵债，主要经营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）4 充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。针对审计意见中的强调事项，本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。截止 2010 年 12 月 31 日，在实际控制人佛山市顺德佛奥集团有限公司的大力支持下，公司董事会的领导下，实现债务重组收益 5189.39

27、 万元。2011 年，公司董事会将采取以下措施解决审计意见所涉及的事项一、盘活存量资产公司将进一步加大盘活资产的力度，拟对公司民意四路的土地进行开发利用。二、加快审批工作的进度继续加强与上级审批部门的沟通联系，尽快落实公司资产重组的批复工作。三、股权分置改革圆满实施待公司资产重组获批后，公司将尽快向上海证券交易所递交股权分置改实施的申请，并到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股权分置改革实施手续，圆满完成股权分置改革工作。四、争取早日恢复上市根据上海证券交易所股票上市规则的规定，公司尽早准备并提交相关恢复上市的文件，争取早日恢复上市。6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预

28、案公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案适用 不适用,本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因2010 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为29,201,802.20 元，由于以前年度亏损严重，根据公司章程的有关规定，2010 年的盈利不足以弥补以前年度的累计亏损，董事会决定本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。此预案将提交股东大会审议。7 重要事项7.1 收购资产适用 不适用9,未用于分红的资金留存公司的用途公司未分配利润主要用于弥补上年度亏损,0,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要单位:元 币种:人民币,所涉,所涉,交易对方或最终控制方,被收购资产,购买日,收购

29、价格,自购买日起至本年末为公司贡献的净利润,本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,及的资产产权是否已全部过,及的债权债务是否已全部转,佛 山,户,移,市 顺德 佛奥 集团 有限 公,佛山市顺德佛奥集团有限 公 司100%股权,2010年 9 月30 日,5,645,147.16,193,034.08,176,197.96,是 目标资产的净资产值,是,是,司佛 山,市 顺,佛山市阳光,德 佛,棕榈园林绿,2010,是,目标资,奥 集,化工程有限,年 9 月,2,177,042.15,1,993.43,-13,433.05,产的净资产

30、,是,是,团 有限 公,公 司 100%股权,30 日,值,司7.2 出售资产适用 不适用单位:元 币种:人民币,交易对方,被出售资产,出售日,出售价格,本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润,出售产生的损益,是否为关联交易（如是，说明定价原则）,所涉及的资产产权是否已全部过户,所涉及的债权债务是否已全部转移,武汉长印,代文昌,房地产开发有限公,2010 年 11月 30 日,-2,758,824.78,2,978,394.14,否,是,是,司7.3 重大担保适用 不适用7.4 重大关联交易7.4.1 与日常经营相关的关联交易10,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要适用 不适

31、用7.4.2 关联债权债务往来适用 不适用单位：元 币种：人民币,关联方,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向公司提供资金发生额 余额,佛山市顺德奥健投资有限公司佛山市奥园置业投资有限公司佛山市顺德佛奥集团有限公司合计,4,377,343.0092,000,000.005,425,400.00101,802,743.00,361,107,667.3292,000,000.0013,355,400.00466,463,067.32,其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元，余额 0 元。7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况适用 不适用截止报告期末，上市公司未完

32、成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案适用 不适用7.5 委托理财适用 不适用7.6 承诺事项履行情况7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项适用 不适用,承诺事项股改承诺,承诺内容严格遵守中国证监会上市公司股权分置改革管理办法等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东美城投资作出了“对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，在相关股东会议召开日前有权按照每股一元的价格将所持股份出售给本公司”的承诺安排。公司股改尚未开始实施11,履

33、行情况公司股改尚未开始实施,、,/,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明适用 不适用7.7 重大诉讼仲裁事项适用 不适用1、公司为北京东方诚成实业有限责任公司 1.2 亿贷款担保担保纠纷案，该重大诉讼事项已于 2007年 12 月 3 日刊登在上海证券报中国证券报、证券时报上。2、公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行 8556 万元借款纠纷案和公司与中国工商银行股份有限公司武汉市硚口支行 1900 万元贷款纠纷案，公司已与中国工商银行股份有限公司武汉硚口支行签

34、定了还款免息协议书，目前公司已按还款免息协议书的要求履行完毕偿还约定债务的义务。7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明7.8.1 证券投资情况适用 不适用7.8.2 持有其他上市公司股权情况适用 不适用7.8.3 持有非上市金融企业股权情况适用 不适用,所持对象名称南方证券有限公司合计,最初投资成本（元）83,339,718.0083,339,718.00,占该公司股权比例(%)2.19,7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况适用 不适用7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否8 监事会报告8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见监事会根据国家法律法规，对

35、公司依法经营情况、公司决策程序和高级管理人员履职尽责的情况进行了检查监督，监事会认为：公司董事会严格按照公司法、公司章程及有关法律法规进行规范运作，严格执行股东大会各项决议，完善内部管理和内部控制制度，建立了良好的内部控制机制，决策程序符合法律法规的要求，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，忠于职守，秉公办事，没有违反法律法规和公司章程的有关规定，没有滥用职权损害公司和股东权益的行为。8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见12,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,监事会对提交 2010 年年度股东大会的审计报告进行了审阅，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，公司严格按照

36、内部管理机制控制日常开支和重大项目开支。财务报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。,8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见,报告期内公司没有募集资金，也未有原募集资金项目延续本期投入情况。,8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见,监事会认为公司收购、出售资产符合公司法证券法等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况，符合公司优化资源配置的目标。,8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见,公司关联交易行为符合公司法、证券法等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了规

37、定的审议程序，且关联董事、关联股东对关联交易事项均回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。,8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见,武汉市众环会计师事务所对公司 2010 年度审计报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，对公司持续经营能力存在重大不确定性出具了强调意见。本公司监事会认为，该审计意见真实、准确、完整的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正的原则。,公司董事会提出了一系列化解公司风险，争取通过实施股改方案，实现资产重组，从而恢复持续经营能力，早日恢复上市，公司监事会认为，董事会制定的恢复持续经营能力的措施是具体的，希望公司董事会加快资产重

38、组工作进程，确保 2011 年度公司股票恢复上市。,13,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要9 财务会计报告9.1 审计意见,财务报告审计意见,未经审计标准无保留意见审计意见全文审计 报 告,审计非标意见,众环审字(2011)036 号万鸿集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的万鸿集团股份有限公司（以下简称万鸿集团）财务报表，包括 2010 年 12月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2010 年度的利润表和合并的利润表、股东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是万鸿

39、集团管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险

40、评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，万鸿集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了万鸿集团 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。四、强调事项我们提醒财务报表使用者关注，万鸿集团 2010 年 12 月 31 日合并净资产为-45,205.31 万元，已资不抵债，主要经

41、营活动停滞。万鸿集团已在财务报表附注（十）4 充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。,武汉众环会计师事务所有限责任公司,中国注册会计师 杨红青,中国注册会计师,马朝永,中国,武汉,2011 年 3 月 1 日14,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要9.2 财务报表合并资产负债表2010 年 12 月 31 日编制单位:万鸿集团股份有限公司单位:元 币种:人民币,项目,附注,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其

42、他应收款买入返售金融资产存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：发放委托贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程,15,9,058,752.45136,016.999,194,769.443,908,493.61,4,595,035.4415,680.8610,000.0058,109,399.8837,798,016.40100,528,132.584,411,591.66,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产,无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资

43、产非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据应付账款预收款项卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计,16,27,945,216.6765,946.3531,919,656.6341,114,426.0720,247.11919,592.194,759,834.00487,467,859.07493,167,532.37,28,752,298.3979,528.4933,243,418.54133

44、,771,551.1240,000,000.00481,300.821,084,213.604,164.12110,762.8644,454,691.424,759,834.00432,789,813.4049,000,000.00572,684,780.22,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款,预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计,34,538,306.4434,538,306.44,负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润外币报表折算差额归属于母公司

45、所有者权益合计少数股东权益所有者权益合计负债和所有者权益总计,493,167,532.37208,068,030.00117,247,683.7926,184,721.40-803,553,541.49-452,053,106.30-452,053,106.3041,114,426.07,607,223,086.66208,068,030.00125,069,873.1026,184,721.40-832,755,343.69-473,432,719.19-18,816.35-473,451,535.54133,771,551.12,法定代表人：戚围岳,主管会计工作负责人：陈建业17,会计机构

46、负责人：匡健军,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要母公司资产负债表2010 年 12 月 31 日编制单位:万鸿集团股份有限公司单位:元 币种:人民币,项目,附注,期末余额,年初余额,流动资产：,货币资金交易性金融资产应收票据应收账款预付款项应收利息应收股利其他应收款存货一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产固定资产在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产,18,1,109,737.85112,016.991,221,754.84

47、7,822,189.313,908,493.6127,945,216.67,4,454,817.39162,901.294,617,718.684,411,591.6628,752,298.39,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,非流动资产合计资产总计流动负债：短期借款交易性金融负债应付票据应付账款预收款项应付职工薪酬应交税费应付利息应付股利其他应付款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计非流动负债：长期借款应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计负债合计所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一

48、般风险准备未分配利润,19,39,675,899.5940,897,654.4320,247.11919,592.194,759,834.00487,467,859.07493,167,532.37493,167,532.37208,068,030.00116,069,873.1026,184,721.40-802,592,502.44,33,163,890.0537,781,608.7340,000,000.00950,000.0020,229.1944,454,691.424,759,834.00379,548,258.7549,000,000.00518,733,013.36518,73

49、3,013.36208,068,030.00116,069,873.1026,184,721.40-831,274,029.13,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要,所有者权益（或股东权益）合计负债和所有者权益（或股东权益）总计,-452,269,877.9440,897,654.43,-480,951,404.6337,781,608.73,法定代表人：戚围岳,主管会计工作负责人：陈建业20,会计机构负责人：匡健军,万鸿集团股份有限公司 2010 年年度报告摘要合并利润表2010 年 112 月单位:元 币种:人民币,项目一、营业总收入其中：营业收入,附注,本期金额6,819,8

50、13.076,819,813.07,上期金额8,759,870.688,759,870.68,利息收入已赚保费手续费及佣金收入,二、营业总成本其中：营业成本利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加销售费用管理费用财务费用资产减值损失加：公允价值变动收益（损失以“”号填列）投资收益（损失以“”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“”号填列）三、营业利润（亏损以“”号填列）加：营业外收入减：营业外支出其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“”号填列）,21,29,984,452.411,445,856.40