北新路桥：风险投资内部控制制度（10月） .ppt

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1、新疆北新路桥建设股份有限公司,风险投资内部控制制度,第一章 总则,第一条 为加强与规范新疆北新路桥建设股份有限公司及其控股,子公司(以下简称“公司”)风险投资业务的管理,强化风险控制,有效,防范投资风险,提高风险投资业务收益,维护公司及股东利益,依据,证券法、深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)、中,小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资及公司章程,等法律、法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定,本制度。,第二条 本制度所称风险投资,主要是指包括证券投资、房地产投,资、矿业权投资、信托产品投资以及深圳证券交易所认定的其他投资,行为。,其中,证券投资包括上市公

2、司投资境内外股票、证券投资基金等,有价证券及其衍生品,以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇,率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不包括以下情形:,(一)以扩大主营业务生产规模或延伸产业链为目的的投资行为;,(二)固定收益类证券投资行为,但无担保的债券投资仍适用本制,度;,(三)参与其他上市公司的配股或行使优先认购权利;,(四)以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的,10%,且拟持有 3 年以上的证券投资;,(五)以套期保值为目的进行的投资;,(六)公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。,第三条 公司从事风险投资的原则:,(一)遵守国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规

3、定;,(二)强化风险控制,合理评估投资项目;,(三)坚持“规范运作、防范风险、量力而行”的原则,以不影响,公司正常经营和主营业务的发展为先决条件。,第四条 公司在满足主营业务所需资金的前提下,使用合理资金,额度运作风险投资业务。公司不得使用募集资金等不符合国家法律法,规和中国证监会、深交所规定的资金直接或间接进行风险投资。,第五条 公司应当以本公司名义设立证券账户和资金账户进行证,券投资,不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。,第六条 公司在以下期间,不得进行风险投资:,(一)使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间;,(二)将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内;,(三)将超

4、募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的,十二个月内。,第七条 公司进行风险投资时,应同时在公告中承诺在此项风险,投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募,集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充,流动资金或归还银行贷款。,、,第八条 本制度适用于公司及控股子公司。公司参股公司进行风,险投资,对公司业绩可能造成较大影响的,公司应当参照本制度相关,规定,履行信息披露义务。,第二章 决策权限,第九条 公司进行风险投资业务应按照深圳证券交易所股票上,市规则中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资等,有关法律、法规、规范性文件及公司章程等相关规定

5、,严格履行,审批程序。,第十条 公司董事会根据股东大会对董事会授予投资审批的权,限，对投资方案予以表决，做出投资决策；超出董事会权限的投资方,案，经董事会审议通过后由董事会将该投资方案提请股东大会批准；,第十一条 公司进行风险投资,应按如下权限进行审批:,(一)股东大会授权董事会行使单笔投资金额或连续十二个月累,计计算公司风险投资金额（包括实物和现金）低于公司最近一期经审,计净资产的 20%且绝对金额低于 5000 万元人民币的决策权；公司风,险投资占公司最近一期经审计净资产 20%以上，或绝对金额超过 5000,万元人民币的，应在投资之前经董事会审议并报股东大会予以审批，,并及时履行信息披露

6、义务；,(二)公司进行证券投资,不论金额大小,均应当经董事会审议通,过后提交股东大会审议,并应当取得全体董事三分之二以上和独立董,事三分之二以上同意。,(三)上述审批权限如与现行有效法律、行政法规、深交所相关规,定不相符的,以从严规定为准。,第十二条 公司参与投资设立产业投资基金、创业投资企业、小,额贷款公司、商业银行、担保公司、期货公司和信托公司的,投资金,额在人民币 5000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产 5%以,上的,应当经董事会审议通过后提交股东大会审议。,第十三条 董事长是公司所有风险投资项目合同签订的唯一权利,人，公司所有风险投资项目资金最终支付程序为先财务总监审批，后

7、,总经理审批，最终报董事长审批。,第三章 决策管理,第十四条 公司负责风险投资业务的人员，应当具备良好的职业,道德，熟悉相关法律、法规和规范性文件，并掌握金融、投资、财务,及法律等方面的专业知识。,第十五条 公司证券投资部获得符合公司风险投资原则的项目,源，须编制项目简要报告，对包括投资项目的市场前景、行业及竞争,者、项目关键成功要素、项目投资亮点、投资风险等进行评估,认为,具备可行性的,提交总经理办公会议讨论，经总经理办公会审议通过,方可立项。,第十六条 风险投资项目立项后成立项目小组,对拟投资项目进,行市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或,有潜在的限制、公司能否获取与

8、项目成功要素相应的关键能力、公司,是否能筹集投资所需的资金、对拟投资项目进行经济效益可行性分,析、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻合等方面进行考察,分析，在此基础上编制项目建议书、可行性研究报告,并提交总经理,办公会议进行评审；公司经营层会同公司相关部门对项目进行评审，,视项目的具体情况决定是否聘请独立的专家或中介机构对拟投资项,目进行论证、评审,并出具可行性研究报告用于公司投资决策参考。,第十七条 经总经理办公会评审通过后的风险投资项目，根据本,制度规定权限，提交公司董事会进行审批。,第十八条 公司董事会、股东大会按照本制度规定的决策权限对,拟投资项目进行审批。,第十九条 公司指定专

9、人负责对风险投资项目的日常管理,职责,包括:,(一)通过派任董事或监事,监督被投资企业的决策及管理;,(二)通过访谈、定期审查企业财务资料等方式,监控投资项目的,经营及财务状况,按季度编制项目跟踪报告;,(三)发现被投资企业经营异常,应及时向公司总经理报告,总经,理认为必要时可提议召开临时董事会讨论补救措施。,第二十条 公司应建立项目投资档案管理制度,对项目考察评估、,投资决策、投后管理及项目退出各个阶段的业务档案进行妥善保管。,第四章 风险控制,第二十一条 风险投资项目必须在前期手续合法合规的前提下方,、,可实施，并由公司审计部对项目投资进行事前、事中、事后的全程监,控，严格落实责任追究制度

10、。,第二十二条 公司遵循稳健投资的理念,必要时会聘请专业机构,或人员参与投资项目的评估,以提高自身投资项目决策水平和风险控,制能力,保护公司利益。,第二十三条 公司董事会审计委员会可以对公司风险投资项目的,程序及内部控制制度执行情况进行检查。,第二十四条 独立董事有权对公司的风险投资行为进行检查,必,要时由二名以上独立董事提议,有权聘任独立的外部审计机构进行资,金的专项审计。,第二十五条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不,定期的检查。,第五章 信息披露,第二十六条 公司在项目考察、评估过程中,内幕知情人士应签署,保密协议,对已获知的未公开的信息负有保密义务,不得擅自以任何,方式对外

11、披露。,第二十七条 董事会秘书负责公司风险投资信息的对外公布,其,他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员,非经董事会书面授权,不得对外发布任何公司未公开的风险投资信息。,第二十八条 公司董事会秘书应根据深圳证券交易所股票上市,规则中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资公,司章程和信息披露事务管理制度等法律、法规、规范性文件的,有关规定,对报送的风险投资信息进行分析和判断,如需要公司履行,信息披露义务的,公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇,报,提请公司董事会履行相应的程序,并按有关规定予以公开披露。,第二十九条 公司如进行证券投资,应当披露以下内容:,(一)证券投资概述,

12、包括投资目的、投资额度、投资方式、投资,期限、资金来源等;上述所称投资额度,包括将证券投资收益进行再投,资的金额,即任一时点证券投资的金额不得超过投资额度。,(二)证券投资的内控制度,包括投资流程、资金管理、责任部门,及责任人等;,(三)证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施;,(四)证券投资对公司的影响;,(五)独立董事意见;,(六)保荐机构意见(如有);,(七)深圳证券交易所要求的其他内容。,第三十条 公司进行证券投资的,应在定期报告中详细披露报告,期末证券投资情况以及报告期内证券投资的买卖情况。,第三十一条 公司年度证券投资属于以下情形之一的,公司应对,年度证券投资情况形成专项说明

13、,并提交董事会审议,保荐机构(如有),和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见:,(一)证券投资金额占公司当年经审计净资产的 10%以上且绝对,金额在人民币 1000 万元以上的;,、,、,(二)证券投资产生的利润占公司当年经审计净利润的 10%以上,且绝对金额在人民币 100 万以上的。,上述指标计算中涉及的数据如为负数,取其绝对值计算。,第三十二条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定进行,信息披露，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以,处分，相关责任人应依法承担相应责任。,第六章 投资项目的处置及核算,第三十三条 公司已投资项目通过并购、IPO 等方式退出前,项目,组

14、对拟处置的风险投资项目进行分析、论证,出具分析报告及方案,并报公司批准。,第三十四条 公司财务部应根据企业会计准则第 2 号长期股,权投资企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量企业会,计准则第 37 号金融工具列报等相关规定,对公司风险投资业务,进行日常核算并在财务报表中正确列报,并检查、监督其合法性、真,实性,防止公司资产流失。,第三十五条 投资项目处置完成后,总经理应组织相关部门和人,员对此次风险投资项目进行评估,核算投资收益或损失情况,以及项,目执行过程中出现的问题,向董事会作书面的报告。,第七章 附则,第三十六条 本制度所称“以上”“以内”含本数,“超过”不含,本数。,第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性,文件的有关规定执行。本制度某些条款如因有关法律、法规、规范性,文件的有关规定调整而发生冲突的,以有关法律、法规、规范性文件,的规定为准。,第三十八条 本制度由公司董事会办公室负责解释,经董事会批,准后执行。,新疆北新路桥建设股份有限公司董事会,2011 年 10 月 18 日,